SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SELENA FM SA W ROKU 2018

(1)

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

SELENA FM SA W ROKU 2018

W roku 2018 Rada Nadzorcza Selena FM S.A. działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, przyjętymi do stosowania przez Spółkę „„Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016” oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

W 2018 roku członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z członkami Zarządu Spółki, nadzorując i prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki oraz kluczowymi menedżerami.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Czynności te obejmowały m.in.:

• analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i okresowych sprawozdań finansowych, a także prognoz finansowych Spółki w ujęciu menedżerskim;

• analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki oraz występowanie do Zarządu o sprawozdania i wyjaśnienia uzupełniające;

• spotkania Rady i Zarządu w pełnym składzie celem omówienia sytuacji Spółki i proponowanych programów strategicznych

• indywidualne spotkania członków Rady z członkami Zarządu poświęcone wybranym zagadnieniom operacyjnym lub finansowym Spółki,

• bieżące konsultacje między członkami Rady

• aktywną działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Strategii.

Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

• Krzysztof Domarecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Borysław Czyżak – Członek Rady Nadzorczej,

• Stanisław Knaflewski – Członek Rady Nadzorczej,

• Andrzej Krämer – Członek Rady Nadzorczej,

• Sylwia Sysko-Romańczuk – Członek Rady Nadzorczej,

• Marlena Łubieszko-Siewruk - Członek Rady Nadzorczej,

• Jacek Olszański – Członek Rady Nadzorczej,

• Mariusz Warych – Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie 2018 roku:

Dnia 14 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM S.A. podjęło uchwałę w sprawie powołania Rady Nadzorczej na wspólną trzyletnią kadencję w składzie:

• Krzysztof Domarecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Borysław Czyżak – Niezależny Członek Rady Nadzorczej,

• Andrzej Krämer – Niezależny Członek Rady Nadzorczej,

• Marlena Łubieszko-Siewruk – Niezależny Członek Rady Nadzorczej,

• Mariusz Warych – Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 7 grudnia 2018 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o delegowaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej Krzysztofa Domareckiego do Zarządu na okres nieprzekraczający 3 miesięcy.

(2)

2 Na dzień 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

• Krzysztof Domarecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej, oddelegowany tymczasowo do Zarządu,

• Borysław Czyżak – Niezależny Członek Rady Nadzorczej,

• Andrzej Krämer – Niezależny Członek Rady Nadzorczej,

• Marlena Łubieszko-Siewruk - Niezależny Członek Rady Nadzorczej,

• Mariusz Warych – Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 28 lutego 2019 roku Pan Krzysztof Domarecki złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej oraz z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 roku.

W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wskazało na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Krämera oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Czesława Domareckiego.

Powołanie nowego członka Rady Nadzorczej następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu, Komitet Strategii i Innowacji oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Komitet Audytu funkcjonował w składzie:

• Mariusz Warych – Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Stanisław Knaflewski – Członek Komitetu Audytu,

• Jacek Olszański – Członek Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w trakcie 2018 roku.

Od dnia 15 czerwca 2018 roku Komitetu Audytu funkcjonował w składzie:

• Marlena Łubieszko-Siewruk - Członek Komitetu Audytu

• Krzysztof Domarecki – Członek Komitetu Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust 1 i art. 129 ust 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach.

Od dnia 1 marca 2019 roku Komitet Audytu funkcjonuje w składzie:

• Andrzej Krämer - Członek Komitetu Audytu,

• Marlena Łubieszko-Siewruk - Członek Komitetu Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust 1 i art. 129 ust 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach.

W październiku 2017 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Strategii i Innowacji. Na dzień 31 grudnia 2017 roku Komitet funkcjonował w składzie:

• Andrzej Krämer - Przewodniczący Komitetu Strategii i Innowacji,

• Borysław Czyżak – Członek Komitetu Strategii i Innowacji,

(3)

3

• Sylwia Sysko-Romańczuk – Członek Komitetu Strategii i Innowacji.

Od dnia 15 czerwca 2018 roku Komitetu Strategii i Innowacji funkcjonuje w następującym składzie:

• Andrzej Krämer - Przewodniczący Komitetu Strategii i Innowacji,

• Borysław Czyżak – Członek Komitetu Strategii i Innowacji.

W dniu 15 czerwca 2018 Rada Nadzorcza Seleny FM S.A. postanowiła o powołaniu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w składzie:

• Borysław Czyżak – Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,

• Marlena Łubieszko-Siewruk – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Spełnianie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Rada Nadzorcza Selena FM S.A. powołując się na wprowadzone przez Zarząd Spółki od 01 stycznia 2016 roku zalecenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” oraz Statut Spółki, oświadcza, że czterech (4) spośród pięciu (5) członków Rady spełnia kryteria niezależności, o którym mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk.

Atrybut niezależności na podstawie złożonych w dniu 25 kwietnia 2019 roku pozostałym członkom Rady oraz Zarządowi Spółki oświadczeń, posiadają Członkowie Rady Nadzorczej:

1. Borysław Czyżak

2. Marlena Łubieszko-Siewruk 3. Mariusz Warych.

Posiedzenia Rady Nadzorczej Selena FM S.A. w 2016 roku

Niezależnie od bieżącego wykonywania czynności nadzorczych i kontrolnych, Rada Nadzorcza odbyła w Warszawie i we Wrocławiu w 2018 roku łącznie 14 posiedzeń, w tym 4 za pośrednictwem łączy telekomunikacyjnych.

• 12.01.2018 Wrocław

• 23.03.2018 Wrocław

• 13.04.2018 Wrocław

• 15.06.2018 Wrocław

• 16.07.2018 Wrocław

• 24.08.2018 Wrocław

• 07.09.2018 Telekonferencja

• 05.10.2018 Warszawa

• 19.11.2018 Wrocław

• 07.12.2019 Wrocław

• 19.12.2018 Warszawa

(4)

4 1. Posiedzenie w dniu 12 stycznia 2019

Rada Nadzorcza powierzyła Panu Marcinowi Macewiczowi pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu, do czasu powołania nowego Prezesa Zarządu.

2. Posiedzenie w dniu 23 marca 2018

Rada Nadzorcza obradowała w szczególności nad:

1) Wynikami sprzedażowymi Grupy za dwa miesiące 2018.

2) Wynikami finansowymi Grupy za dwa miesiące 2018 3) Przeglądem realizacji programów 2018

4) Sytuacja w dywizji ECC.

3. Posiedzenie w dniu 13 kwietnia 2018

1) Podsumowaniem finansowych i biznesowych wyników roku 2017.

2) Sprawozdaniem i wnioskami adytora z badania sprawozdań za rok 2017

3) Sprawozdaniem Komitetu Audytu z badania sprawozdań finansowych za rok 2017 4. Posiedzenie w dniu 15 czerwca 2018

Rada Nadzorcza:

1) Powołała Komitet Audytu, komitet Strategii i Innowacji oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady nadzorczej na nową kadencję

2) Powołała Zarząd na nowa kadencję.

3) Omówiła wyniki sprzedażowe po 5 miesiącach 2018 roku

4) Dokonała przeglądu realizacji programów strategicznych roku 2018 5. Posiedzenie w dniu 16 lipca 2018

1) Wynikami sprzedażowymi i finansowymi Grupy po pierwszym półroczu 2018 2) Nowymi produktami w ofercie Seleny

6. Posiedzenie w dniu 24 sierpnia 2018

1) Wynikami sprzedażowymi i finansowymi po 7 miesiącach 2018 roku 2) Założeniami do strategii Grupy Selena na następne lata

7. Posiedzenie w dniu 7 września 2018

1) Postępem prac nad strategią Grupy Selena 8. Posiedzenie w dniach 5 października 2018

1) Wyniki sprzedażowe i finansowe Grupy po 8 miesiącach 2018 2) Strategią rozwoju Grupy Selena

9. Posiedzenie w dniu 19 października 2018

1) Propozycją zmian strukturalnych w grupie Selena

(5)

5 10. Posiedzenie w dniu 9 listopada 2018

1) Aktualnym stanem prac nad strategią Grupy Selena 11. Posiedzenie w dniu 19 listopada 2018

1) Wyniki sprzedażowe i finansowe Grupy po 10 miesiącach 2018 2) Prognozą wyników roku 2018

3) Programami dywizji na rok 2019

4) Rada Nadzorcza podjęła uchwałę powołującą do Zarządu Spółki Panią Elżbietę Korczyńską i powierzyła jej pełnienie obowiązków Dyrektora Finansowego Grupy Selena do czasu powołania Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych

12. Posiedzenie w dniu 30 listopada 2018

1) założeniami budżetowymi na rok 2019 13. Posiedzenie w dniu 7 grudnia 2018

Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki, w związku z nagłą śmiercią Prezesa Zarządu M. Macewicza, podjęła uchwałę o delegowaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej Krzysztofa Domareckiego do Zarządu na okres nieprzekraczający 3 miesięcy.

14. Posiedzenie w dniu 19 grudnia 2018

Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza odwołała ze składu Zarządu Panią Agatę Gładysz-Stańczyk pełniącą funkcję Członka Zarządu oraz przyjęła rezygnację Pana Artura Ryglowskiego, pełniącego funkcję Członka Zarządu.

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte między posiedzeniami Rady Nadzorczej

Między posiedzeniami Rada Nadzorcza, na podstawie § 14 ust 7 Statutu Spółki i § 6 ust. 3 ppkt. 3) oraz ust. 6 i ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki podjęła następujące uchwały za pośrednictwem poczty

elektronicznej:

1. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 1 z dnia 31 stycznia 2018 roku w sprawie zatwierdzenia celów finansowych AOP 2018

2. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 2 z dnia 31 stycznia 2018 roku w sprawie zatwierdzenia celów IES do systemu motywacyjnego Zarządu na rok 2018

3. Uchwała nr 1 z dnia 13 marca 2018 roku Rady Nadzorczej Selena FM S.A. w sprawie wyboru biegłego rewidenta

4. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 1 z dnia 19 marca 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie gwarancji na rzecz Wacker AG

5. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 1 z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki pomiędzy Selena FM S.A. a jej spółką zależną Selena Marketing International Sp. z o.o.

6. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 1 z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie podziału zysku

(6)

6 7. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 2 z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie udzielenia

absolutorium przez ZWZ

8. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 3 z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie opinii na temat projektów uchwał ZWZ

9. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 1 z dnia 25 czerwca 2018 w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji na zabezpieczenie obowiązków OOO Selena Vostok wobec SBERBANK ROSJI publicznej spółki akcyjnej

10. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 2 z dnia 25 czerwca 2018 w sprawie wyrażenia zgody na zawarciu z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (PKO BP S.A.) aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego i wystawienie deklaracji wekslowej 11. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 3 z dnia 25 czerwca 2018 w sprawie wyrażenia zgody na

zawarcie z ING Bank Śląski S.A. aneksu do Umowy wieloproduktowej z dnia 22 lutego 2011 r.

12. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 1 z dnia 9 lipca 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie z Raiffeisen Bank Polska S.A. (Raiffeisen) aneksu do umowy o limit wierzytelności

13. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 2 z dnia 9 lipca 2018 w sprawie uzupełnienia Uchwały nr 2 z dnia 25 czerwca 2018 r.

14. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 3 z dnia 9 lipca 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie gwarancji dla Banco Popular Espanol S.A.

15. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 1 z dnia 25 października 2018 w sprawie wyrażenia zgody na zawarciu z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna (Santander) umowy o multilinię kredytową 16. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 1 z dnia 20 grudnia 2018 roku w sprawie umorzenia

pożyczek udzielonych spółce zależnej Selena Nantong

17. Uchwała Rady Nadzorczej Selena FM S.A. nr 2 z dnia 20 grudnia 2018 roku w sprawie połączenia spółek zależnych Selena USA, Inc. oraz Selena USA Specialty, Inc.

Ocena pracy Rady Nadzorczej Selena FM SA

Niniejsze sprawozdanie przedstawia główne obszary pracy Rady Nadzorczej w

roku 2018. W ocenie Rady wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, korzystając ze swojej najlepszej wiedzy i doświadczenie w zakresie nadzorowania spółki akcyjnej.

Przedkładając niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej wszystkim członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018.

Wrocław, 25 kwietnia 2019.