TEKST JEDNOLITY STATUTU JSW S.A.
uwzględniający zmiany przyjęte uchwałą nr 29 ZWZ JSW S.A.
z dnia 25 czerwca 2021 roku Data wpisu do KRS – 12.10.2021 r.
STATUT
JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A.
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE ---
§1
1. Firma Spółki brzmi: Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. --- 2. Spółka może używać skrótu firmy: JSW S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. --- 3. Siedzibą Spółki jest miasto Jastrzębie-Zdrój w województwie śląskim. ---
§2
Spółka powstała w wyniku przekształcenia następujących przedsiębiorstw państwowych: ---- 1) Kopalnia Węgla Kamiennego "Borynia" z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju, --- 2) Kopalnia Węgla Kamiennego "Jastrzębie" z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju, --- 3) Kopalnia Węgla Kamiennego "Krupiński" z siedzibą w Suszcu, --- 4) Kopalnia Węgla Kamiennego "Morcinek" z siedzibą w Kaczycach, --- 5) Kopalnia Węgla Kamiennego "Moszczenica" z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju,--- 6) Kopalnia Węgla Kamiennego "Pniówek" z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju, --- 7) Kopalnia Węgla Kamiennego "Zofiówka" z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. ---
§3
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. --- 2. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, przedstawicielstwa, zawiązywać spółki, przystępować do spółek oraz uczestniczyć w innych przedsięwzięciach. --- 3. Spółka jest pracodawcą w rozumieniu art. 3 Kodeksu pracy dla wszystkich osób zatrudnionych w jednostkach organizacyjnych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. --- 4. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. ---
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ---
§4
Przedmiotem działalności Spółki jest: --- 1. Wydobywanie węgla kamiennego (05.10.Z). --- 2. Górnictwo gazu ziemnego (06.20.Z). --- 3. Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu, kredy i łupków (08.11.Z). --- 4. Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (09.90.Z). --- 5. Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych (24.10.Z). ---- 6. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (25.11.Z). --- 7. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (25.99.Z). --- 8. Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (30.20.Z). --- 9. Wytwarzanie energii elektrycznej (35.11.Z). --- 10. Przesyłanie energii elektrycznej (35.12.Z). --- 11. Dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z). --- 12. Handel energią elektryczną (35.14.Z). --- 13. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z). --- 14. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z). --- 15. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z). --- 16. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z). --- 17. Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z). --- 18. Odzysk surowców z materiałów segregowanych (38.32.Z). --- 19. Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana
z gospodarką odpadami (39.00.Z).--- 20. Wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z). --- 21. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z).
22. Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (46.71.Z). --- 23. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (46.73.Z). --- 24. Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z). --- 25. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z). --- 26. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową straganami
i targowiskami (47.99.Z). --- 27. Transport kolejowy towarów (49.20.Z). --- 28. Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (49.31.Z). --- 29. Działalność taksówek osobowych (49.32.Z). ---
30. Transport drogowy towarów (49.41.Z). --- 31. Transport rurociągami paliw gazowych (49.50.A). --- 32. Transport rurociągowy pozostałych towarów (49.50.B). --- 33. Transport morski i przybrzeżny towarów (50.20.Z). --- 34. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B). --- 35. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z).--- 36. Przeładunek towarów w portach morskich (52.24.A). --- 37. Przeładunek towarów w portach śródlądowych (52.24.B). --- 38. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (52.24.C).--- 39. Działalność morskich agencji transportowych (52.29.A). --- 40. Działalność śródlądowych agencji transportowych (52.29.B). --- 41. Działalność pozostałych agencji transportowych (52.29.C). --- 42. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (55.10.Z). --- 43. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (55.20.Z). ---- 44. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z). --- 45. Nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z). --- 46. Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z). --- 47. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z). --- 48. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z). --- 49. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z). --- 50. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z). --- 51. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z). --- 52. Działalność rachunkowo-księgowa (69.20.Z). --- 53. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z). --- 54. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z). --- 55. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z). --- 56. Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B). --- 57. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych
i technicznych (72.19.Z). --- 58. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z). --- 59. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z). --- 60. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (77.12.Z). ---
61. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z). -- 62. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z). --- 63. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z). --- 64. Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (80.10.Z).
65. Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z). --- 66. Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z). --- 67. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z). --- 68. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B). ---
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY ---
§5
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 587.057.980 zł (słownie złotych: pięćset osiemdziesiąt siedem milionów pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt). --- 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 117.411.596 (słownie: sto siedemnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych, o wartości nominalnej po 5 zł (słownie złotych: pięć) każda, którymi są: --- 1) 117.409.691 (słownie: sto siedemnaście milionów czterysta dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden) dopuszczonych do publicznego obrotu akcji na okaziciela, --- 2) 1.539 (słownie: jeden tysiąc pięćset trzydzieści dziewięć) akcji imiennych serii
A oraz 366 (słownie: trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii D. --- 3. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne. --- 4. Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela w trybie i na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. --- 5. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji oraz poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. ---
§6
Wszystkie akcje założycielskie objął Skarb Państwa. ---
§7
Akcje mogą być umarzane w trybie dobrowolnym na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---
IV. PRAWA AKCJONARIUSZY ---
§8
Akcje należące do Skarbu Państwa mogą być zbyte wyłącznie zgodnie z przepisami prawa. -
§9
1. Prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 10% ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogółu głosów w Spółce. --- 2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie dotyczy Skarbu Państwa i podmiotów zależnych od Skarbu Państwa w okresie, w którym Skarb Państwa wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce. --- 3. Głosy należące do akcjonariuszy między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu postanowień niniejszego paragrafu (Zgrupowanie Akcjonariuszy) kumuluje się; w przypadku, gdy skumulowana liczba głosów przekracza 10% ogółu głosów w Spółce, podlega ona redukcji. Zasady kumulacji i redukcji głosów określają ust. 6 i 7 poniżej. --- 4. Akcjonariuszem w rozumieniu niniejszego paragrafu jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. --- 5. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się odpowiednio osobę: --- 1) pozostającą w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, --- 2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub --- 3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla,
jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, lub --- 4) która wywiera (podmiot dominujący) lub, na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22 września 2006 r.
o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub --- 5) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. --- 6. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy. --- 7. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy do progu 10% ogółu głosów w Spółce. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad: --- 1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów
w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania Akcjonariuszy, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10%
ogółu głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy, --- 2) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania Akcjonariuszy przekracza 10% ogółu głosów w Spółce, dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania Akcjonariuszy. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania Akcjonariuszy nie
będzie przekraczać 10% ogółu głosów w Spółce, --- 3) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu, --- 4) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu. --- 8. Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek, bez odrębnego wezwania, o którym mowa w ust. 9 poniżej, zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 10% ogółu głosów w Spółce. --- 9. Niezależnie od postanowienia ust. 8 powyżej, w celu ustalenia podstawy do kumulacji
i redukcji głosów, akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, udzielił informacji czy jest osobą mającą status podmiotu dominującego lub zależnego wobec innego akcjonariusza w rozumieniu niniejszego paragrafu. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki. --- 10. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w ust. 8 i 9 powyżej, do chwili usunięcia uchybienia obowiązkowi informacyjnemu, może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji;
wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne. --- 11. W razie wątpliwości wykładni postanowień niniejszego paragrafu należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego. ---
V. ORGANY SPÓŁKI ---
§10
Organami Spółki są:--- 1. Zarząd Spółki, --- 2. Rada Nadzorcza, --- 3. Walne Zgromadzenie. ---
A. ZARZĄD SPÓŁKI ---
§11
1. Zarząd Spółki składa się z trzech do siedmiu członków. ---
2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołanie Członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, z zastrzeżeniem ust. 5.
3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. --- 4. Członek Zarządu składa rezygnację wobec innego Członka Zarządu lub prokurenta, przesyłając ją do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz Skarbowi Państwa – reprezentowanemu przez właściwego Ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa, do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. --- 5. Jeżeli Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, jeden członek Zarządu wybierany jest przez pracowników Spółki. Wynik wyborów jest wiążący dla organu uprawnionego do powołania Zarządu. Nie dokonanie wyboru przedstawiciela pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. --- 6. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru
i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust. 9. --- 7. Wybory, o których mowa w ust. 5, przeprowadzane są w głosowaniu tajnym jako bezpośrednie i powszechne przez Komisję Wyborczą wyłonioną spośród pracowników Spółki, powołaną przez Radę Nadzorczą. W skład Komisji nie może wchodzić kandydat na członka Zarządu ani poprzedni członek Zarządu wybrany przez pracowników. --- 8. Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie
o odwołanie członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. --- 9. Odwołanie, o którym mowa w ust. 8, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Zarządu o członka wybranego przez pracowników Spółki wymaga przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie wyborów. Wybory uzupełniające powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. --- 10. Rada Nadzorcza zarządza wybory członka Zarządu wybieranego przez pracowników na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku urzędowania Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie dwóch miesięcy od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. --- 11. Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu, ---
12. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata. --- 13. Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone
w ust. 16 i 17.--- 14. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz w Biuletynie Informacji Publicznej urzędu zapewniającego obsługę właściwego Ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa. --- 15. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy na najbliższym Walnym Zgromadzeniu oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego.--- 16. Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: --- a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, --- b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, --- c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, --- d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. --- 17. Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osobą, która: --- a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, --- b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, --- c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, ---
d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, --- e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki. ---
§12
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. --- 2. Zarząd Spółki zobowiązany jest do współpracy z organizacjami związkowymi działającymi w przedsiębiorstwie Spółki na zasadach określonych w ustawie o związkach zawodowych. --- 3. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, w tym szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym środków komunikacji elektronicznej.
Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. --- 4. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności: -- 1) ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację Spółki, --- 2) ustanawianie prokury, --- 3) zbywanie i nabywanie nieruchomości, --- 4) sprawy, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady
Nadzorczej, --- 5) wystawianie weksli. --- 5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.--- 6. Członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.--- 7. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.--- 8. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.--- 9. Przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż głosów „przeciw" i „wstrzymujących się”.---
§13
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. ---
§14
1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. --- 2. Delegowany uchwałą przedstawiciel Rady Nadzorczej zawiera z Członkiem Zarządu
umowę o świadczenie usług zarządzania zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r.
o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej.---
B. RADA NADZORCZA ---
§15
1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej sześciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 4, 11-14. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. --- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa cztery lata. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. --- 3. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki. --- 4. Pracownicy Spółki i pracownicy wszystkich jej jednostek zależnych mają prawo do wyboru do Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej: --- 1) dwóch członków w Radzie liczącej do 6 członków, --- 2) trzech członków w Radzie liczącej od 7 do 10 członków, --- 3) czterech członków w Radzie liczącej 11 lub więcej członków. --- 5. Wyniki wyborów, o których mowa w ust. 4, są wiążące dla Walnego Zgromadzenia. ---- 6. Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników. Zasady przeprowadzenia głosowania określa regulamin wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych, o którym mowa w ust. 8. --- 7. Odwołanie, o którym mowa w ust. 6, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie wyborów. Wybory
powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od daty ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. --- W przypadku zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej poniżej wymaganego minimum, określonego w ust. 4, wybory uzupełniające zarządza Zarząd, który powołuje Komisję Wyborczą. --- Do czasu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym. --- 8. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru
i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust. 7. --- 9. Wybory, o których mowa w ust. 4, przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych. W skład Komisji nie mogą wchodzić członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników. --- 10. Rada Nadzorcza zarządza wybory członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki i pracowników wszystkich jej jednostek zależnych na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego ich urzędowania. --- 11. W przypadku dokonywania wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych), liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie in gremio, przy czym Rada Nadzorcza może liczyć co najmniej pięciu członków. --- 12. Od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa, posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 1 lub 11 (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o 1, z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa jest wyłączony od głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej; Skarb Państwa zachowuje jednak prawo głosu w przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami oraz głosowań, o których mowa w art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także w przypadku głosowań w sprawie powołania i odwołania członków Rady
Nadzorczej wybranych przez pracowników, o których mowa w ust. 4 oraz w przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze inni niż Skarb Państwa nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej co do części członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. --- 13. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa w trybie określonym w ust. 12 następuje w drodze pisemnego oświadczenia składanego Spółce. --- 14. Przez podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się podmiot zależny
w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Przez jednostkę zależną na potrzeby § 15 ust. 4; § 15 ust. 6; § 15 ust. 9 i § 15 ust. 10 rozumie się jednostkę zależną, o której mowa w art.
3 ust. 1 pkt 39 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. ---
§16
1. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. --- 2. W Radzie Nadzorczej liczącej do 12 członków - co najmniej jeden, a w Radzie Nadzorczej liczącej 13 lub więcej członków - co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. --- 3. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej. --- 4. W sytuacji, gdy nie są spełnione wymogi określone w ust. 2, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu
liczby niezależnych członków do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym. --- 5. Postanowienia ust. 2-4 powyżej stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy w trakcie kadencji członek Rady Nadzorczej spełni przesłanki do uznania go za niezależnego członka Rady Nadzorczej. --- 6. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków komitet audytu i może wybierać inne komitety. Członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w więcej niż jednym komitecie. W skład komitetów wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym w komitecie audytu co najmniej jeden z nich musi posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz być osobą, która: --- 1) nie posiada akcji ani innych tytułów własności w Spółce lub w jednostce z nią powiązanej, --- 2) w ostatnich 3 latach nie uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki wykonując w Spółce czynności rewizji finansowej, --- 3) nie jest małżonkiem, krewnym ani powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia, ani nie jest związana z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, ani osobą wykonującą w Spółce czynności rewizji finansowej, ani nie zatrudniała do wykonywania czynności rewizji finansowej takich osób. ---
§17
1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona w głosowaniu tajnym. --- 2. Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego lub Sekretarza Rady. --- 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady,
a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. ---
§18
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na dwa miesiące. --- 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. ---
§19
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej członków. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. --- 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. --- 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały, a żaden z Członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. --- 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których niniejszy Statut przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. --- 5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania,
w tym szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym środkówkomunikacji elektronicznej. --- 6. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§20
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. --- 2. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności: --- 1) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, --- 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem §11 ust. 5. --- 3) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, członka Zarządu lub całego Zarządu, --- 4) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, --- 5) zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla członków Zarządu z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów, --- 6) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań, o których mowa w pkt 7 i 8, --- 7) ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, --- 8) ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, --- 9) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 7 i 8, --- 10) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki
z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, oraz corocznego sprawozdania z prac Rady Nadzorczej, --- 11) opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, --- 12) zatwierdzanie strategii funkcjonowania Spółki, --- 13) opiniowanie rocznych planów Spółki, --- 14) zatwierdzanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, --- 15) przyjmowanie sporządzonych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r.
o zasadach zarządzania mieniem państwowym, --- 16) opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w §291, --- 17) zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz
Zarządów i Rad Nadzorczych pozostałych spółek grupy kapitałowej, --- 18) opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, --- 19) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu do opinii sprawozdania
o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej JSW S.A.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: --- 1) zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, przy czym zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w niniejszym pkt 1,
nie wymagają: --- (a) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w wysokości nie przekraczającej 1/10 udziału w kapitale zakładowym takiej spółki, --- (b) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, w której udział Spółki wynosi mniej niż 1/10 kapitału zakładowego danej spółki, --- (c) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,--- (d) zbycie akcji lub udziałów nabytych lub objętych przez Spółkę w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,--- (e) objęcie, nabycie lub zbycie akcji innej spółki, której akcje są notowane na rynku regulowanym, --- chyba, że wartość takich akcji lub udziałów przekracza 20 mln zł; --- 2) tworzenie oddziałów za granicą, --- 3) nabywanie i zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 20 mln zł, ---- 4) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji
i poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej 20 mln zł, --- 5) wypłatę zaliczki na poczet dywidendy, --- 6) wystawianie weksli o wartości przekraczającej 20 mln zł, --- 7) nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 20 mln zł, --- 8) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20 000 000 złotych lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 500 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:--- a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:---
rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,---
cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,--- b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika
majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:---
rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,---
cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,--- 9) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września
1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: --- a) 20 000 000 złotych, lub --- b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,--- 10) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej: -- a) 20 000 000 złotych, lub --- b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,--- 11) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: --- a) 20 000 000 złotych, lub --- b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,--- 12) sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów, w sprawach: --- a) zawiązania przez spółkę innej spółki, --- b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, --- c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, --- d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, --- e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ---
f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki, --- g) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w lit. f, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki, z wyłączeniem spółek w których kapitał zakładowy jest niższy niż 5 mln zł, --- h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy
o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego spółki, ale nie mniej niż 5 mln zł, --- i) emisji obligacji każdego rodzaju, --- j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy Kodeks spółek handlowych, oraz nabycia udziałów w sytuacji określonej w art. 200 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, --- k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy Kodeks spółek handlowych, --- l) umorzenia udziałów lub akcji, --- m) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, --- n) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki, --- o) kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych, --- p) w sprawach, o których mowa w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r.
o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem § 30 ust. 6, r) dotyczących zmian w Radach Nadzorczych spółek w Grupie Kapitałowej
w zakresie reprezentantów Spółki.--- 13) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,--- 14) zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie
stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 13,--- 15) zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie
stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; --- 16) zawarcie darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; --- 17) zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. --- 4. Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia. ---
§21
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. --- 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Osobne wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru ustala uchwałą Rada Nadzorcza. --- 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza. ---
C. WALNE ZGROMADZENIE---
§22
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie i na zasadach określonych w przepisach prawa. --- 2. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmiot lub organ inny niż Zarząd na podstawie przepisów prawa, a zwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga współdziałania ze strony Zarządu, Zarząd ma obowiązek dokonać wszelkich czynności określonych prawem w celu zwołania, organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia. ---
3. Na wniosek Zarządu Walne Zgromadzenie uchwala regulamin Walnego Zgromadzenia, określający szczegółowe zasady zwoływania i odbywania Walnych Zgromadzeń. --- 4. Walne Zgromadzenie może się odbyć jeżeli reprezentowane jest co najmniej 50%
kapitału zakładowego. ---
§23
1. Na zasadach określonych w niniejszym paragrafie Walne Zgromadzenia mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności: --- 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, --- 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, --- 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. --- 2. O przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej decyduje Rada Nadzorcza. --- 3. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki. --- 4. Udział akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. ---
§24
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w Katowicach, lub w siedzibie Spółki. ---
§25
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, który zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej
liczby głosów. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. ---
§26
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: --- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,--- 2) podział zysków lub pokrycie strat, --- 3) zmiana przedmiotu działalności Spółki --- 4) zmiana Statutu Spółki, --- 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, --- 6) upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji, --- 7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki, --- 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, --- 9) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, --- 10) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, --- 11) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, --- 12) zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, --- 13) emisja obligacji, --- 14) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, --- 15) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, --- 16) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki. --- 2. Nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym. ---
§27
Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch
trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ---
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI ---
§28
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ---
§29
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:--- 1) kapitał zakładowy, --- 2) kapitał zapasowy, --- 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, --- 4) pozostałe kapitały rezerwowe, --- 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. --- 2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały i fundusze. --- 3. O przeznaczeniu kapitałów i funduszy rozstrzygają przepisy prawa i uchwały Walnego Zgromadzenia. ---
§291
1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji chyba, że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł.--- 2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku, gdy:--- 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know- how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,--- 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych
uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,--- 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż
następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy
z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,--- 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,--- 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,--- 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty.--- 3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:--- 1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji
Publicznej na stronie podmiotowej urzędu zapewniającego obsługę właściwego Ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.--- 2) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji.--- 3) W przetargu lub aukcji, jako oferenci nie mogą uczestniczyć:---
a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,--- b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,--- c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych
z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,--- d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a-c,--- e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku
prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.--- 4) Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium
w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 7 może przewidywać wyższą wysokość wadium.--- 5) Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców;
jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.--- 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych
przez rzeczoznawcę, jeżeli:--- a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,--- b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.---
7) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka.--- 8) Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.--- 9) Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.---
§30
1. Zarząd Spółki jest zobowiązany:--- 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, --- 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki, --- 3) złożyć dokumenty wymienione w pkt 1 do oceny Radzie Nadzorczej wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta. --- 2. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia dokumenty wymienione w ust. 1 oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z ich oceny. --- 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. --- 4. Zarząd Spółki przedkłada Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy sprawozdania dotyczące: --- a) wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, --- b) stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.--- 5. Zarząd sporządza przynajmniej raz w roku sprawozdanie z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych i przedkłada Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia. --- 6. Zarząd jest zobowiązany w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20, art. 23, z uwzględnieniem art. 18a i art. 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym.---
§31
1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określa uchwałą Walne Zgromadzenie. ---
2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy zgodnie z wymogami określonymi w art. 396 §1 Kodeksu spółek handlowych.--- 3. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:--- 1) kapitał zapasowy; --- 2) kapitały rezerwowe i inne fundusze; --- 3) dywidendę dla akcjonariuszy; --- 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. --- 4. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy powinien być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o podziale zysku albo na dzień przypadający nie później niż w okresie: --- 1) dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały - do dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;-- 2) trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały - od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej w rozumieniu przepisów ustawy, o której mowa w pkt 1. --- 5. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ---
VI¹ KONTROLA WEWNĘTRZNA ---
§31¹
1. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie regulacje, procedury i struktury organizacyjne, które działając razem zmierzają do zapewnienia:--- 1) zgodności ze strategią,--- 2) efektywności, skuteczności procedur, --- 3) ochrony aktywów, --- 4) zgodności transakcji z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami, oraz --- 5) wsparcia procesu decyzyjnego. --- 2. System kontroli wewnętrznej stanowi proces, na który składa się kompleks działań Rady Nadzorczej, Zarządu i wszystkich pracowników JSW S.A., pozwalający na
uzyskanie rozsądnego zapewnienia o realizacji celów, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz zgodności realizowanych w Spółce procesów z przepisami prawa i innymi regulacjami. --- 3. Funkcjonująca w JSW S.A. komórka Audytu Wewnętrznego przeprowadza analizy, dokonuje ocen i przedstawia rekomendacje usprawnień do istniejących procedur i mechanizmów systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia naruszenia zasad i procedur. Raporty komórki Audytu Wewnętrznego przekazywane są również Radzie Nadzorczej. --- 4. Szczegółowe zasady i zakres systemu kontroli wewnętrznej w Spółce określa Regulamin funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. --- 5. W system kontroli wewnętrznej zaangażowane są organy: --- 1) Zarząd – odpowiedzialny za projektowanie, realizację i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Spółki; --- 2) Rada Nadzorcza – sprawująca nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej
i oceniająca jego adekwatność i efektywność za pośrednictwem Komitetu Audytu.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE ---
§32
1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w sposób zgodny z przepisami prawa. --- 2. Zarząd zobowiązany jest każdorazowo, niezwłocznie po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie, przedłożyć Radzie Nadzorczej jednolity tekst Statutu w celu jego przyjęcia.
