Rzeszów, 01–03-2005 r.
INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SA-QS 4/2004
1. Przyjęte zasady rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sporządzenia sprawozdania finansowego.
Zasady rachunkowości przyjęte przez jednostkę dominującą(Zelmer S.A.) przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego nie uległy zmianie w stosunku do zasad opisanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 01.01.2004 do 30.06.2004r.
zaprezentowanym w Prospekcie Emisyjnym.
Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny obejmuje wyniki finansowe spółki akcyjnej ZELMER oraz podmiotu zależnego Zelmer BOHEMIA.
2. Porównywalność danych
W sprawozdaniu finansowym prezentowane są skonsolidowane wyniki finansowe Zelmer S.A. i Zelmer Bohemia. na dzień 31-12-2004 r. i porównywalne wyniki finansowe na dzień 31-12-2003r.
Prezentowane są również wyniki finansowe za IV kwartał 2004 r. obejmujący okres od 01-10-2004 do 13-12-2004 r., a także dane na dzień 30-09-2004 r. W związku z faktem, iż w roku obrachunkowym 2003 i wcześniejszych latach nie były sporządzane przez Spółkę skonsolidowane sprawozdania finansowe w ujęciu kwartalnym Spółka w niniejszym sprawozdaniu kwartalnym nie prezentuje wyników finansowych porównywalnych za 4 kwartał 2003 r. obejmujący okres od 01-10-2003 r. do 31-12-2003 r.
oraz danych finansowych na dzień 30-09-2003 r.
3. Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość majątku.
Odpisy aktualizujące wartość aktywów
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
Rezerwa na odroczony podatek
dochodowy
Rezerwa na świadczenia emerytalne
i podobne
Pozostałe rezerwy
Stan na 01.01.2004 5 818 604,59 1 098 750,99 3 107 928,84 1 943 576,45 4 048 645,40 Zwiększenia 3 294 556,87 439 153,06 417,26 473 147,59 5 304 439,63 Zmniejszenia 2 645 619,80 386 040,82 1 235 356,79 299 705,98 7 393 032,96 Stan na 31.12.2004 6 467 541,66 1 151 863,23 1 872 989,31 2 117 018,06 1 960 052,07
Łączna wartość odpisów aktualizujących wartość aktywów na dzień 31 grudnia 2004r. wyniosła 6.468 tys..zł , w tym:
•
odpisy aktualizujące wartość należności 5.996 tys. zł•
odpisy aktualizujące wartość zapasów 472 tys. złZwiększenia z tytułu:
• Ubezpieczenia należności 284.090,81 zł
• Napraw gwarancyjnych 1.874.481,23 zł
• Rabatów posprzedażnych 3.145.867,59 zł
Razem zwiększenia: 5.304.439,63 zł
Zmniejszenia z tytułu:
• Roszczenia Zelmer France s.a.r.l. 1.693.030,50 zł
• Ubezpieczenia należności 210.139,00 zł
• Napraw gwarancyjnych 2004 r. 879.670,57 zł
• Napraw gwarancyjnych 2003 r. 1.464.325,30 zł
• Rabatów posprzedażnych 3.145.867,59 zł Razem zmniejszenia: 7.393.032,96 zł
4. Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EURO, ustalane przez NBP.
a) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, zysk z działalności operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy netto razem za IV kwartały 2004 roku, obliczono przyjmując średni kurs EURO według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy czterech kwartałów 2004 roku tj. : 4,5182 PLN
b) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, zysk z działalności operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy netto razem za IV kwartały 2003 roku, obliczono przyjmując średni kurs EURO według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy czterech kwartałów 2003 roku tj. : 4,4474 PLN
c) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 31.12.2004 roku obliczono przyjmując średni kurs EURO na dzień 31.12.2004 roku tj. :
4,0790 PLN
d) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 31.12.2003 roku obliczono przyjmując średni kurs EURO według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy czterech kwartałów 2003 roku tj. : 4,4474 PLN
W okresie sprawozdawczym tj. od 01.01.2004 do 31.12.2004 kurs minimalny i maksymalny ukształtował się odpowiednio na poziomie 4,0518 w dniu 28-12-2004 roku oraz 4,9149 w dniu 01-03- 2004 roku.
5. Zdarzenia po końcu okresu sprawozdawczego nie ujęte w bilansie i w rachunku zysków i strat.
Do momentu sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za IV kwartał 2004 r.
kończący się 31-12-2004 r. nie wystąpiły zdarzenia wpływające znacząco na sytuację majątkową i finansową
.Zelmer S.A. i Zelmer Bohemia, które dotyczyły okresu sprawozdawczego, a które należałoby ująć w bieżącym sprawozdaniu.
6. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które należałoby ująć w sprawozdaniu za bieżący okres.
7. Wykaz najważniejszych zdarzeń w okresie czwartego kwartału 2004 r.
• Wykonanie polecenia Ministra Skarbu Państwa i złożenie przez Zarząd w Ministerstwie oraz u doradców prywatyzacyjnych projektu nowego Statutu Spółki Zelmer S.A. przystosowanego do wymogów spółki publicznej i uwzględniającego zasady ładu korporacyjnego;
• 20-10-2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zelmer S.A. – powzięcie uchwały w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej;
• Listopad 2004 - przygotowania projekcji finansowych na 2004 i 2005 r. uwzględniających aprecjacje złotego i jej wpływ na wynik finansowy Spółki ujęty w prognozie Prospektu Emisyjnego w Rozdziale VI w punkcie 6.7.
• 30-11-2004 r. Decyzja Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o dopuszczeniu do obrotu publicznego akcji spółki Zelmer S.A.
8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
W okresie IV kwartału nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wływ na osiągnięte wyniki finansowe.
9. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za czwarty kwartał, nie ujętych w tych danych, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.
Do momentu sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za IV kwartał 2004 r.
kończący się 31-12-2004 r. nie wystąpiły zdarzenia wpływające znacząco na sytuację majątkową i finansową Emitenta, które dotyczyły okresu sprawozdawczego, a które należałoby ująć w bieżącym sprawozdaniu.
10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji.
• „EKO-TOP” Sp. z o.o. w Rzeszowie – poręczenie pożyczki zaciągniętej w Narodowym Funduszu Gospodarki Wodnej w wysokości 2.400.000 zł(dwa miliony czterysta tysięcy złotych), której termin spłaty przypada na dzień 20 grudnia 2008 r.
•
„Ośrodek Rekreacyjno-Wypoczynkowy Bystre” Sp. z o.o. - udzielenie krótkoterminowej pożyczki w wysokości 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), której termin spłaty przypada w dniu 15 czerwca 2005 r.11. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
W roku obrachunkowym 2004 z powodu ujemnych różnic kursowych spowodowanych aprecjacją PLN do Euro i USD nastąpiło znaczne pomniejszenie zysku z działalności gospodarczej a w konsekwencji zmniejszenie prognozowanego zysku netto. Obniżenie realnej rentowności sprzedaży eksportowej odnotowano znacząco w IV kwartale 2004 r. co w skali grupy objętej konsolidacją zaskutkowało zmniejszeniem zysku na działalności gospodarczej w wysokości 1.091 tys. zł.
W 2004 r. z powodu ujemnych różnic kursowych spowodowanych znacznym wzrostem wartości kursu PLN do EUR i USD nastąpiło pomniejszenie wyniku finansowego brutto w łącznej wysokości (9.628) tys. zł,. Tylko w samym miesiącu grudniu w wyniku aprecjacji PLN strata ta wyniosła (2.872) tys. zł.
Jest to główna przyczyna, która wpłynęła na zmniejszenie wcześniej planowanego wyniku finansowego Spółki w 2004 roku a skorygowanego i zaprezentowanego w prognozach finansowych przedstawionych w Prospekcie Emisyjnym.
Istotne pozycje różnic kursowych księgowanych w 2004 r. przedstawiały się następująco:
Dane w tys. zł.
31.12.2004 r. w tym XII 2004 r.
- Zrealizowane różnice kursowe - eksportu (-2.716) (-666) - Zrealizowane różnice kursowe -import (-579) 48 - Różnice kursowe z wyceny bilansu – eksport (-1.390) (-1.081) - Różnice kursowe z wyceny bilansu – import 386 168 - Różnice kursowe z wyceny bilansu – środki pieniężne (-5.259) (-1.272) - Zrealizowane różnice kursowe przez Zelmer Bohemia 223
12. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Zelmer S.A. .
Według stanu na dzień przekazania niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego następujące podmioty posiadały akcje Spółki uprawniające do oddania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy:
1) PEF V Zelmer Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu posiada 3.790.000 sztuk akcji serii „A”, zwykłych na okaziciela stanowiących 24,93 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do oddania 3.790.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowi 24,93 % ogólnej liczby głosów.
2) Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa posiada 2.280.000 sztuk akcji serii „A”, zwykłych na okaziciela stanowiących 15 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do oddania 2.280.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowi 15 % ogólnej liczby głosów.
3) Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK posiada 1.675.000 sztuk akcji serii „A”, zwykłych na okaziciela, stanowiących 11,02 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do oddania 1.675.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowi 11,02 % ogólnej liczby głosów.
4) Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiada 777.151 sztuk akcji serii
„A”, zwykłych na okaziciela stanowiących 5,11 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do oddania 777.151 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy co stanowi 5,11 % ogólnej liczby głosów.
13. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.
1) Andrzej Libold – Prezes Zarządu Zelmer S.A. posiada 619 sztuk akcji ; 2) Zdzisław Gruszkoś – Dyrektor, Członek Zarządu posiada 667 sztuk akcji;
3) Grzegorz Darłak – Dyrektor Handlowy, Prokurent posiada 147 sztuk akcji..
14. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Względem Spółki i podmiotów od niej zależnych nie wszczęto przed sądem ani organami administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub podmiotów od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych.
15. Transakcje z podmiotami powiązanymi.
W okresie czwartego kwartału 2004 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, których wartość w okresie od początku roku obrachunkowego przekroczyła wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. EUR. Były to jednak transakcje o charakterze typowym i rutynowym, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Zelmer S.A. i jednostek zależnych.
16. Czynniki mające istotny wpływ na wyniki uzyskane w okresie czwartego kwartału 2004 r.
W miesiącu grudniu nastąpiło rozliczenie rabatów posprzedażnych zarówno za IV kwartał, jak i rabatów za cały 2004 r. - udzielonych w ramach umów handlowych zawartych z polskimi kontrahentami. Rabaty te obniżyły wartość przychodów ze sprzedaży krajowej w grudniu o łączną kwotę 4.389,3 tys. zł.
W pozycji pozostałych kosztów operacyjnych utworzona została rezerwa na niewykorzystane w 2004 r.
urlopy wypoczynkowe w wysokości 378,7 tys. W roku 2005 Zarząd będzie dążył do zminimalizowania tej pozycji tak aby w przyszłych okresach sprawozdawczych rezerwy na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe były na znacznie niższym poziomie.
17. Stanowisko Zarządu Zelmer S.A. odnośnie realizacji prognozowanych wyników finansowych na 2004 rok.
Obroty Zelmer S.A. jako podmiotu dominującego stanowią ponad 96 % środków skonsolidowanych grupy kapitałowej, co powoduje że wszystkie zdarzenia dotyczące Spółki dominującej mają przeważający wpływ na wyniki finansowe całej grupy. Spółka nie sporządzała prognoz finansowych dla grupy kapitałowej na 2004 r.
Po raz pierwszy w swojej historii Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 01-01.2004 do 30-09-2004, które opublikowano w Prospekcie Emisyjnym.
18. Informacja o ważniejszych wydarzeniach po dacie bilansu.
• W styczniu 2005 r. na rynku pierwotnym w ofercie publicznej Skarb Państwa zbył 85% akcji serii
‘A’, zwykłych na okaziciela. Oferta zakończyła się sukcesem. Redukcja w transzy inwestorów indywidualnych wyniosła niespotykaną dotychczas na polskim rynku kapitałowym stopę 98,667%.
Łączna wartość w transzy inwestorów indywidualnych na jaką złożono zapisy wyniosła 4,8 mld zł.
W transzy inwestorów instytucjonalnych złożono zapisy na akcje o łącznej wartości 1,4 mld zł.
• W transzy inwestora stabilnego Minister Skarbu dokonał przydziału 3.790.000 szt. akcji (24,93%) dla spółki PEF Zelmer Holdings z siedzibą w Luksemburgu zależnej w 100% od Polish Enterprise Fund V.L.P.
• W dniu 27-01-2005 r. akcje Zelmer S.A. zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ceną 18,00 zł co stanowiło 36% wzrostu w stosunku do ceny 13,20 zł, jaka inwestorzy instytucjonalni zapłacili za pozyskane walory i 39,6% wzrostu ponad cenę ustalona w transzy inwestorów indywidualnych. Był to jeden z najbardziej udanych debiutów ostatnich lat na GPW.
• W dniu 04-02-2005 COMMERCIAL UNION OFE BPH CU WBK poinformował, iż posiada 1.675.000 szt. akcji Spółki stanowiących 11,02 % kapitału zakładowego spółki.
• W dniu 10-02-2005 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” poinformował, że posiada 777.151 szt. akcji Spółki stanowiących 5,11 % kapitału zakładowego Zelmer S.A.
• W dniu 15 lutego 2005 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd udzieliła zezwolenia na przekroczenie przez PEF V ZELMER Holdings S.a.r.L. z siedzibą w Luxemburgu 33%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Zelmer S.A. z siedzibą w Rzeszowie. W/w przekroczenie może nastąpić w nieprzekraczalnym terminie do dnia 15 sierpnia 2005 r.
19. Wyjaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych.
Środki pieniężne z ograniczoną możliwością dysponowania stanowią środki zgromadzone na rachunkach Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.
