1
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
GADU-GADU S.A.
ZA I PÓŁROCZE 2008 ROKU
Warszawa, 24 września 2008 r.
SPIS TREŚCI
1. INFORMACJE OGÓLNE 2
2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 3
2.1. Grupa podstawowe obszary działalności 3
2.2. Zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Grupy w I półroczu 2008 roku, a takŜe po jego zakończeniu
3 3. ASPEKTY FINANSOWE PROWADZONEJ DZIAŁALNOSCI 4
3.1. SprzedaŜ 4
3.2. Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat za I półrocze 2008 roku 4
3.3. Sytuacja majątkowa Grupy 5
4. OPIS PODSTAWOWYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROśEŃ DLA ROZWOJU GRUPY
5
5.TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 8
6.INFORMACJA NA TEMAT KREDYTÓW, POśYCZEK, PORĘCZEŃ I GWARANCJI
8
6.1. Informacja na temat kredytów 8
6.2. Informacja na temat poŜyczek 8
6.3. Informacja na temat poręczeń 8
6.4. Informacja na temat gwarancji 8
6.5. Informacja o zobowiązaniach warunkowych 9
7.WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ UDZIELONE IM POśYCZKI.
9
8.ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH GADU-GADU S.A.
9
2
1. INFORMACJE OGÓLNE
a) Spółka dominująca Gadu-Gadu S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 września 2006 r. (Rep. Nr A 10598/2006). Siedzibą podmiotu jest Warszawa Al.
Stanów Zjednoczonych 61.
Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia Spółki Gadu-Gadu z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000264575.
Według statutu Spółki dominującej przedmiotem jej działalności jest:
− działalność w zakresie oprogramowania
− reklama
− transmisja danych
− działalność związana z bazami danych oraz przetwarzanie danych
− działalność związana z informatyką pozostała
− działalność telekomunikacyjna pozostała
b) Spółka zaleŜna MojaNauka.pl Sp. z o.o. została utworzona w dniu 12 lipca 2002 r.
Siedzibą podmiotu jest Warszawa Al. Stanów Zjednoczonych 61.
Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 19 sierpnia 2002 r.
pod numerem 0000126868.
Zgodnie z umową Spółki, podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
- działalność w zakresie oprogramowania - działalność związana z bazami danych
- pozostała działalność związana z informatyką
W dniu 29 maja 2007 r. Gadu-Gadu SA nabyła 100% udziałów w spółce MojaNauka.pl Sp. z o.o.
Ustalono wartość firmy na dzień 1 czerwca 2007 r.
c) Spółka zaleŜna Inquiry Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 14 grudnia 2000 r. (Rep. Nr A 2118/2000). Siedzibą podmiotu jest Warszawa ul. Głogowska 44. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000215875.
Zgodnie z umową Spółki, podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
- badanie rynku i opinii publicznej.
W dniu 23 stycznia 2008 r. Gadu-Gadu SA nabyła 42% udziałów w spółce Inquiry Sp.
z o.o. co z posiadanymi wcześniej udziałami daje łącznie 60% udziałów w spółce.
Ustalono wartość firmy na dzień 1 lutego 2008 r.
d) Spółka zaleŜna LIVECHAT Software S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 10 września 2007 r. (Rep. Nr A 1324/2007). Siedzibą podmiotu jest Wrocław ul. Komandorska 53a/6b.
Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia spółki LIVECHAT Sp. z o.o.
Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000290756.
Zgodnie z umową Spółki podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
- transmisja danych
- doradztwo w zakresie sprzętu
- działalność w zakresie oprogramowania.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GADU-GADU S.A.
W I PÓŁROCZU 2008 ROKU
3
W dniu 1 lutego 2008 r. Gadu-Gadu SA nabyła 63% akcji w spółce LIVECHAT Software SA. Ustalono wartość firmy na dzień 1 lutego 2008 r.
2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ GADU-GADU S.A.
2.1. Podstawowe obszary działalności
Gadu-Gadu S.A. jako spółka dominująca w stosunku do podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. jest właścicielem najpopularniejszego w Polsce komunikatora internetowego Gadu-Gadu. Pozwala to na potencjalne generowanie szerokiej gamy usług.
Obecnie w oparciu o komunikator Gadu-Gadu, podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. oferują usługi reklamowe i telekomunikacyjne. NajwaŜniejszym źródłem przychodów pozostaje reklama świadczona poprzez narzędzia komunikacyjne, serwisy społecznościowe i inne kanały dystrybucji oraz usługi telekomunikacyjne, w ramach realizowanych przez Grupę Kapitałową Gadu-Gadu S.A. podstawowych obszarów działalności rozwijane są:
• Komunikator Gadu-Gadu
• Serwis Społecznościowy MojaGeneracja.pl
• Gadu-Radio – radio internetowe
• Serwis mikroblogingowy Blip.pl
• Serwis grup dyskusyjnych Fora.pl
• Usługi telekomunikacyjne oferowane przez Spółkę
• Usługi oferowane na rynku ukraińskim:
komunikator Balachka
serwis społecznościowy MojePokolinnia.org
serwis grup dyskusyjnych Forumy.com.ua
• Serwis Nauka.pl
• Serwis Magasłownik.pl
• Usługi komunikacji biznesowej oferowane przez Livechat Software S.A.
• Usługi badań marketingowych oferowane przez Inquiry Sp. z o.o.
2.2. Zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Grupy w I półroczu 2008 roku, a takŜe po jego zakończeniu
Zakup serwisów Bliziutko.pl i Trees.pl
Gadu-Gadu nabyła prawa do serwisów społecznościowych Bliziutko.pl i Trees.pl, które weszły w skład sieci usług oferowanych przez Grupę Kapitałową Gadu-Gadu S.A. Serwisy będą poszerzane o nowe moŜliwości oraz integrowane z innymi usługami.
Serwis Bliziutko.pl, wykonany w idei Web 2.0, umoŜliwia w łatwy i szybki sposób nawiązywanie znajomości z osobami z sąsiedztwa. Serwis pozwala na tworzenie blogów, grup, publikowanie zdjęć, wykorzystuje interaktywne mapy, dzięki którym odnalezienie znajomego w okolicy zajmuje kilka chwil. Wystarczy, Ŝe zarejestrowany uŜytkownik wpisze swój adres zamieszkania. W ten sposób internauci mogą bliŜej poznać ludzi z okolicy, sąsiadów itd. Serwis ma wszystkie niezbędne narzędzia do aktywnej komunikacji z przyjaciółmi i tworzenia mikrospołeczności skupionych wokół miejsca zamieszkania.
Wraz z przejęciem serwisu Bliziutko.pl spółka Gadu-Gadu nabyła prawa do serwisu Trees.pl
4
(język pol.: drzewa). Trees.pl to pierwsze polskie narzędzie do budowy drzew genealogicznych w Internecie. W tzw. blogach rodzinnych umieszczane są informacje o historii rodu, herbie rodowym, galeria zdjęć.
Nabycie akcji Livechat Software S.A.
Spółka Gadu-Gadu S.A. w lutym 2008 roku nabyła 63% akcji Livechat Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu (uprawniających do 63% głosów na Zgromadzeniu Spółki). Spółka Livechat Software S.A. jest producentem oprogramowania do komunikacji biznesowej i oprogramowania contact center. Nabycie akcji Livechat Software pozwoli Gadu-Gadu S.A.
zdynamizować plany związane z rozwojem aplikacji do komunikacji biznesowej.
Nabycie udziałów Spółki Inquiry Sp. z o.o.
Spółka Gadu-Gadu S.A. w styczniu 2008 roku nabyła w dwóch transakcjach udziały w agencji badań rynkowych Inquiry Sp. o.o. stanowiące łącznie 41,83% kapitału zakładowego i uprawniające do 41,83% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. W wyniku zawartych transakcji Gadu-Gadu S.A. zwiększyła łącznie udział w kapitale zakładowym Inquiry Sp. zo.o. do 60,15% (uprawniającym do 60,15% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki).
3. ASPEKTY FINANSOWE PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI
3.1. SprzedaŜ
Podstawowym źródłem przychodów podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu- Gadu S.A.są przychody z tytułu sprzedaŜy usług reklamowych.
Struktura przychodów w I półroczu 2008 roku kształtowała się następująco:
Przychody Wartość w tys. zł.
- sprzedaŜ usług 15 082
- przychody z wynajmu nieruchomości 71
Razem 15 153
3.2. Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. za I półrocze 2008 rok.
Wybrane dane finansowe Wartość w tys. zł.
- przychody netto ze sprzedaŜy produktów i towarów 15 153 - przychody netto ze sprzedaŜy towarów 0 - koszt własny sprzedaŜy 4 147 - zysk brutto na sprzedaŜy 11 006 - zysk z działalności operacyjnej 5 442
- zysk brutto 7 703
- zysk netto 6 235
3.3. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GADU-GADU S.A.
W I PÓŁROCZU 2008 ROKU
5
Pozycja bilansu Wartość w tys. zł.
Aktywa razem 106 508
- aktywa trwałe 16 454
- aktywa obrotowe 90 054
Pasywa razem 106 508
- kapitał własny 98 739
- zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 7 769
Zarząd spółki dominującej jak równieŜ poszczególne Zarządy podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. nie widzą zagroŜeń dla moŜliwości wywiązania się ze zobowiązań posiadanych przez podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A.
Obsługa zobowiązań z tytułu dostaw i usług następuje na bieŜąco, zgodnie z warunkami umów.
4. OPIS PODSTAWOWYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROśEŃ DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ GADU-GADU S.A.
4.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ POPULARNOŚCI
Przychody podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. są związane z marką internetowego komunikatora Gadu-Gadu. To dzięki znanej marce Gadu-Gadu podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. zawdzięczają w duŜej mierze swoją aktualną sytuację finansową. Spadek zainteresowania bezpłatnymi usługami wśród internautów moŜe spowodować pogorszenie sytuacji finansowej podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A.
4.2.RYZYKO ZWIĄZANE Z BEZPIECZEŃSTWEM W INTERNECIE ORAZ OCHRONĄ DANYCH OSOBOWYCH
Potencjalne ryzyko związane jest z przestępstwami dokonywanymi w środowisku internetowym np. włamaniami do systemu komputerowego i niszczeniem lub uszkodzeniem danych uŜytkownika.
Działalność podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. oparta jest m. in.
na zaufaniu uŜytkowników do marek podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu- Gadu S.A. MoŜliwe jest wykorzystanie wyŜej wymienionych danych np. w celach marketingowych niezgodnych z regulaminem. Przestępstwa za pośrednictwem sieci internetowej oraz wirusy komputerowe mogą zakłócić sprawne działanie infrastruktury komputerowej podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A., a tym samym pogorszyć ich sytuację finansową.
4.3.RYZYKO ZWIĄZANE Z AWARIAMI SPRZĘTU KOMPUTEROWEGO
Podstawowymi aktywami trwałymi podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu- Gadu S.A. są maszyny i urządzenia – m. in. infrastruktura związana z serwerami Grupy oraz inny sprzęt komputerowy.
Ewentualna awaria moŜe spowodować obniŜenie jakości usług świadczonych przez podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. lub ich czasowy brak, a nawet zniszczenie
6
lub uszkodzenie przetwarzanych i przechowywanych danych, co moŜe mieć negatywny wpływ na ich działalność, ich sytuację finansową i osiągane wyniki. Podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. przeciwdziałają takim sytuacjom dzięki programom kodującym przesyłane dane oraz programom słuŜącym do archiwizacji danych.
4.4.RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZEJĘCIAMI ORAZ AKWIZYCJĄ ISTNIEJĄCYCH INTERNETOWYCH SERWISÓW I PORTALI UZUPEŁNIAJĄCYCH OFERTĘ GRUPY
Jednym z elementów strategii Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. są przejęcia podmiotów prowadzących działalność, która uzupełnia ofertę podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. W sytuacji, gdy nie dojdzie do przejęcia strategicznego podmiotu, moŜe mieć to w przyszłości istotny wpływ na osiągane przychody oraz wyniki finansowe. Ryzyko to nie kończy się z chwilą przejęcia lub akwizycji, moŜliwa jest sytuacja, Ŝe podczas procesu integracji takiego podmiotu dojdzie do odejścia kluczowych pracowników, utraty części klientów lub ponoszone koszty procesu integracji okaŜą się wyŜsze niŜ zakładano.
Podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. będą dokonywały oceny potencjalnych przejęć i akwizycji, gdy pojawiają się takie moŜliwości. Realizacja takich transakcji wymaga szczególnego zaangaŜowania kierownictwa wysokiego szczebla podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. i moŜe się wiązać ze znaczącymi kosztami związanymi z identyfikacją i oceną kandydatów do przejęcia, negocjowaniem umów i integracją przejmowanych podmiotów. Dla przeprowadzenia takich transakcji podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. mogą wymagać dodatkowego finansowania.
Korzyści z potencjalnych przejęć zaleŜeć będą przede wszystkim od zdolności podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. do integracji przejmowanych podmiotów w swoje struktury. Przyszłe nabycia mogą się wiązać z przejęciem istniejących zobowiązań i ryzykiem wystąpienia zobowiązań nieujawnionych. Nie moŜna zapewnić, Ŝe w przyszłości wystąpią korzystne moŜliwości przejęć bądź, gdy takie nastąpią, Ŝe ich wynikiem będzie udana integracja podmiotów nabytych z Grupą Kapitałową Gadu-Gadu S.A. Nieudane włączenie nabywanych podmiotów w strukturę Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. moŜe mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. i jej sytuację finansową.
4.5. RYZYKO ODEJŚCIA KLUCZOWYCH CZŁONKÓW KIEROWNICTWA I TRUDNOŚCI ZWIĄZANE Z POZYSKANIEM NOWEJ WYKWALIFIKOWANEJ KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ
Na działalność podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. duŜy wpływ wywiera jakość pracy kierownictwa, jak i kluczowych pracowników. Nie moŜna zapewnić, Ŝe ewentualne odejście niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki poszczególnych podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A., która wraz z odejściem niektórych członków kierownictwa mógłby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Zmiany w składzie kadry kierowniczej mogą
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GADU-GADU S.A.
W I PÓŁROCZU 2008 ROKU
7
wywołać zakłócenia w działalności poszczególnych podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. oraz mogą mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową i osiągane wyniki.
4.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z TWORZENIEM NOWYCH SERWISÓW
Podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. pomimo dominującej pozycji internetowego komunikatora Gadu-Gadu oraz serwisów MojaGeneracja.pl i Fora.pl zamierzają ciągle ulepszać obecnie oferowane usługi, jak i wdraŜać nowe usługi. Aby zachęcić nowych uŜytkowników do korzystania z oferowanych usług, muszą one spełniać rosnące wymagania internautów oraz wyprzedzać działania rynkowe konkurencji.
Wprowadzanie nowatorskich usług związane jest ze strony podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. z duŜymi nakładami finansowymi, które mogą nie przynieść oczekiwanych rezultatów ekonomicznych, co moŜe spowodować straty związane z kosztami poniesionymi na ich stworzenie oraz reklamę.
4.7. RYZYKO ZWIĄZANE WYKORZYSTANIEM LICENCJI ORAZ OPROGRAMOWANIA KOMPUTEROWEGO
Działalność podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. wymaga posiadania specjalistycznego oprogramowania komputerowego oraz posiadania wielu licencji.
Istnieje ryzyko nabycia licencji od podmiotu podającego się za właściciela danej licencji lub, Ŝe ujawniona zostanie wada prawna zakupionej licencji. Roszczenia dotyczące naruszenia praw programów komputerowych lub treści mogą mieć negatywny wpływ na działalność podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. i ich sytuację finansową.
4.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWOJEM NOWYCH USŁUG
Istnieje ryzyko, Ŝe pomimo dynamicznego dostosowywania oferty do zmieniających się potrzeb rynkowych, podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. mogą nie być w stanie zaoferować rozwiązań, które w optymalny sposób spełniałyby oczekiwania klientów.
Taka sytuacja mogłaby negatywnie wpłynąć na popularność komunikatora Gadu-Gadu, jak i pozostałych usług świadczonych przez podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A., a przez to mieć wpływ na uzyskiwane przychody. Dodatkowo przychody z nietrafionych rynkowo usług mogą nie zapewnić pokrycia wydatków poniesionych na ich wytworzenie, co moŜe mieć negatywny wpływ na sytuację finansową podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. oraz osiągane wyniki.
4.9. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPOWOLNIENIEM TEMPA ROZWOJU INTERNETU
Rynek internetowy w Polsce jest w fazie dynamicznego rozwoju. Zarówno wzrost liczby internautów, którzy są grupą docelową podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu- Gadu S.A., jak i wzrost penetracji Internetu wpływa na grono osób korzystających, jak i częstotliwość korzystania z usług oferowanych przez podmioty naleŜące do Grupy
8
Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. Zahamowanie tempa rozwoju rynku internetowego moŜe być między innymi spowodowane brakiem dostawców usługi dostępu do Internetu w niektórych rejonach Polski, co moŜe być wynikiem wysokich kosztów dostarczenia tej usługi.
4.10. RYZYKO SPADKU DYNAMIKI ROZWOJU RYNKU REKLAMY INTERNETOWEJ
Przychody z działalności reklamowej stanowią podstawowe źródło przychodów podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. W chwili obecnej rynek reklamy internetowej rozwija się dynamicznie, dzięki temu wzrastają równieŜ przychody z tego tytułu generowane przez poszczególne podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A..
Nie moŜna jednak wykluczyć sytuacji, Ŝe ten dynamiczny rozwój rynku reklamy zostanie zahamowany. Nawet nieznaczne ograniczenie budŜetów reklamowych moŜe mieć negatywny wpływ na ich działalność, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.
4.11. RYZYKO ZWIĄZANE Z FUNKCJONOWANIEM SIECI INTERNET
Odbiorcami usług oferowanych przez podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. są internauci. Utrudnienie w dotarciu do klientów moŜe przełoŜyć się na osiągane wyniki finansowe. PoniewaŜ podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. nie mają wpływu na jakość świadczenia usług przez firmy dostarczające Internet, nie mają równieŜ moŜliwości pełnego zabezpieczenia się przed zakłóceniami w funkcjonowaniu Internetu.
Trudności w dotarciu do klientów spowodowane zakłóceniami spowodowanymi infrastrukturą techniczną mogą mieć negatywny wpływ na działalność podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A., ich sytuację finansową oraz osiągane wyniki.
4.12. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM STABILNOŚCI POLSKIEGO SYSTEMU PRAWNEGO
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, pociągają za sobą ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. prowadzą działalność. W połączeniu ze stosunkowo długim okresem przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz natychmiastową wykonalnością decyzji wydawanych przez organy podatkowe, okoliczności te mogą mieć negatywny wpływ na ich działalność, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.
Działalność w zakresie usług telekomunikacyjnych świadczonych przez podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. w zakresie usług dostępu do sieci Internet regulowana jest przez ustawę Prawo telekomunikacyjne z dnia 16 lipca 2004 r.(Dz. U. 2004, nr 171, poz.
1800). Dostęp podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. do rynku internetowego nie jest ograniczony przez regulacje prawne i w Ŝaden sposób nie jest reglamentowany.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GADU-GADU S.A.
W I PÓŁROCZU 2008 ROKU
9
4.13. RYZYKO ZWIĄZANE Z POTENCJALNYM KONKUROWANIEM Z WIELKIMI KORPORACJAMI ZE ZNACZNYM ZAPLECZEM KAPITAŁOWYM I TECHNOLOGICZNYM
W celu zwiększenia popularności internetowego komunikatora, jak równieŜ stron społecznościowych, wprowadzane są usługi, które są coraz bardziej zaawansowane technologicznie. Taki rozwój pociąga za sobą konieczność ponoszenia wysokich nakładów finansowych. Istnieje zagroŜenie, Ŝe podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. będą w przyszłości wystawione na walkę i konkurencję z podmiotami o większym zapleczu kapitałowym i technologicznym. Aby sprostać konkurencji podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. będą zmuszone zwiększyć znacznie wydatki inwestycyjne.
Wejście na polski rynek konkurencji zagranicznej moŜe równieŜ oznaczać utratę części rynku przez komunikator Gadu-Gadu, co moŜe mieć negatywny wpływ na ich działalność, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.
5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
a) Wzajemne naleŜności i zobowiązania:
naleŜności od spółek zaleŜnych z tytułu udzielonych poŜyczek wynoszą 444 tys. PLN,
zobowiązania wobec spółek zaleŜnych wynoszą 2 tys. PLN.
b) Koszty i przychody z wzajemnych transakcji:
koszty wzajemnych transakcji ze spółkami zaleŜnymi wynoszą 176 tys. PLN,
przychody ze wzajemnych transakcji ze spółką zaleŜną wynoszą 4 tys. PLN.
Transakcje z podmiotami powiązanymi są to typowe transakcje handlowe, które wynikają z działalności operacyjnej i przebiegają na warunkach handlowych
6. INFORMACJA NA TEMAT KREDYTÓW, POśYCZEK, PORĘCZEŃ I GWARANCJI
6.1. Informacja na temat kredytów
W I połowie 2008 roku podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. nie korzystały z kredytów
6.2. Informacja na temat poŜyczek
W I połowie 2008 roku podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. nie zaciągały i nie udzielały poŜyczek innych niŜ transakcje z podmiotami powiązanymi.
6.3. Informacja na temat poręczeń
W I połowie 2008 roku podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. nie udzielały Ŝadnych poręczeń osobom fizycznym i prawnym.
10 6.4. Informacja na temat gwarancji
W I połowie 2008 roku podmioty naleŜące do Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. nie korzystały z gwarancji bankowych.
6.5. Informacja o zobowiązaniach warunkowych Spółka dominująca wystawiła weksle w ilości:
• 1 szt. – zabezpieczenie umowy o połączeniu sieci z eTel Polska Sp. z o.o. do sumy nie przekraczającej łącznej kwoty zadłuŜenia,
• 1 szt. – zabezpieczenie umowy o współpracy z e-Telko Sp. z o.o. do sumy nie przekraczającej łącznej kwoty zadłuŜenia,
• 1 szt. - zabezpieczenie umowy o dostępie telekomunikacyjnym z Exatel SA do kwoty 200 tys. PLN
Spółka dominująca jest stroną umowy przeniesienia praw do serwisu internetowego fora.pl, z której wynika warunkowe zobowiązanie w wysokości 900 tys. PLN w przypadku osiągnięcia określonych w umowie parametrów efektywnościowych.
Spółka dominująca jest stroną umowy przeniesienia autorskich praw majątkowych do serwisu blip.pl, z której wynika warunkowe zobowiązanie w wysokości 100 tys. PLN w przypadku osiągnięcia określonej w umowie liczby aktywnych uŜytkowników.
Spółka dominująca jest stroną umowy przeniesienia praw do serwisów internetowych Trees.pl i Bliziutko.pl, z której wynika warunkowe zobowiązanie w wysokości 450 tys. PLN w
przypadku osiągnięcia określonej w umowie liczby aktywnych uŜytkowników.
7. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ UDZIELONE IM POśYCZKI
W I półroczu 2008 roku osoby pełniące funkcje w Zarządzie spółki dominującej otrzymały wynagrodzenia w wysokości:
(a) wynagrodzenia łączne z wynagrodzeniem z zysku wypłacone członkom Zarządu – 42 tys. zł
(b) wynagrodzenia otrzymane z tytułu pełnienia funkcji członków Zarządu – 380 tys. zł W I półroczu 2008 roku wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej spółki dominującej wyniosły 77 tys. zł.
8. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ GADU-GADU S.A.
W okresie I półrocza 2008 roku w organach zarządzających jak i nadzorujących Spółką dominującą Grupy Kapitałowej Gadu-Gadu S.A. nie zaszły Ŝadne zmiany.
………. ……….
Piotr Pokrzywa Krzysztof Szalwa
Członek Zarządu Członek Zarządu
