STUDIA Z PRAWA WYZNANIOWEGO Tom 23 – 2020
DOI: https://doi.org/10.31743/spw.5730
DARIUSZ WALENCIK *
OPINIA PRAWNA NA TEMAT BENEFICJENTA
RZECZYWISTEGOWPRZYPADKUSPÓŁKIKAPITAŁOWEJ,
KTÓREJJEDYNYM(100%)UDZIAŁOWCEM
CZYAKCJONARIUSZEMJESTZAKONBĄDŹJEGO
JEDNOSTKAORGANIZACYJNA(PROWINCJAZAKONNA,
OPACTWO,KLASZTORNIEZALEŻNY,DOMZAKONNY)
S t r e s z c z e n i e
Celem niniejszej opinii prawnej jest udzielenie odpowiedzi na pytanie: Kto jestbeneficjentemrzeczywistymwprzypadkuspółkikapitałowej,którejjedynym
(100%)udziałowcemczyakcjonariuszemjestzakonbądźjegojednostkaorganiza- cyjna(prowincjazakonna,opactwo,klasztorniezależny,domzakonny)?Przepro- wadzoneanalizyprzepisówprawapolskiegoiprawakanonicznegoprowadządo
wniosku,żewprzypadkuspółkikapitałowej,którejjedynym(100%)udziałowcem
czyakcjonariuszemjestzakonbądźjegojednostkaorganizacyjna(prowincjaza- konna,opactwo,klasztorniezależny,domzakonny)beneficjentemrzeczywistym
jestwłaściwywyższyprzełożonytegozakonuorazczłonkowiejegorady.Oso- bytespełniająprzesłankiokreślonewart.2ust.2pkt1ustawyzdnia1mar- ca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu,
ponieważstanowiąonegrupęosóbfizycznychsprawującychbezpośredniokontro- lęnadspółkąpoprzezposiadaneuprawnienia(zgromadzeniewspólników/walne
zgromadzenie), które wynikają z okoliczności prawnych (przepisów prawa ka- nonicznego),umożliwiającewywieraniedecydującegowpływunaczynnościlub
działaniapodejmowaneprzezspółkę.Jesttobowiemgrupaosóbfizycznychspra- wującychkontrolęnadosobąprawną(zakonembądźjegojednostkąorganizacyj- ną),któremułącznieprzysługujeprawowłasnościwięcejniż25%ogólnejliczby
udziałówspółkiiłączniedysponującymwięcejniż25%ogólnejliczbygłosów
* Ks.drhab.,prof.UO,ZespółBadawczyLawandReligion,InstytutNaukPrawnych,
Uniwersytet Opolski, ul. Katowicka 87a, 45-060 Opole, e-mail: dwalencik@uni.opole.pl.
ORCID 0000-0002-1027-3980.
worganiestanowiącymspółki(art.2ust.2pkt1lit.atirettrzecieustawyoprze- ciwdziałaniupraniupieniędzyorazfinansowaniuterroryzmu).
Słowa kluczowe: beneficjentrzeczywisty;spółkikapitałowe;zakon;praniepienię-
dzy;finansowanieterroryzmu;spółkakapitałowa;prawokanoniczne;domzakon- ny;klasztorniezależny;prowincjazakonna;opactwo
*****
1. PYTANIE
Ktojestbeneficjentemrzeczywistymwprzypadkuspółkikapitałowej,
którejjedynym(100%)udziałowcemczyakcjonariuszemjestzakonbądź
jegojednostkaorganizacyjna(prowincjazakonna,opactwo,klasztornie- zależny,domzakonny)?
2.MOŻLIWOŚĆZAKŁADANIASPÓŁEKKAPITAŁOWYCH
PRZEZKOŚCIELNEOSOBYPRAWNE
Regulacje prawne dotyczące osobowości prawnej jednostek organi- zacyjnychKościołaKatolickiegowRzeczypospolitejPolskiejzawartesą
w ustawie z dnia 17 maja 1989 r. o stosunku państwa do tego Kościo- ła
1(art. 5–14 i art. 72) oraz w Konkordacie między StolicąApostolską
iRzecząpospolitąPolskąpodpisanymwWarszawiednia28lipca1993r.
2(art.4).Należyprzytymzauważyć,żerozwiązaniaprzyjętewKonkorda- ciez1993r.różniąsięodunormowańustawyzdnia17maja1989r.Zwraca
uwagęprzedewszystkimfakt,żewustawietrybzwiązanyzpowiadomie- niemwłaściwegoorganuadministracjipaństwowej(ministra,wojewody)
zostałodniesionydozamkniętego katalogu kościelnych jednostek orga- nizacyjnych(art.13),natomiastwKonkordacieopowiadomieniumówi
sięwodniesieniudo„wszystkich instytucji kościelnych terytorialnych
1 Tekstjedn.Dz.U.z2019r.poz.1347(dalej:u.s.p.k.k.).
2 Dz.U.z1998r.Nr51,poz.318.
i personalnych,któreuzyskałytakąosobowośćnapodstawieprzepisów
prawakanonicznego”(art.4ust.2).
Jakjużpisałemwjednejzpoprzednichopiniiprawnych:„[k]onkordat
jestumowąmiędzynarodowąratyfikowanązauprzedniązgodąwyrażoną
wustawie,jestzatemźródłempowszechnieobowiązującegoprawaRze- czypospolitejPolskiej.Wzwiązkuztymjegopostanowieniomnależydać
pierwszeństwoprzedprzepisamiustawyostosunkupaństwadoKościoła
Katolickiego(zwłaszczażemożliwośćzmianyokreślonychwnichreguł
przezratyfikowaneumowymiędzynarodowezostaławyraźnieprzewidzia- nawart.13ust.1–2ustawy).Niemniejprzepisart.4ust.2Konkordatu
majedyniecharakterdeklaracjizestronypaństwapolskiegoo»uznaniu«
osobowości prawnej wszystkich instytucji kościelnych terytorialnych
ipersonalnych,któreuzyskałytakąosobowośćnapodstawieprzepisów
prawakanonicznego
3.»Uznanie«
4toniejestnadaniemosobowościpraw- nej,leczoznaczawolętraktowaniaodnośnychpodmiotówjakoosóbpraw- nych wraz z respektowaniem wszystkich skutków takiej osobowości na
forumwłasnympaństwa
5.Wspomnianyprzepiskonkordatuniejestwo- bectegoprzepisem,którynadajesiędobezpośredniegostosowania.Jego
uszczegółowieniemsąprzepisyustawyostosunkupaństwadoKościoła
Katolickiego.Oznaczato,żeprzepisyustawywinnybyćinterpretowane
z uwzględnieniem postanowień Konkordatu. Ponieważ jednak przepisy
ustawyuchwalonoprzedratyfikacjąKonkordatu,anastępnieniedokonano
ichodpowiedniegodostosowaniadopostanowieńKonkordatu,ratyfikacja
tej umowy międzynarodowej spowodowała niestety dezaktualizację lub
zmianęznaczenianiektórychunormowańustawowych.Trudnoniezgo- dzićsięwięcztwierdzeniem,żeobecnaregulacjaprawnajestdalekaod
doskonałościigodziwzasadępewnościijawnościobrotu.
3 Odmienniekształtujesięsytuacjaprawnajednostekorganizacyjnychzwiązkówwy- znaniowych,którewswoimobrociewewnętrznymnieznająpojęciaosobyprawnejbądź
prawowewnętrznenienadajeimpodmiotowościprawnej.Wtymprzypadkupaństwopol- skienadajetymjednostkomorganizacyjnymzwiązkówwyznaniowychosobowośćprawną.
4 Uznać,czyli„dojśćdowniosku,żecośjestsłuszne,właściwe,konieczne”;„stwier- dzićjakiśfakt”,„wziąćkogoś,cośzakogoś,zacoślubzajakiegoś,zajakieś”.Synonimy
słowa„uznać”to:„ogłosić”,„proklamować”,„dopuścić”,„przyjąć”,„zgodzićsię”,„doce- nić”,„ocenićpozytywnie”,„potwierdzić”,„poświadczyć”.
5 Sobański2005,1361.
Biorąc pod uwagę zgłoszone wyżej zastrzeżenia, należy stwierdzić,
iżosobowośćprawnawszelkichterytorialnychipersonalnychjednostek
organizacyjnychKościołaKatolickiego,którezostałyutworzonepodniu
wejściawżycieKonkordatu(aktóreprzykładowozostaływymienionero- dzajowowart.7–9ustawy)zostajeuznananaforumpaństwowymwdro- dzepowiadomieniawłaściwegoorganuadministracjipaństwowej.Wynika
stąd,żewymienionekościelnejednostkiorganizacyjnenabywająosobo- wośćprawnązdniemichutworzeniaprzezkompetentnąwładzękościelną.
Zanieobowiązującąnależywięcuznaćnormęzawartąwart.13ust.1usta- wy,zgodniezktórą»kościelnejednostkiorganizacyjne,októrychmowa
wart.7i8orazart.9ust.1pkt7,nabywająosobowośćprawnązchwi- lą powiadomienia właściwego organu administracji państwowej o ich
utworzeniuprzezwładzękościelną[…]«,zwłaszczażewtymprzepisie
przewidzianomożliwośćinnegounormowaniatejkwestiiwumowiemię- dzynarodowej.Normatawinnaobecniebyćinterpretowanawtensposób,
iż osobowość wszelkich terytorialnych i personalnych kościelnych jed- nostek organizacyjnych zostaje uznana na forum państwowym z chwi- lą powiadomienia właściwego organu administracji państwowej o ich utworzeniu przez władzę kościelną”
6.
Na podstawie przepisów u.s.p.k.k. wyróżnić można m.in. kościelne
osoby prawne o charakterze personalnym. Ich katalog został zamiesz- czony w art. 8 ust. 1 tego aktu prawnego, natomiast organy wskazano
wart.8ust.2.Wśródnichwyróżnionotakże:
– zakony(pkt6)–ichorganamisąwyżsi przełożeni(pkt5)zakonni;
– prowincje zakonów(pkt7)–reprezentowaneprzezprzełożonego lub przełożoną prowincji(pkt6);
– opactwa,klasztory niezależneiposzczególnedomy zakonne(pkt8)
–organamisąichprzełożeni,tj. opaci (przełożone)wprzypadku
opactw(pkt7)orazprzełożeni (przełożone) wprzypadkuklasztoru
6 Walencik2011,261–262.Por.takżewyrokNSAzdnia25sierpnia2017r.,IIGSK
1974/15,Legalisnr1689218,wktórymsądstwierdził,iżpowiadomieniewłaściwegoor- ganuadministracjipublicznej,opowołaniudanejosobynafunkcjęorganukościelnejoso- byprawnej(wtymprzypadkuparafii)niemacharakterukonstytutywnego,gdyżwładza
kościelnamożeswobodnieobsadzaćurzędykościelne.Takwięcwydaniestosownegoaktu
przezwładzękościelnąjestwarunkiemwystarczającymdlauznaniaosobypowołanejprzez
władzękościelnąjakoosobyreprezentującejkościelnąosobęprawnąnazewnątrz.
niezależnegoidomuzakonnego(pkt8),którzy mogą jednak uży- wać różnych nazw (ksieni, matka przełożona, przeorysza, gwar- dian, przeor, superior itp.), stosownie do tradycji danej jednostki
(art.8ust.3u.s.p.k.k.).
Ponieważustawazdnia17maja1989r.niedefiniujetychpojęćwcelu
ichwyjaśnienia,należysięgnąćdoprawawewnętrznegoKościołaKatoli- ckiego,czylipowszechnegoprawakanonicznego(zawartegozasadniczo
wKodeksiePrawaKanonicznegoz1983r.
7)iprawawłasnegodanegoza- konu.Przyczympodpojęciem„zakon”należytutajrozumiećzarównoin- stytutyżyciakonsekrowanego(tj.instytutyzakonneiinstytutyświeckie),
jakistowarzyszeniażyciaapostolskiego(art.8ust.1pkt6u.s.p.k.k.)
8. Do wyższychprzełożonychzgodniezkan.620KPKzaliczasię„tych,którzy
kierującałyminstytutemlubjegoprowincją,czyinnązrównanązniączęś- ciąlubdomemniezależnym.Zaliczasiędonichrównieżichzastępców.
Do wymienionych dochodzi opat-prymas oraz przełożony kongregacji
monastycznej,którzyjednaknieposiadającałejwładzy,jakąprawopo- wszechneprzyznajewyższymprzełożonym”.Zakonymogądzielićsięna
prowincje,czylijednostki,wktórychnastępujepołączeniewieludomów
zakonnychtegosamegozakonupodkierownictwemjednegoprzełożone- go.Stanowiąonebezpośredniączęśćtegozakonuiwinnybyćkanonicznie
erygowaneprzezuprawnionegoprzełożonego(kan.621KPK).Podziałna
prowincjeopierasięzwyklenakryteriumterytorialnym,chociażmożliwe
jestrównieżprzyjęciekryteriumpersonalnego(np.narodowościowego)
9. Zgodnie z kan. 608 KPK: „[z]akonna społeczność winna mieszkać
w domu prawnie ustanowionym, pozostając pod władzą przełożonego
wyznaczonegozgodniezprzepisemprawa”.Skoroprawodawcakościelny
sam wskazuje na społeczność zakonników/zakonnic, to zgodnie z kan. 115
7 Codex Iuris Canonici auctoritate Ioannis Pauli PP. II promulgatus,(25.01.1983),
AAS75(1983),cz.II,s.1–317;tekstpolski:KodeksPrawaKanonicznego.Przekładpolski
zatwierdzonyprzezKonferencjęEpiskopatuPolski,Poznań:Pallotinum1984(dalej:KPK).
8 Co odpowiada systematyce i przepisom Części III Księgi II KPK zatytułowanej
InstytutyŻyciaKonsekrowanegoiStowarzyszeniaŻyciaApostolskiego.SekcjaItejczęści
odnosisiędoInstytutówŻyciaKonsekrowanego,wśródktórychwyróżniasięInstytutyZa- konne(TytułII)iInstytutyŚwieckie(TytułIII),zaśSekcjaIIdoStowarzyszeńŻyciaApo- stolskiego.
9 Bar,Kałowski1985,61;Zubert1990,69–70;Chrapkowski,Krzywda2006,52–53.
§ 2 KPK musząjątworzyćconajmniejtrzejzakonnicy/zakonnice.Pojęcia
„domzakonny”niemożnazatemutożsamiaćzdefinicjąbudynkumieszkalne- gowrozumieniuprawabudowlanego,chociażelementterytorialny(miejsce
zamieszkiwaniazakonnejspołeczności)matakżeznaczenieprawne.Chodzi
turaczejosubstratosobowy(zakonnąspołeczność).Innymisłowy,dlabytu
prawnegodomówzakonnychelementterytorialny(obiektbudowlany służą- cyzaspokajaniupotrzebmieszkaniowych)maznaczeniewtórne. Dlatego też„prawodawcakościelnynieokreślaaniwyposażeniadomuzakonnego,ani
minimalnychstandardów,anilokalizacji,anawet–coważniejsze–nieodnosi
siędotytułuprawnego.Wynikatozfaktu,żedlaistnieniadomuzakonnego,
jakopersonalnejosobyprawnej,zagadnieniamajątkoweniemająznaczenia,
jakoelementykonstytutywne”
10. Domzakonnykanonikówregularnychoraz
mnichówimniszek,pozostającypodkierownictwemipiecząwłasnego
przełożonego(przełożonej),jestdomemniezależnym,chybażecoinnego
postanawiająkonstytucjedanegoinstytutuzakonnego(kan.613§lKPK).
Przełożony(przełożona)domuniezależnegojestnamocyprawaprzełożo- nymwyższym(kan.613§2KPK)
11.
Wświetledokonanychustaleńnieulegawątpliwości,żezakon(in- stytutzakonny,instytutświecki,stowarzyszenieżyciaapostolskiego)jest
kościelnąosobąprawną.Dowodemposiadaniaprzezzakonosobowości
prawnej jest odpis powiadomienia ministra właściwego do spraw wy- znań religijnych oraz mniejszości narodowych i etnicznych (jego praw- nych poprzedników) z umieszczonym na nim potwierdzeniem odbioru
(art.13ust.5wzw.zust.2pkt1u.s.p.k.k.)bądźwydaneprzeztegoż
ministranapodstawieart.217§2k.p.a.
12zaświadczenieoposiadaniuoso- bowościprawnejprzezzakoniorganieuprawnionymdojegoreprezento- wania.UstawaostosunkupaństwadoKościołaKatolickiegoodnosisię
równieżwart.72doosobowościprawnejkościelnychjednostekorganiza- cyjnychistniejącychwchwiliwejściajejwżycie(czyli23maja1989r.).
Przepisart.72ust.1u.s.p.k.k.stanowi,żedowodemposiadaniaosobowo-
10 Rakoczy2008,90.
11 Szerzejnatentemat:Bar,Kałowski1985,61–67;Zubert1990,50–60;Chrapkow- ski,Krzywda2006,41–49.
12 Ustawazdnia14czerwca1960r.–Kodekspostępowaniaadministracyjnego(tekst
jedn.Dz.U.z2020r.poz.256zpóźn.zm.).
ściprawnejprzezistniejącewdniuwejściawżycietejustawykościelne
osobyprawnejestwymienienieichwostatnimwydanymdrukiemprzez
diecezjęlubarchidiecezjęprzedwejściemwżycieustawywykaziejedno- stek kościelnych i duchowieństwa (schematyzmie diecezjalnym), ankie- ciestatystycznejzakonulubprowincjizakonnej,złożonejwedługstanu
zdnia31grudnia1988r.UrzędowidoSprawWyznańlubwdecyzjach
o niezgłoszeniu zastrzeżeń przeciwko utworzeniu parafii, wydanych na
podstawieart.1i2dekretuzdnia31grudnia1956r.oorganizowaniu
iobsadzaniustanowiskkościelnych
13.Oczywiściewystarczy,żekościelna
osobaprawnajestwykazanawjednymzdokumentów,októrychmowa
wart.72ust.1u.s.p.k.k.WpostanowieniuSNzdnia10lipca2009r.,
II CSK 69/09
14, słusznie wskazano, że celem art. 72 u.s.p.k.k. nie było
przyznawaniekościelnymosobomprawnymosobowościprawnejprawa
polskiego,leczjedynieuporządkowaniestanuprawnego.Ponadtostwier- dzono, że ustawodawca, uchwalając art. 72 u.s.p.k.k., uznał osobowość
prawną kościelnych jednostek organizacyjnych, które wcześniej uzy- skałyjąnapodstawieprawakanonicznego.Tymsamymchwiląuzyska- niaosobowościprawnejprzezkościelneosobyprawne,októrychmowa
w art. 72 u.s.p.k.k., jest pojawienie się ich w obrocie prawnym, która
wpraktycenajczęściejbyłazbieżnazuzyskaniemprzeznieosobowości
prawnejnagruncieprawakanonicznego.
Zakon jako (kościelna) osoba prawna może tworzyć spółki prawa
handlowego – spółki kapitałowe. I tak zgodnie z przepisami: art. 151
§ 1 k.s.h.
15może zawiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
art. 300
1§1k.s.h.–prostąspółkęakcyjną
16iart.301§1k.s.h.–spółkę
akcyjną.Dwapierwszerodzajespółekmogąbyćtworzonewkażdymcelu
prawniedopuszczalnym,chybażeustawastanowiinaczej,atymsamym
takżedoprowadzeniadziałalnościnon profit. Ponadto zgodnie z przepi- sami ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych
17dochodytychspółek(takżeworganizacji–art.1ust.1),oile
13 Dz.U.z1957r.Nr1,poz.6.
14 OSPz2011r.Nr4,poz.45.
15 Ustawazdnia15września2000r.–Kodeksspółekhandlowych(tekstjedn.Dz.U.
z2020r.poz.1526zpóźn.zm.).
16 Od dnia 1 lipca 2021 r.
17 Tekstjedn.Dz.U.z2020r.poz.1406zpóźn.zm.
ichjedynymiudziałowcami(akcjonariuszami)sąkościelneosobyprawne,
sąwolneodpodatkuodosóbprawnychwczęściprzeznaczonejnacele:
kultureligijnego,oświatowo-wychowawcze,naukowe,kulturalne,chary- tatywno-opiekuńcze oraz na konserwację zabytków, prowadzenie punk- tówkatechetycznych,inwestycjesakralnewzakresie:budowy,rozbudowy
iodbudowykościołóworazkaplic,adaptacjęinnychbudynkównacelesa- kralne,atakżeinnychinwestycjiprzeznaczonychnapunktykatechetyczne
izakładycharytatywno-opiekuńcze(art.17ust.1pkt4b).
3. IV DYREKTYWA AML (DYREKTYWA 2015/849)
INOWAUSTAWAOPRZECIWDZIAŁANIUPRANIUPIENIĘDZY
ORAZ FINANSOWANIU TERRORYZMU
Ustawazdnia1marca2018r.oprzeciwdziałaniupraniupieniędzy
orazfinansowaniuterroryzmu
18opróczprzepisównormującychśrodkibez- pośrednio służące przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu
terroryzmu,wceluochronyinteresupublicznego,regulujerównieżpewne
obowiązkiinstytucjiobowiązanych.Jejcelemjestdostosowaniepolskiego
porządkuprawnegodoprzepisówdyrektywy2015/849
19oraz znowelizo- wanychzaleceńFinancial Action Task Force(„FATF”),atakżezwiększe- nie efektywności krajowego systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy
orazfinansowaniuterroryzmu.Wtokupraclegislacyjnychuwzględniono
ponadto zalecenia kierowane pod adresem krajowego systemu przeciw- działania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu przez Komitet
Ekspertówds.OcenyŚrodkówZapobieganiaPraniuPieniędzyiFinanso- waniuTerroryzmu–MONEYVAL,zawartewraporciezprzeprowadzonej
w2013r.ewaluacjipolskiegosystemuprzeciwdziałaniapraniupieniędzy
18 Tekstjedn.Dz.U.z2020r.,poz.971zpóźn.zm.(dalej:u.p.p.p.f.t.).Poprzedzała
jąustawazdnia16listopada2000r.oprzeciwdziałaniupraniupieniędzyorazfinansowaniu
terroryzmu(tekstjedn.Dz.U.z2017r.poz.1049).
19 DyrektywaParlamentuEuropejskiegoiRady(UE)2015/849zdnia20maja2015r.
wsprawiezapobieganiawykorzystywaniusystemufinansowegodopraniapieniędzylubfi- nansowaniaterroryzmu,zmieniającarozporządzenieParlamentuEuropejskiegoiRady(UE)
nr648/2012iuchylającadyrektywęParlamentuEuropejskiegoiRady2005/60/WEoraz
dyrektywęKomisji2006/70/WE(DZ.Urz.UEL141z5.06.2015,s.73).
orazfinansowaniuterroryzmu.Ponadtoustawauzupełniawdrożeniedy- rektywy2016/2258
20orazuwzględniapostanowieniaprojektuVdyrekty- wyAML(którejprocesprzyjęciaówcześniefinalizowano)
21.
Ustawa nakłada obwiązek prowadzenia Centralnego Rejestru Be- neficjentów Rzeczywistych (dalej: CRBR), który jest systemem tele- informatycznym służącym przetwarzaniu informacji o beneficjentach
rzeczywistych spółek wymienionych w jej art. 58 (art. 55). Zgodnie ze
wspomnianymart.58u.p.p.p.f.t.dozgłaszaniainformacjiobeneficjencie
rzeczywistymorazichaktualizacjisązobowiązanenastępującepodmioty:
1)spółkijawne;
2)spółkikomandytowe;
3)spółkikomandytowo-akcyjne;
4)spółkizograniczonąodpowiedzialnością;
5)prostespółkiakcyjne(od1lipca2021r.);
6)spółkiakcyjne,zwyjątkiemspółekpublicznychwrozumieniuusta- wyzdnia29lipca2005r.ooferciepublicznejiwarunkachwpro- wadzaniainstrumentówfinansowychdozorganizowanegosystemu
obrotuorazospółkachpublicznych
22.
SposóbitrybskładaniazgłoszeńdoCRBRorazsposóbsporządzania
iskładaniawnioskówoudostępnienieinformacji,wrazztrybemskłada- nia i udostępniania, jest uregulowany w rozporządzeniach Ministra Fi- nansów
23.Wtzw.słowniczkuprzepisyu.p.p.p.f.t.definiująpojęciebene- ficjentarzeczywistego(art.2ust.2pkt1lit.a-c).Itak,ilekroćwustawie
jestmowabeneficjencierzeczywistymrozumiesięprzeztoosobęfizycz- ną lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę
20 DyrektywaRady(UE)2016/2258zdnia6grudnia2016r.zmieniającadyrekty- wę2011/16/UEwodniesieniudodostępuorganówpodatkowychdoinformacjidotyczących
przeciwdziałaniapraniupieniędzy(Dz.Urz.UEL342z16.12.2016,s.1).
21 Por.SejmVIIIKadencja,Druknr2233,Uzasadnienierządowegoprojektuustawy
oprzeciwdziałaniupraniupieniędzyorazfinansowaniuterroryzmu,s.1–2,http://www.sejm.
gov.pl/Sejm8.nsf/druk.xsp?nr=2233[dostęp:27.01.2020].
22 Dz.U.z2019r.poz.623zpóźn.zm.23
23 RozporządzenieMinistraFinansówzdnia16maja2018r.wsprawiezgłaszaniain- formacjiobeneficjentachrzeczywistych(Dz.U.z2018r.poz.968);rozporządzenieMinistra
Finansówzdnia16maja2018r.wsprawiewnioskówoudostępnienieinformacjiobenefi- cjentachrzeczywistychorazudostępnianiatychinformacji(Dz.U.z2018r.poz.965).
nadklientempoprzezposiadaneuprawnienia,którewynikajązokolicz- ności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydują- cegowpływunaczynnościlubdziałaniapodejmowaneprzezklienta,lub
osobęfizycznąalboosobyfizyczne,wimieniuktórychsąnawiązywane
stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna,
w tym w przypadku klienta będącego osobą prawnąinnąniżspółka,
którejpapierywartościowesądopuszczonedoobrotunarynkuregulo- wanym, podlegającym wymogom ujawniania informacji wynikającym
zprzepisówprawaUniiEuropejskiejlubodpowiadającymimprzepisom
prawapaństwatrzeciego:
– osobę fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem klienta,
którejprzysługujeprawowłasnościwięcejniż25%ogólnejliczby
udziałówlubakcjitejosobyprawnej,
–osobęfizycznądysponującąwięcejniż25%ogólnejliczbygłosów
worganiestanowiącymklienta,takżejakozastawnikalboużytkow- nik,lubnapodstawieporozumieńzinnymiuprawnionymidogłosu,
awjejbraku,
–osobęfizycznąsprawującąkontrolęnadosobąprawnąlubosoba- miprawnymi,którymłącznieprzysługujeprawowłasnościwięcej
niż25%ogólnejliczbyudziałówlubakcjiklienta,lubłączniedys- ponującąwięcejniż25%ogólnejliczbygłosówworganieklienta,
także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozu- mieńzinnymiuprawnionymidogłosu,awjejbraku,
–osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad klientem poprzez po- siadanie w stosunku do tej osoby prawnej uprawnień pod- miotu dominującego w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
zdnia29września1994r.orachunkowości
24,lub
–wprzypadkuudokumentowanegobrakumożliwościustalenialub
wątpliwościcodotożsamościosóbfizycznychokreślonychpowy- żejorazwprzypadkuniestwierdzeniapodejrzeńpraniapieniędzy
lub finansowania terroryzmu – osobę fizyczną zajmującą wyższe
stanowiskokierownicze.
Innymisłowy,beneficjentrzeczywistytojednalubwieleosóbfizycz- nych sprawujących bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką na
24 Dz.U.z2019r.poz.351zpóźn.zm.
mocy uprawnień wynikających z okoliczności prawnych albo faktycz- nych, umożliwiających wywieranie decydującego wpływu na czynności
lubdziałaniapodejmowaneprzezspółkę.Beneficjentemrzeczywistymjest
więczawszekonkretnaosobafizycznabądźgrupatakichosób.
Zgłoszeń beneficjentów rzeczywistych, aktualizacji informacji oraz
sprostowańewentualnychpomyłekdokonujesięzapośrednictwemstro- ny internetowej Ministerstwa Finansów (https://www.podatki.gov.pl/
crbr/) w formie elektronicznej (za pomocą udostępnionego wzoru do- kumentu elektronicznego dostępnego pod numerem 2019/08/22/8410
w Centralnym Repozytorium Wzorów Elektronicznych). Zgłoszenia do
CRBRmożedokonaćzgodniezart.61u.p.p.p.f.t.jedynieosobaupraw- nionadoreprezentacjispółki,tj.osobaujawnionawKRSjakouprawnio- nadoreprezentacjispółki.Zgłoszenieopatrzonemusibyćkwalifikowa- nympodpisemelektronicznymlubprofilemzaufanymePUAPww.osoby.
Wprzypadku,gdywymaganajestłącznareprezentacja,tj.przezwięcej
niż jedną osobę, zgłoszenie musi być podpisane przez wszystkie wy- magane osoby (nie ma znaczenia kolejność składania podpisów, podpi- sy kwalifikowane i podpisy potwierdzane profilem zaufanym ePUAP
mogą być zamieszczane w dowolnej konfiguracji). Zgłoszenie zawiera
oświadczenieosobylubosóbgodokonującychoprawdziwościinforma- cji zgłaszanych do CRBR. Oświadczenie to składane jest pod rygorem
odpowiedzialnościkarnejzazłożeniefałszywegooświadczenia(art.233
§6k.k.
25).Niewywiązaniesięprzezspółkęzobowiązkuzgłoszeniabene- ficjentadorejestruzagrożonejestkarąpieniężnądo1milionazł(art.153).
Zgodnie z przepisem art. 195 u.p.p.p.f.t. spółki wpisane do Krajowe- goRejestruSądowegoprzeddniemwejściawżycierozdziału6ustawy
zgłaszajądoCRBRinformacjeobeneficjentachrzeczywistychwtermi- nie9miesięcyoddniawejściawżycietegorozdziału.Rozdział6ustawy
wszedłzaśwżyciepoupływie18miesięcyoddniaogłoszeniaustawy
(art.198),tozaśnastąpiło12kwietnia2018r.Tymsamymwszedłwży- cie 13 października 2019 r. Ustawowy termin dla spółek wpisanych do
KRSprzeddniem13października2019r.minąłzatem13czerwca2020r.
25 Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (tekst jedn. Dz. U.
z2020r.,poz.1444zpóźn.zm.).
4.ODPOWIEDŹNAPYTANIE
Skorojedynym(100%)udziałowcemczyakcjonariuszemdanejspół- kikapitałowejjestzakonlubjegojednostkaorganizacyjna(prowincjaza- konna,opactwo,klasztorniezależny,domzakonny),czylikościelnaosoba
prawna,to:
1) jako jedyny udziałowiec (akcjonariusz) wykonuje ona uprawnie- niazgromadzeniawspólników(walnegozgromadzenia)–art.156,
art. 300
14§1,art.303§1k.s.h.;
2) działa poprzez swoje organy, które zostały ustanowione zgodnie
zprawemkanonicznym,anastępnieoichustanowieniupowiado- mionowłaściweorganyadministracjipaństwowej–art.14u.s.p.k.k.
(dotyczytotakżetychkościelnychosóbprawnych,któreistniały
wdniuwejściawżycieu.s.p.k.k.).
Wpraktyce,jeślichodziozakony(iichjednostkiorganizacyjne),atak- żediecezjeorazparafie,organytesąjednoosobowe(odpowiednio:właści- wyprzełożonyzakonny,biskupalboadministratordiecezji,proboszczalbo
administrator parafii). Tym samym uwzględniając wcześniejsze analizy,
należystwierdzić,iżwprzypadkuspółekkapitałowych,którychjedynymi
udziałowcami(akcjonariuszami)sązakonybądźichjednostkiorganizacyj- ne(prowincjezakonne,opactwa,klasztoryniezależne,domyzakonne),be- neficjentemrzeczywistymjestjednoosobowowłaściwyprzełożony(przeło- żona),któryzarazempełnifunkcjęorganutejżekościelnejosobyprawnej
26. Argumentację tę potwierdzają przepisy ustawy o stosunku państwa do
KościołaKatolickiego,którewżadensposóbnieograniczajązakresuich
reprezentacji,zwłaszczawstosunkachmajątkowych.Niemniej,mającna
uwadzeorzecznictwoSąduNajwyższego,któryopowiadasięzarecepcją
przepisówprawakanonicznegoregulującychkwestiemajątkowekościel- nychosóbprawnychdopolskiegoporządkuprawnego
27,mimobrakuwy-
26 Analogiczniewprzypadkuspółekkapitałowych,którychjedynymiudziałowcami
(akcjonariuszami)sądiecezjeczyparafie.Ztąróżnicą,żebędzietoodpowiedniobiskup
diecezjialboadministratordiecezjiorazproboszczalboadministratorparafii.
27 Zob.zwłaszczawyrokSNzdnia12marca1997r.,IICKN24/97,LEXnr80725;
wyrokSNzdnia27lipca2000r.,IVCKN88/00,OSP2003,z.9,s.491–492;wyrokSN
zdnia24marca2004r.,IVCK108/03,OSNC2005,nr4,s.48–60;wyrokSNzdnia2lute- go2005r.,IVCK480/04,Przegląd Prawa Wyznaniowego2009,t.1,s.203–206;wyrokSN
raźnejijednoznacznejpodstawyprawnejpozwalającejprzyjąćtakąwykład- nię,należałobyzdalekoidącejostrożnościodnieśćsiędorównieżidotych
przepisów.Ichanalizazkoleiprowadzidowniosku,żewymienionejedno- osoboweorganyzakonów(iichjednostekorganizacyjnych),atakżediece- zjiorazparafiidopodjęciaokreślonychczynnościprawnychmajątkowych
potrzebujązgodyosóbtrzecich
28.Itak,zgodniezkan.635§1KPKdobra
zdnia17lutego2005r.,IVCK582/04,LEXnr176007;uchwałaSNzdnia19grudnia2008r.,
IIICZP122/08,OSP2010,z.2,s.114–120;postanowienieSNzdnia12stycznia2011r.,
ICSK182/10,OSP2011,z.12,s.885–889.
28 Zgodnie z kan. 638 § 1 (w przypadku zakonów i ich jednostek organizacyjnych)
ikan.1281§1KPK(wprzypadkupozostałychpublicznychkościelnychosóbprawnych)za- rządcykościelnychdóbrdoczesnych,przyzachowaniuprzepisówstatutów,oiletakoweistnieją,
nieważniewykonujączynności,któreprzekraczajągraniceisposóbzwyczajnegozarządzania,
jeślinieuzyskaliwcześniejpisemnegoupoważnieniaodordynariusza.Podpojęciemordyna- riuszawprawiekanonicznymnależyzaśrozumiećBiskupaRzymskiego(papieża),biskupów
diecezjalnychoraztychduchownych,którzy–choćbytylkoczasowo–sąprzełożonymiKoś- ciołapartykularnegolubwspólnotydoniegoprzyrównanejzgodniezprzepisemkan.368KPK
(prałatiopatterytorialny,wikariusziprefektapostolski,administratorapostolskiadministratury
apostolskiejnastałeerygowanej,ordynariuszeordynariatówpolowych,orazordynariatówper- sonalnychdlaanglikanównawiązującychpełnąkomunięzKościołemKatolickim,administra- torapostolskipersonalnejadministraturyapostolskiejśw.JanaMariiVianneyawdiecezjiCam- poswBrazyliiorazprałatprałaturypersonalnej,któramazdolnośćinkardynacji),jakrównież
wikariuszygeneralnychibiskupich,atakże–dlawłasnychczłonków–wyższychprzełożenych
kleryckichinstytutówzakonnychnaprawiepapieskimikleryckichstowarzyszeńżyciaapostol- skiegonaprawiepapieskim,którzyposiadająprzynajmniejzwyczajnąwładzęwykonawczą
(kan.134§1KPK).Wewspomnianychstatutachwinnybyćtakżeokreśloneczynnościprze- kraczającegraniceisposóbzwyczajnegozarządzania,inneniżsprzedażaktywówwchodzących
wskładmajątkustałegokościelnejosobyprawnej.Jeślizaśstatutymilcząwtejsprawiebądź
danakościelnaosobaprawnanieposiadastatutu(np.parafia),biskupdiecezjalny,wysłuchawszy
zdaniadiecezjalnejradydosprawekonomicznych,powinienokreślićwykaztegorodzajuczyn- nościwodniesieniudopodległychmuosób,czylitakżewodniesieniudoparafiiwchodzących
wskładpodlegającejjegowładzydiecezji(kan.1281§2KPK).Wykaznadzwyczajnychaktów
zarządzaniawprzypadkudóbrdiecezji,zgodniezkan.1277KPKwinnaustalićkonferencja
biskupówdanegokraju(regionu).Ponadtoprzepisykan.1291wzw.zkan.1292KPKstano- wią,żedladokonaniaważnejalienacjidóbrstanowiącychmajątekpublicznejkościelnejosoby
prawnej,podlegającejwładzybiskupadiecezjalnego(np.parafii,seminariumduchownego),
jeśliichwartośćprzekraczaokreślonąwpartykularnymprawiekanonicznymustalonymprzez
konferencjębiskupówdladanegokraju(regionu)sumęminimalną,wymaganejestzezwolenie
biskupadiecezjalnego,któryprzedjegoudzieleniemmusiuzyskaćzgodędiecezjalnejradydo
sprawekonomicznychikolegiumkonsultorów,jakrównieżreprezentantaprawnego–organu
doczesneinstytutówzakonnych(aleiinstytutówświeckich–kan.718KPK
orazstowarzyszeńżyciaapostolskiego–kan.741§1KPK)jakodobrakoś- cielnerządząsięprzepisamiksięgiVwspomnianegokodeksuzatytułowa- nej„DobradoczesneKościoła”,chybażecoinnegowyraźniezastrzeżono.
Ponadtokażdyinstytutzakonny(instytutświeckiorazstowarzyszenieżycia
apostolskiego)powinienustanowićodpowiednienormywłasne,dotyczące
używaniaizarządudóbr(kan.635§2,kan.718,kan.741§1KPK).Tote
normywłasnewinnyokreślićakty(czynnościprawne),któreprzekraczają
celisposóbzwyczajnegozarządzaniaorazsprecyzowaćwarunkikonieczne
doważnegopodjęcianadzwyczajnegoaktuzarządzaniadobramidoczes- nymi(kan.638§1KPK).Zkoleidoważnościalienacji
29ijakiegokolwiek
tejżeosobyprawnej,awniektórychsytuacjach(przekroczeniesumymaksymalnej)–również
zezwolenieStolicyApostolskiej.Wprzypadkumajątkudiecezji,abybiskupdiecezjalnymógł
dokonać ważnej alienacji, wymagana jest zgoda rady do spraw ekonomicznych i kolegium
konsultorówdanejdiecezjiorazjeśliwartośćdóbrprzekraczasumęmaksymalną,zezwolenie
StolicyApostolskiej.Wymogiobowiązująceprzyalienacjimająbyćzachowanerównieżprzy
podejmowaniukażdejinnejczynności,naskutekktórejmajątekkościelnejosobyprawnejmoże
sięznaleźćwgorszejsytuacji(kan.1295KPK).Dlaważnościczynnościowartościniższejniż
sumaminimalnaustanowionaprzezkonferencjębiskupówdladanegokraju(regionu),KPKnie
przewidujeżadnegorodzajukontrolikanonicznej,niemniejmożeonawynikaćnp.zdekretu
ogólnegobiskupadiecezjalnego,októrymmowawkan.1281§2KPK,bądźzestatutudanej
kościelnejosobyprawnej.
29 Oalienacjidóbrkościelnychwdoktrynieprawakanonicznegomówisięwdwóch
znaczeniach:ścisłymiszerokim.Wznaczeniuścisłymalienacjąjesttakaczynnośćprawna,na
skutekktórejprawowłasnościjestprzenoszonezkościelnejosobyprawnejnainnypodmiot
(wtyminnąkościelnąosobęprawną).Natomiastwznaczeniuszerokimalienacjądóbrkoś- cielnychjestsytuacja,wktórejustanawiasiępraworzeczowenaokreślonymdobru,zaciąga
zobowiązania,wwynikuczegodochodzidopogorszeniasytuacjimajątkowejkościelnejoso- byprawnej,dewaluujesięwartośćprawawłasnościlubrozporządzalnościtymprawem,ażdo
ryzykajegoutraty,np.dzierżawa,najemponad10lat,użyczenie,zastaw,hipoteka,pożyczka,
kredyt,służebność,użytkowanie,udzielenieporęczeń,zrzeczeniesięustanowionejnarzecz
kościelnejosobyprawnejsłużebności,zrzeczeniesięsporupoprzezzgodęnasądpolubowny,
złożeniewnioskuodofinansowanie.Wkonkretnymprzypadkurównieżumowanabyciaza
opłatąlubprzyjęciadarowiznyzobciążeniemsączynnościamiprawnymi,którepotencjalnie
mogąpogorszyćstanmajątkukościelnejosobyprawnej.Tymsamymwniesieniewkładów
napokryciekapitałuzakładowego(akcyjnego)spółki,zwłaszczaoznacznejwysokościczy
toaportemczyześrodkówpieniężnychkościelnejosobyprawnejjestalienacjąsensu largo.
Wymogiformalneprzewidzianeprzezprawokanoniczneobowiązująprzyaktachalienacji
wznaczeniuścisłymiszerszym.Ponadtoalienacjasensu strictodóbrprzewyższającychsumę
działania,przezktórestanmajątkowykościelnejosobyprawnej(instytu- tuzakonnego,prowincjizakonnejczyposzczególnegodomuzakonnego,
stowarzyszeniażyciaapostolskiego
30)możedoznaćuszczerbku,potrzebne jest pisemne zezwolenie kompetentnego przełożonego, wydane za zgodą jego rady.Jeślinatomiastchodzioczynności,wktórychsumaprzekracza
wysokośćmaksymalnąokreślonądladanegokraju(regionu)przezStoli- cęApostolskąalboprzedmiotemsądobraofiarowaneKościołowinamocy
ślubu, albo rzeczy drogocenne z racji artystycznych lub historycznych,
potrzebnajestponadtozgodaStolicyApostolskiej(kan.638§3KPK)
31. Biorącpoduwagę,żezezwoleniekompetentnejwładzykościelnejdotyczy
ważnościczynnościprawnej,przezcostajesięonojejelementemkonsty- tutywnym,należyoniewnioskowaćprzedzakończeniemtejczynnościlub
przedjejnieodwracalnymrozpoczęciem.
Zpewnościąniesąbeneficjentemrzeczywistymwszystkieczłonkinie/
członkowiedanegozakonuczyjegojednostkiorganizacyjnej,np.wszy- scyzakonnicytworzącydanydomzakonny.Niesąnimdlatego,żetylko
poszczególneczłonkinie/członkowiezakonuczyjegojednostkiorganiza- cyjnejsprawująbezpośredniokontrolęnaddanąspółkąnamocyupraw- nieńwynikającychzokolicznościprawnych,umożliwiającychwywieranie
decydującegowpływunaczynnościlubdziałaniapodejmowaneprzeztę
spółkę.Innymisłowy,tylkoposzczególneczłonkinie/członkowiezakonu
czyjegojednostkiorganizacyjnejbiorąudziałwpodejmowaniudecyzji
dotyczących zarządzania tą spółką oraz kościelną osobą prawną będącą
jejjedynymudziałowcemczyakcjonariuszem.Nawetgdybykapitałza-
minimalnąjestzawszenadzwyczajnymaktemzarządzaniadobramidoczesnymi.Por.Wój- cik1987,86;Dubiel2007,73;Sitarz2000,96;Kaleta2014,204–205,224–226.
30 Przyczymdlaklasztorówniezależnych,októrychwkan.615KPK,orazdlain- stytutówzakonnychistowarzyszeńżyciaapostolskiegonaprawiediecezjalnym,konieczna
jestpisemnazgodawłaściwegoprzełożonego(moderatora)iordynariuszamiejsca(kan.638
§4KPK),czyliwpraktycebiskupadiecezjalnego.
31 Przepis ten stanowi lex specialiswstosunkudoprzepisukan.1292KPK.Jeżeli
alienacji dóbr zamierzają dokonać niekleryckie instytuty życia konsekrowanego czy sto- warzyszeniażyciaapostolskiegoiwymaganejestzezwolenieStolicyApostolskiej,tody- kasteriąkompetentnąjestKongregacjaInstytutówŻyciaKonsekrowanegoiStowarzyszeń
ŻyciaApostolskiego. Natomiast, gdy wniosek o wydanie zezwolenia składa instytut czy
stowarzyszeniekleryckie,któremuKongregacjadoSprawDuchowieństwaudzieliłaprawa
inkardynacji,toorganemkompetentnymjestwłaśnietakongregacja.
kładowyspółkizostałpokrytyprzezkościelnąosobęprawnąześrodków
pochodzącychodposzczególnychzakonników/zakonnic,toosobytenie
majądecydującegowpływunapodjęcietejczynności.Zgodniebowiem
z kan. 668 § 3 KPK cokolwiek zakonnik nabywa własnym staraniem,
alezewzględunainstytutzakonny,nabywatodlainstytutuzakonnego
32. Wszystko,comuprzysługujeztytułupensji,zapomogilububezpieczenia,
jestnabywanedlainstytutuzakonnego,chybażewłasneprawocoinnego
postanawia.Tymsamymdecyzjęoprzeznaczeniutychśrodkównaokre- ślonycelpodejmujekompetentny przełożony przy udziale jego rady.
Uwzględniwszyomówioneregulacjeprawakanonicznego,należyprzy- jąć,że w przypadku spółki kapitałowej, której jedynym (100%) udzia- łowcem czy akcjonariuszem jest zakon bądź jego jednostka organiza- cyjna (prowincja zakonna, opactwo, klasztor niezależny, dom zakonny), beneficjentem rzeczywistym jest właściwy wyższy przełożony tego zako- nu oraz członkowie jego rady
33.Osobytespełniająprzesłankiokreślone
wart.2ust.2pkt1u.p.p.p.f.t.,ponieważstanowiąonegrupęosóbfizycznych
sprawującychbezpośredniokontrolęnadspółkąpoprzezposiadaneupraw- nienia (zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie), które wynikają
zokolicznościprawnych(przepisówprawakanonicznego),umożliwiające
wywieraniedecydującegowpływunaczynnościlubdziałaniapodejmowane
przezspółkę.Jesttobowiemgrupaosóbfizycznychsprawującychkontrolę
nadosobąprawną(zakonembądźjegojednostkąorganizacyjną),któremu
łącznieprzysługujeprawowłasnościwięcejniż25%ogólnejliczbyudzia- łówspółkiiłączniedysponującymwięcejniż25%ogólnejliczbygłosów
worganiestanowiącymspółki(art.2ust.2pkt1lit.atirettrzecie).
BIBLIOGRAFIA
Bar,Joachim,Roman,JulianKałowski.1985.Prawo o instytutach życia konsekro- wanego.Warszawa:AkademiaTeologiiKatolickiej.
Chrapkowski, Arnold, Józef Krzywda. 2006. „Komentarz do kan. 573–709”.
W: Komentarz do Kodeksu Prawa Kanonicznego, t. II/2 Księga II Lud Boży,
32 Analogicznieczłonekstowarzyszeniażyciaapostolskiego–kan.741§2KPK.
33 Wprzypadkuparafiiorazdiecezjibędzietoodpowiedniobiskupdiecezjalnyoraz
członkowiediecezjalnejradydosprawekonomicznychikolegiumkonsultorów.
część III Instytuty życia konsekrowanego i stowarzyszenia życia apostolskiego,
red.JózefKrukowski,7–144.Poznań:Pallottinum.
Dubiel,Stanisław.2007.Uprawnienia majątkowe Kościoła Katolickiego w Polsce w świetle Kodeksu Prawa Kanonicznego z 1983 roku, konkordatu z 1993 roku i ustaw synodalnych. Lublin: Wydawnictwo KUL.
Kaleta,Paweł.2014.Kościelne prawo majątkowe. Lublin: Wydawnictwo Towa- rzystwaNaukowegoKUL.
Rakoczy, Bartosz. 2008. Ustawa o stosunku państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej. Komentarz. Warszawa: Wolter Kluwer.
Sitarz, Mirosław. 2000. „Warunki alienacji majątku kościelnego według
KPK/1983”.Roczniki Nauk Prawnych10,z.2:95–112.
Sobański,Remigiusz.2005.„Osobaprawnainutroqueforo”.W:Rozprawy praw- nicze. Księga pamiątkowa Profesora Maksymiliana Pazdana,red.Wojciech
Popiołek,LeszekOgiegło,MaciejSzpunar,1355–1365.Kraków:Zakamycze.
Walencik,Dariusz.2011.„Opiniaprawnawsprawienabyciaosobowościprawnej
przezdomzakonnyZgromadzeniaSióstrNajświętszejRodzinyzNazaretu
zsiedzibąwŻarkach”.Przegląd Prawa Wyznaniowego3:259–268.
Wójcik,Walenty.1987.„DobradoczesneKościoła”.W:Komentarz do Kodeksu Prawa Kanonicznego z 1983 r.,t.4,red.WalentyWójcik,JózefKrukowski,
FlorianLempa,11–109.Lublin:RedakcjaWydawnictwKUL.
Zubert,Bronisław,Wenanty.1990.Komentarz do Kodeksu Prawa Kanonicznego, t. 2, cz. III Księga II Lud Boży. Część III Instytuty życia konsekrowanego i sto- warzyszenia życia apostolskiego.Lublin:RedakcjaWydawnictwKUL.
ALEGALOPINIONONTHEREALBENEFICIARYOFALIMITED
COMPANYINWHICHTHEONLY(100%)SHOCKHOLDER
ORSHAREHOLDERISANORDERORITSORGANIZATIONALUNIT
(AMONASTICPROVINCE,ANABBEY,ANINDEPENDENT
MONASTERYORAMONASTICHOUSE) A b s t r a c t
Theaimofthislegalopinionistoaddressthefollowingquestion:Whois
therealbeneficiaryofalimitedcompanyinwhichtheonly(100%)shockholderor
shareholderisanorderoritsorganizationalunit(amonasticprovince,anabbey,
anindependentmonasteryoramonastichouse)?TheanalysisofPolishlawand
canonlawleadstotheconclusionthatinthecaseofalimitedcompanywhoseonly
(100%)shockholderorshareholderisanorderoritsorganizationalunit(amonas-
ticprovince,anabbey,anindependentmonasteryoramonastichouse),thereal
beneficiary is the competent higher superior of this order as well as members
ofitscouncil.Thesepersonssatisfytheconditionsspecifiedinart.2para.2of
theactof1March2018oncounteringmoneylaunderingandfinancingofter- rorism,becausetheyareagroupofnaturalpersonswhoexercisedirectcontrol
ofthecompanyduetotheentitlementstheyhave(shareholders’meeting/general
meeting),whichmakeitpossibletoexertadecisiveinfluenceontheactionsor
activitiesundertakenbythecompany.Thisissobecauseitisagroupofnatural
personswhoexertcontroloveralegalperson(anorderoritsorganizationalunit)
whoisentitledtoholdmorethan25%ofthesharesofthecompanystockand
morethan25%ofthevotingrightsinthedecision-makingbodyofthecompany
(art.2para.2point1letteraandtiretthreeoftheactoncounteringmoneylaun- deringandfinancingofterrorism).
Key words: realbeneficiary;limitedcompanies;order;moneylaundering;