Zarząd ECA Auxilium S.A. Al. Pokoju Kraków

(1)

Pentad Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 22/24 lok. 32, 02-301 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000261233, NIP 9522002652, REGON 140601700, kapitał zakładowy: 4 287 400 zł, wpłacony: 4 237 400 zł.

Warszawa, 5 czerwca 2012 r.

Zarząd

ECA Auxilium S.A.

Al. Pokoju 84 31-564 Kraków biuro@ecaauxilium.pl

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia i projekt uchwały do punktu w porządku obrad

Szanowni Państwo,

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku ze zwołaniem na 27 czerwca 2012 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ECA Auxilium S.A., w imieniu Pentad Investments SA i podmiotu zależnego, jakim jest PowerPlus Pentad Investments SA SKA, tzn. akcjonariuszy spółki publicznej reprezentujących – zgodnie z ustawowo wymaganymi zawiadomieniami doręczonymi Spółce i organowi nadzoru, stanowiącymi przedmiot raportów bieżących opublikowanych przez Spółkę – co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, żądam umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a mianowicie:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 14/2011 WZA Auxilium S.A. z dnia 28 czerwca 2011 r. w przedmiocie nabywania akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

2. Podjęcie uchwały w sprawie wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.

3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu.

Jednocześnie przedstawiam projekt uchwały w sprawie wysokości dywidendy.

1. Propozycja zmiany uchwały w sprawie skupu akcji

„PROJEKT UCHWAŁY NR [.../2012]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ECA AUXILIUM Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie

z dnia 27 czerwca 2012 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 14/2011 WZA Auxilium S.A. z dnia 28 czerwca 2011 r. w przedmiocie nabywania akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne

Zgromadzenie

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ECA AUXILIUM S.A. dokonuje następujących zmian do uchwały nr 14/2011 WZA Auxilium S.A. z dnia 28 czerwca 2011 r.:

1. W § 1 ust. 2 lit. a) słowa „111.111 (sto jedenaście tysięcy sto jedenaście) akcji” zastępuje się słowami

„1.000.000 (jednego miliona) akcji”; słowa „55.555,50 zł (pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych 50/100)” zastępuje się słowami „500.000,00 zł (pięciuset tysięcy złotych)”; i określenie „3,64%”

zastępuje się określeniem „17,0%”.

2. W § 1 ust. 2 lit. b) słowa „w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały” zastępuje się słowami „w terminie do 31 grudnia 2013 roku.”.

3. W § 1 ust. 2 lit. c) słowa „nie wyższa niż 9 zł (dziewięć złotych) za jedną akcję” zastępuje się słowami „nie wyższa niż 4,50 zł (czterech złotych i pięćdziesięciu groszy) za jedną akcję”.

§ 2

1. Zobowiązuje się Radę i Zarząd do podjęcia wszelkich prawnych i faktycznych czynności mających na celu zdynamizowanie procesu realizacji uchwały nr 14/2011 ze zmianami w przedmiocie nabywania akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

2. Zobowiązuje się Radę i Zarząd do zmiany dotychczasowego regulaminu skupu akcji lub opracowania nowego regulaminu skupu akcji w sposób zapewniający najpełniejszą realizację uchwały Walnego Zgromadzenia.

(2)

§ 3

1. Załącznik do niniejszej uchwały stanowi jednolity tekst uchwały w przedmiocie nabywania akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”

Załącznik do uchwały:

„UCHWAŁA NR [...]/2012

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ECA AUXILIUM S.A.

z siedziba w Krakowie z dnia 27 czerwca 2012 roku

w przedmiocie nabywania akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ECA AUXILIUM S.A. udziela Zarządowi Spółki upoważnienia w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, do nabycia akcji własnych Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.

§ 2

1. Ustala sie następujące warunki nabywania przez Spółkę akcji własnych:

a) liczba nabytych akcji nie może przekroczyć łącznie w okresie upoważnienia 1.000.000 (jednego miliona) akcji, o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł (pięciuset tysięcy złotych), co oznacza, że łączna wartość nominalna akcji własnych, które mogą zostać nabyte w ramach upoważnienia stanowi 17% kapitału zakładowego Spółki, na dzień podjęcia niniejszej uchwały;

b) nabywanie akcji własnych może nastąpić w terminie do 31 grudnia 2013 roku.

c) nabywanie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższa niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) i nie wyższa niż 4,50 zł (czterech złotych i pięćdziesięciu groszy) za jedną akcję,

d) na nabycie akcji własnych Spółki przeznacza się kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych), obejmującą oprócz ceny nabycia akcji własnych także koszty ich nabycia,

e) przedmiotem nabycia mogą być akcje Spółki w pełni pokryte,

f) nabywanie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych oraz zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym, jak również za pośrednictwem instytucji finansowych,

g) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji własnych oraz wszelkie istotne informacje dotyczące programu odkupu Zarząd poda do publicznej wiadomości, przy czym termin rozpoczęcia nabywania akcji własnych i jego szczegółowe warunki zostaną podane jeszcze przed rozpoczęciem realizacji programu odkupu akcji własnych.

2. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej i/lub pośredniej, do obsługi programu opcji menadżerskich, w przypadku jego uchwalenia przez właściwy organ lub do wymiany albo w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności; w przypadku negatywnej opinii Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia celem uzyskania akceptacji celu przeznaczenia akcji.

§ 3

1. Tworzy sie kapitał rezerwowy w wysokości 1.000.000 (jeden milion złotych), poprzez przesunięcie kwoty w wysokości 1.000.000 zł (jeden milion złotych) z kapitału zapasowego Spółki.

2. Kapitał rezerwowy utworzony stosownie do ust. 1 w całości przeznacza sie na finansowanie nabywania przez Spółkę akcji własnych w ramach upoważnienia udzielonego w niniejszej uchwale.

§ 4

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków nabycia akcji w granicach upoważnienia określonego w niniejszej uchwale, jakie okaże się konieczne do realizacji tego upoważnienia oraz do dokonania odkupu akcji własnych na podstawie udzielonego upoważnienia, o ile Zarząd uzna to za właściwe i korzystne dla Spółki.

§ 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”.

(3)

Uzasadnienie:

Biorąc pod uwagę kształtowanie się kursu akcji w ciągu ostatniego roku pełne wykorzystanie limitu skupu akcji pod względem maksymalnej liczby akcji do skupu nie pozwoli na wykorzystanie całej puli środków przeznaczonych na ten cel przez Walne Zgromadzenie Spółki. Jednocześnie tempo realizacji uchwały WZA przez Zarząd wskazuje na realne zagrożenie dla wykonania uchwały w obecnie uchwalonym terminie. W związku z tym wskazana jest zmiana parametrów tak, by zapewnić możliwie największą swobodę w realizacji programu skupu akcji, wraz z wydłużeniem terminu jego wykonania. Ponadto mając na uwadze zrealizowaną w 2011 r. fuzję, która spowodowała podwojenie liczby akcji Spółki należy zmniejszyć o połowę maksymalną cenę skupu akcji.

(4)

2. Propozycja wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej

Niniejsza propozycja oparta jest na założeniu, że dokonana przez NWZA ECA Auxilium S.A. w dniu 20 marca 2012 r. zmiana statutu została zgłoszona przez Zarząd Spółki do KRS i wejdzie w życie w terminie do czasu odbycia WZA Spółki, tj. w terminie do 27 czerwca 2012 r. W przeciwnym przypadku propozycja ta zostanie odpowiednio zmieniona i włączona do punktu 3 niżej, który zawiera propozycję zmianę statutu Spółki.

z dnia 27 czerwca 2012 roku

w sprawie wysokości wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 392 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ECA AUXILIUM S.A. ustala zryczałtowane miesięczne wynagrodzenie za każdy pełny miesiąc pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki jak następuje:

1) w wysokości 1.500,00 (słownie: jednego tysiąca pięciuset złotych) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 2) w wysokości 1.000,00 (słownie: jednego tysiąca złotych) dla każdego z pozostałych członków Rady

Nadzorczej.

§ 2

Członkom Rady Nadzorczej dojeżdżającym z innego miasta na posiedzenie Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów dojazdu w wysokości równej cenie za bilet kolejowy w drugiej klasie, a w razie potrzeby także kosztów zakwaterowania i wyżywienia.

§ 3

1. Ustala się, że wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszej uchwale obowiązywać będzie za okres od 1 lipca 2012 r. do odwołania.

2. Ustala się, że uchwała nr 14/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ECA Auxilium S.A. z 20 marca 2012 r. w sprawie wysokości wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej zostaje uchylona z dniem 30 czerwca 2012 r.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”

Uzasadnienie

Członkostwo w Radzie Nadzorczej Spółki wymaga posiadania odpowiednio wysokich kwalifikacji i kompetencji. Z kolei przyciągnięcie takich kandydatów na członków Rady Nadzorczej i zatrzymanie ich wymaga ustalenia wynagrodzenia w wysokości rynkowej, ze szczególnym uwzględnieniem charakteru działalności Spółki i – co jest coraz ważniejsze – całej Grupy kapitałowej ECA Auxilium S.A., jej sytuacji, w tym finansowej, planów rozwoju, przedmiotu działalności itd.

Ponadto należy uwzględnić fakt, że Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i całej Grupy kapitałowej ECA Auxilium S.A., a nie tylko na posiedzeniach. W związku z tym wynagrodzenie, zamiast za posiedzenie, za faktyczny okres sprawowania nadzoru wydaje się w pełni uzasadnione. Jednocześnie wydaje się, że proponowana wysokość wynagrodzeń odpowiada wielkości Spółki i nie będzie stanowić istotnego ciężaru dlań.

(5)

3. Propozycja zmiany statutu

Niniejsza propozycja zakłada, że uchwalone przez NWZA ECA Auxilium S.A. w dniu 20 marca 2012 r. zmiany zostały zgłoszone do KRS i zostaną zarejestrowane w terminie do 27 czerwca 2012 r.

z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ECA AUXILIUM S.A. dokonuje następujących zmian do statutu Spółki:

1. W § 3 ust. 1 statutu dodaje się punkty 8 i 9:

„8) zarządzanie innymi podmiotami gospodarczymi”,

„9) działalność związana z zarządzaniem holdingami.”

2. W § 5 ust. 2 statutu otrzymuje następujące brzmienie:

„2. Wszystkim akcjom przysługuje 1 (słownie: jeden) głos.

3. W § 5 dotychczasowy ust. 2 i ustępy 3-11 zostają skreślone.

4. W § 6 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: „1. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony uchwałą Walnego Zgromadzenia i wymaga zmiany statutu.”

5. W § 6 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

„2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez emisję nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może być dokonane także poprzez zwiększenie nominalnej wartości akcji.”

6. W § 6 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie: „Cenę emisyjną ustala Walne Zgromadzenie.”

7. W § 7 ustępy 7-9 zostają skreślone.

8. W § 9 ust. 1 zdanie drugie otrzymuje następujące brzmienie: „Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną 3-letnią kadencję.”

9. W § 9 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: „Zawarcie umowy o pracę lub innej umowy pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń wymaga uchwały Rady Nadzorczej.”

10. W § 9 dodaje się ust. 3 o następującym brzmieniu: „Postanowienia ust. 2 nie wyłączają ustanowienia przez Walne Zgromadzenie pełnomocnika do dokonania określonych w nim czynności.”

11. W § 10 dodaje się nowy ust. 1 o następującym brzmieniu: „Każdy członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w wykonywaniu funkcji.” i dotychczasowe ustępy ulegają

przenumerowaniu. Ponadto w § 10 dotychczasowy ust. 3 zostaje skreślony.

12. W § 12 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: „Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.”

13. § 14 otrzymuje następujące brzmienie: „Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę według regulaminu wynagrodzeń

uchwalonego przez Zarząd.”

14. W § 15 ust. 1 cyfrę „6” zastępuje się cyfrą „9”.

15. W § 15 dodaje się ust. 5 o brzmieniu: „Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.” a kolejne ustępy ulegają przenumerowaniu.

16. § 16 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie na termin

przypadający nie później niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z niniejszym paragrafem, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przedmiotem posiedzenia są sprawy zgłoszone we wniosku.

3. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenia, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych

(6)

obowiązuje zakaz konkurencji. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.

4. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie z zachowaniem terminu 7 dni kalendarzowych, przy użyciu dowolnych środków porozumiewania się, w tym poczty elektronicznej wedle uznania Przewodniczącego, wszystkich jej członków oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

6. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

8. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym. Projekt uchwały w takim przypadku jest przedstawiany do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej, a uchwała jest podjęta, jeżeli za uchwałą głosowała więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej. W trybie pisemnym nie mogą być podjęte uchwały w sprawach, o których mowa w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

9. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniu jawnym, z wyjątkiem uchwał w sprawach osobowych, dla podjęcia których wymagane jest głosowanie tajne. Tajne głosowanie należy także zarządzić na wniosek choćby jednego z członków Rady Nadzorczej, chyba że uchwała Rady Nadzorczej podejmowana jest w trybie, o którym mowa w ust. 5.

10. Obrady powinny być protokołowane. Protokoły podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób

przeprowadzenia i wynik głosowania. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych na posiedzeniu Rady.

17. W § 17 ustępy 2 i 3 otrzymują następujące brzmienie:

„2. Do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ECA Auxilium S.A. oraz sprawozdania finansowego, w tym konsolidowanego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1 i 2,

4) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń dla członków Zarządu,

5) ocena i zatwierdzanie polityki wynagrodzeń w Spółce i Grupie Kapitałowej ECA Auxilium S.A., w tym wyrażanie zgody na zawieranie umów z członkami zarządów i innych kluczowych pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej ECA Auxilium S.A. oraz ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń dla członków zarządów i innych kluczowych pracowników tych spółek oraz uchwalanie regulaminu wynagrodzeń w Spółce,

6) powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie członków Zarządu,

7) dokonywanie wyboru likwidatorów oraz ustalenie podziału majątku Spółki po likwidacji, 8) akceptowanie wniosków Zarządu w sprawie nabycia, objęcia lub zbycia udziałów oraz akcji

spółek, jak również w sprawie uczestniczenia Spółki lub podmiotów Grupy Kapitałowej ECA Auxilium S.A. w innych podmiotach oraz uchwalenie regulaminu inwestycyjnego Spółki i Grupy Kapitałowej ECA Auxilium S.A.,

9) wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu przez Spółkę na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach spółek należących do Grupy Kapitałowej ECA Auxilium S.A.,

10) wyrażanie zgody na strukturę właścicielską spółek należących do Grupy Kapitałowej ECA Auxilium S.A. i zmiany w ich strukturze właścicielskiej,

(7)

11) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności,

12) wybór biegłego rewidenta, któremu powierzone zostanie badanie sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej ECA Auxilium S.A.,

13) uchwalanie rocznych i wieloletnich planów przedsiębiorstwa Spółki i Grupy Kapitałowej ECA Auxilium S.A.,

14) uchwalanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki i regulaminu Rady Nadzorczej, 15) uchwalanie preliminarza wydatków i nakładów inwestycyjnych Spółki i Grupy Kapitałowej ECA

Auxilium S.A.,

16) upoważnienie Zarządu do zbycia środków trwałych przez Spółkę lub Grupę Kapitałową ECA Auxilium S.A., których wartość przekracza 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), 17) rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich wniosków i postulatów w sprawach stanowiących

następnie przedmiot uchwał Walnego Zgromadzenia,

18) uchwalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki, chyba że tekst jednolity Statutu zostanie uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

19) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych,

20) udzielanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 21) udzielanie zgody na tworzenie i znoszenie oddziałów.

3. Do wykonywania swoich uprawnień i obowiązków Rada Nadzorcza może według własnego uznania tworzyć komitety, np. komitet audytu, komitet nominacyjny i wynagrodzeń.”

17. § 21 otrzymuje następujące brzmienie:

„Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań, w tym konsolidowanych Zarządu, sprawozdania finansowego, w tym konsolidowanego za ubiegły rok obrotowy,

2) decydowanie o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat,

3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) zmiana statutu Spółki,

5) zmniejszenie lub zwiększenie kapitału zakładowego Spółki, 6) ustalenie ceny emisyjnej akcji Spółki,

7) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 8) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki, 9) podjęcie uchwały w sprawie likwidacji Spółki,

10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, 11) wyrażenie zgody na nabycie lub sprzedaż nieruchomości,

12) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

13) ustalania zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,

14) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

15) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, uchwalonego przez Radę Nadzorczą,

16) inne kompetencje należące z mocy kodeksu spółek handlowych do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia.”

§ 2

1. Zobowiązuje się Radę i Zarząd do spowodowania wprowadzenia odpowiednich zmian do umów spółki (statutów) podmiotów zależnych od ECA Auxilium S.A., aby utrwalić i wzmocnić pozycję Rady Nadzorczej ECA Auxilium S.A. jako organu Spółki do sprawowania faktycznej władzy i kontroli nad Spółką i całą Grupą ECA Auxilium S.A.

2. Upoważnia się Radę do sporządzenia jednolitego tekstu statutu z odpowiednim uwzględnieniem zmian do statutu uchwalonych 20 marca 2012 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ECA Auxilium S.A.

§ 3

1. Załącznik do niniejszej uchwały stanowi projekt jednolitego tekstu statutu.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”

Załącznik do uchwały: projekt jednolitego tekstu statutu Spółki [w odrębnym pliku]

(8)

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu przez NWZA ECA Auxilium S.A. spowodowało, że szereg zapisów statutowych straciło rację bytu, a w związku z tym należy usunąć je ze statutu.

Pozostałe zmiany wynikają z uproszczenia zapisów statutowych i przywrócenia standardowych postanowień z ksh, dodatkowo biorąc pod uwagę specyfikę Spółki jako podmiotu dominującego grupę.

Projekt uchwały w sprawie wysokości dywidendy

„UCHWAŁA NR _/2012

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ECA AUXILIUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie podziału zysku za rok 2011

§ 1

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala, iż zysk netto Spółki osiągnięty za rok obrotowy w wysokości 936.455,58 zł (słownie: dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć i 58/100 złotych) powiększony o inne kapitały utworzone z zysku w wysokości 533.794,42 zł (słownie: pięćset trzydzieści trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote i 42/100), tj. 1.470.250,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) zostanie podzielony następująco:

• kwota 1.470.250,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy akcjonariuszom, tj. po 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) na 1 (jedną) akcję brutto, przy czym dywidenda na akcje własne zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

2. Ustala się dzień dywidendy na dzień 12 lipca 2012 r.

3. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 27 lipca 2012 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”

Uzasadnienie

Zysk na akcję w 2011 r. (ok. 16 groszy na akcję) był istotnie niższy niż zysk na akcję w 2010 r. (ok. 39 groszy na akcję) m.in. ze względu na uchwaloną 19 października 2011 r. fuzję, która została zarejestrowana przez sąd w pierwszej dekadzie grudnia 2011 r., co spowodowało – obok poniesienia kosztów przeprowadzenia procesu – że z jednej strony liczba akcji prawie uległa podwojeniu (wzrost liczby akcji z 3.050.000 do 5.881.000) a z drugiej strony wkład wniesiony przez spółki należące do grupy ECA kształtował się na poziomie nieistotnym. Oznacza to, że zysk na akcję uległ znaczącemu ograniczeniu. Jednocześnie należy uwzględnić stanowisko Spółki potwierdzone wynikami opublikowanymi za pierwsze cztery miesiące bieżącego roku, że wyniki połączonego podmiotu kształtować się będą na znacznie wyższym poziomie, a więc można wysnuć wniosek, że

ubiegłoroczny wynik na akcję jest krótkotrwałym wydarzeniem o charakterze technicznym, wynikającym ze sposobu i terminu realizacji fuzji. Z kolei mając na uwadze to, że Spółka wciąż generuje wysokie dodatnie przepływy środków pieniężnych na działalności operacyjnej w ujęciu skonsolidowanym i posiada kapitały utworzone z zysków z lat ubiegłych oraz fakt, że Spółka nie ma długu ani sprecyzowanych potrzeb

inwestycyjnych w perspektywie najbliższych 12 miesięcy, Spółka może i powinna wypłacić dywidendę w tej samej wysokości jak w ubiegłym roku, co lojalnym akcjonariuszom częściowo zrekompensuje znaczny spadek kursu akcji poprzez całkowity zwrot z inwestycji w akcje Spółki.

Z poważaniem,

Alfonso Kalinauskas Prezes Zarządu