Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy

(1)

sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy

zakończony dnia 31 marca 2014 roku

zgodne z MSSF UE (w milionach złotych)

(2)

2 z 26 Dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania

finansowego stanowią jego integralną część

SPIS TREŚCI

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ... 3

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 4

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH ... 6

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ... 7

1 Informacje ogólne ... 8

2 Skład zarządu spółki ... 8

3 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego ... 9

4 Waluta prezentacji ... 9

5 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie ... 10

6 Przekształcenie danych porównywalnych ... 10

7 Zmiana szacunków ... 15

8 Hierarchia wartości godziwej ... 15

9 Przychody i koszty ... 15

10 Odpisy aktualizujące wartość aktywów ... 17

11 Podatek dochodowy ... 17

12 Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ... 17

13 Rzeczowe aktywa trwałe ... 18

14 Aktywa finansowe ... 18

15 Kapitały własne ... 20

16 Dywidendy wypłacone i zaproponowane do zapłaty ... 20

17 Rezerwy ... 21

18 Zobowiązania i należności warunkowe. Sprawy sądowe... 22

19 Zobowiązania finansowe ... 23

20 Informacja o podmiotach powiązanych ... 24

21 Istotne zdarzenia okresu sprawozdawczego i zdarzenia następujące po dniu sprawozdawczym 26

(3)

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

* przekształcenie danych porównywalnych zostało opisane w nocie 6 niniejszego sprawozdania finansowego Nota

Okres zakończony 31 marca 2014

(nie badane)

(nie badane) dane przekształcone*

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 9 2.298 3.242

Przychody ze sprzedaży usług 134 145

Przychody z wynajmu 2 3

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 2.434 3.390

Koszt własny sprzedaży 9 (2.228) (3.105)

ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 206 285

Pozostałe przychody operacyjne 9 1 3

Koszty sprzedaży i dystrybucji 9 (5) (5)

Koszty ogólnego zarządu 9 (35) (37)

Pozostałe koszty operacyjne 9 - (1)

ZYSK Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 167 245

Przychody finansowe 9 65 91

Koszty finansowe 9 (9) (8)

ZYSK BRUTTO 223 328

Podatek dochodowy 11 (42) (60)

ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY 181 268

INNE CAŁKOWITE DOCHODY

Inne całkowite dochody, które nie będą mogły w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą, z tytułu:

Zysków i strat aktuarialnych 1 -

INNE CAŁKOWITE DOCHODY ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY 1 -

ŁĄCZNE CAŁKOWITE DOCHODY 182 268

ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ (W ZŁOTYCH)

– podstawowy z zysku za rok obrotowy 0,10 0,14

– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej 0,10 0,14

(4)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

* przekształcenie danych porównywalnych zostało opisane w nocie 6 niniejszego sprawozdania finansowego.

Nota

Stan na dzień 31 marca 2014

(nie badane)

Stan na dzień 31 grudnia 2013

(badane)

AKTYWA TRWAŁE

Rzeczowe aktywa trwałe 197 196 204

Wartości niematerialne 6 6 9

Pożyczki i należności 14 4.073 3.330 4.670

Udziały i akcje w jednostkach zależnych 14 24.449 24.382 23.196

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 14 - - 3

AKTYWA TRWAŁE ŁĄCZNIE 28.725 27.914 28.082

AKTYWA OBROTOWE

Zapasy 373 282 305

Należności z tytułu podatku dochodowego 37 - 19

Udziały i akcje w jednostkach zależnych 14 - - 2

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej

przez wynik finansowy - 124 104 89

Należności z tytułu dostaw i usług 14 459 771 779

Pożyczki i pozostałe należności finansowe 14 288 100 202

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 14 3 3 37

Pozostałe aktywa krótkoterminowe 26 15 12

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 1.477 2.190 880

AKTYWA OBROTOWE ŁĄCZNIE 2.787 3.465 2.325

SUMA AKTYWÓW 31.512 31.379 30.407

(5)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Nota

(nie badane)

(badane)

(nie badane) dane przekształcone*

KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał podstawowy 15 18.698 18.698 18.698

Kapitał zapasowy 8.941 8.941 9.688

Pozostałe kapitały rezerwowe 50 50 50

Zyski zatrzymane 2.479 2.297 1.085

KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM 30.168 29.986 29.521

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki,

obligacje i leasing 19 1.000 1.000 -

Rezerwy długoterminowe 17 18 19 23

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego 12 39 35 60

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE ŁĄCZNIE 1.057 1.054 83

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 19 185 132 378

Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej

przez wynik finansowy 19 1 1 1

Bieżąca część oprocentowanych kredytów

bankowych i pożyczek 19 9 - -

Pozostałe zobowiązania finansowe 19 4 4 5

Pozostałe zobowiązania niefinansowe 56 172 163

Rozliczenia międzyokresowe przychodów - 1 37

Rezerwy krótkoterminowe 17 32 29 219

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE ŁĄCZNIE 287 339 803

ZOBOWIĄZANIA RAZEM 1.344 1.393 886

SUMA KAPITAŁÓW I ZOBOWIĄZAŃ 31.512 31.379 30.407

(6)

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH

Kapitał podstawowy

Kapitał zapasowy

Pozostałe kapitały rezerwowe

Zyski

zatrzymane Razem

NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2013 ROKU 18.698 9.688 50 817 29.253

Zysk za rok - - - 2.338 2.338

Inne całkowite dochody - - - 3 3

CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES - - - 2.341 2.341

Podział zysków lat ubiegłych - 77 - (77) -

Dywidenda - (824) - (784) (1.608)

NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2013 ROKU 18.698 8.941 50 2.297 29.986

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH

dane przekształcone

Zyski

zatrzymane Razem

NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2013 ROKU 18.698 9.688 50 817 29.253

Zysk za okres - - - 268 268

Inne całkowite dochody - - - - -

CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES - - - ²⁶⁸ ²⁶⁸

Podział zysków lat ubiegłych - - - - -

Dywidenda - - - - -

NA DZIEŃ 31 MARCA 2013 ROKU 18.698 9.688 50 1.085 29.521

Zyski

zatrzymane Razem NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2014 ROKU 18.698 8.941 50 2.297 29.986

Zysk za okres - - - 181 181

Inne całkowite dochody - - - 1 1

CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES - - - 182 182

Podział zysków lat ubiegłych - - - - -

Dywidenda - - - - -

NA DZIEŃ 31 MARCA 2014 ROKU 18.698 8.941 50 2.479 30.168

(7)

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(nie badane)

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk brutto z działalności kontynuowanej 223 328

Korekty o pozycje:

Amortyzacja 3 4

Odsetki i dywidendy, netto (32) (69)

Zysk/ strata na działalności inwestycyjnej (20) (68)

Zmiana stanu należności 342 (84)

Zmiana stanu zapasów (91) 187

Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek (79) (35)

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i pozostałych aktywów

niefinansowych (13) 50

Zmiana stanu rezerw 3 (8)

Podatek dochodowy zapłacony (58) (102)

Pozostałe (1) (5)

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 277 198

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - 13

Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (2) (5)

Sprzedaż aktywów finansowych 1.027 8.728

Nabycie aktywów finansowych (2.026) (8.960)

Dywidendy otrzymane - -

Odsetki otrzymane 12 92

Spłata udzielonych pożyczek - -

Udzielenie pożyczek - (1)

Pozostałe - -

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ (989) (133)

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek, kredytów i emisji obligacji - -

Spłata pożyczek, kredytów, obligacji i leasingu finansowego - (143)

Dywidendy wypłacone - -

Odsetki zapłacone - -

Pozostałe - (2)

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ - (145)

ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW (712) (80)

W tym różnice kursowe netto - -

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 2.188 960

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU 1.476 880

O ograniczonej możliwości dysponowania 85 115

(8)

8 z 26

1 Informacje ogólne

PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. („Spółka”, „PGE S.A.”) została utworzona aktem notarialnym z dnia 2 sierpnia 1990 roku i zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Warszawie, Wydział XVI Gospodarczy, w dniu 28 września 1990 roku. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000059307.

Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie przy ulicy Mysiej 2.

PGE S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. („GK PGE”, „Grupa Kapitałowa PGE") i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”).

Dominującym akcjonariuszem Spółki jest Skarb Państwa.

Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalności obejmującej:

 działalność firm centralnych i holdingów,

 kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania,

 świadczenie innych usług związanych z realizacją zadań, o których mowa w punktach powyżej,

 handel energią elektryczną.

Działalność prowadzona jest na podstawie odpowiednich koncesji.

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 marca 2014 roku („sprawozdanie finansowe”).

2 Skład zarządu spółki

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2014 roku wchodzili:

 Pan Marek Woszczyk – Prezes Zarządu

 Pan Jacek Drozd – Wiceprezes Zarządu

 Pan Grzegorz Krystek – Wiceprezes Zarządu

 Pan Dariusz Marzec – Wiceprezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu.

(9)

9 z 26

3 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

3.1 Oświadczenie o zgodności

Niniejsze sprawozdanie finansowe PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa, zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego sprawozdania oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259) („Rozporządzenie”).

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

W niniejszym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod kalkulacji, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu i należy je czytać łącznie ze zbadanym jednostkowym sprawozdaniem finansowym PGE S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku.

3.2 Ogólne zasady sporządzania

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdzono istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Ze względu na obowiązki sprawozdawcze wynikające z upublicznienia akcji, Zarząd Spółki podjął decyzję o wdrożeniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską („UE”). Pierwszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym PGE S.A. zawierającym bezwarunkowe stwierdzenie o zgodności z MSSF zatwierdzonymi przez UE było sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011 roku.

4 Waluta prezentacji

Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w polskich złotych („PLN”), a wszystkie wartości liczbowe podano w milionach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

31 marca 2014 31 grudnia 2013 31 marca 2013

USD 3,0344 3,0120 3,2590

EUR 4,1713 4,1472 4,1774

(10)

10 z 26

5 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską i nie są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2014 roku:

 MSSF 9 Instrumenty finansowe (wraz z aktualizacjami i zmianami do wybranych pozostałych standardów) – brak daty obowiązkowego zastosowania.

 MSSF 14 Regulacyjne pozycje odroczone – dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku.

 MSR 19 Świadczenia pracownicze – dla okresów rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku.

 Zestawy zmian do wielu standardów (MSSF 1, MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24, MSR 38, MSR 40) – dla okresów rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku.

Ponadto wymienione poniżej standardy są obowiązujące od dnia 1 stycznia 2014 roku. Spółka skorzystała z możliwości z wcześniejszego ich zastosowania i przyjęła je w 2013 roku:

 Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja.

 MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe.

 MSSF 11 Wspólne porozumienia.

 MSSF 12 Ujawnienia inwestycji w inne jednostki.

 Zmieniony MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe.

 Zmieniony MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i we wspólnych przedsięwzięciach.

Wpływ nowych regulacji na przyszłe sprawozdania Spółki

Nowy standard MSSF 9 dokonuje fundamentalnych zmian w klasyfikacji, prezentacji i wycenie instrumentów finansowych.

Zmiany te potencjalnie będą miały istotny wpływ na przyszłe sprawozdania finansowe Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego MSSF 9 nie został jeszcze zatwierdzony przez Unie Europejską i nie jest znany jego wpływ na przyszłe sprawozdania PGE S.A.

Pozostałe standardy oraz ich zmiany nie powinny mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Spółki.

6 Przekształcenie danych porównywalnych

Połączenie PGE S.A. z PGE Energia Jądrowa S.A.

Jak zostało opisane w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku, w dniu 31 lipca 2013 roku zarejestrowane zostało połączenie PGE S.A. z jednostką zależną PGE Energia Jądrowa S.A. ("spółka przejmowana"). Celem połączenia było uproszczenie struktury kapitałowej Grupy PGE, ograniczenie kosztów związanych z utrzymywaniem osobnego podmiotu oraz zwiększenie efektywności zarządzania przygotowaniem projektu budowy elektrowni jądrowej z poziomu Centrum Korporacyjnego.

Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 oraz art. 516 § 5 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych, tj.

przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (czyli PGE Energia Jądrowa) na PGE S.A. (połączenie przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego PGE S.A. oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje PGE S.A.

Spółka przeprowadziła rozliczenie połączenia poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wzajemnych włączeń.

(11)

11 z 26

Zmiana polityki rachunkowości

W 2013 roku Spółka zmieniła zasady wyceny zakupionych uprawnień do emisji gazów cieplarnianych. Zgodnie ze zaktualizowaną polityką rachunkowości część uprawnień nabytych w celu realizacji zysków z tytułu wahań cen rynkowych, jest ujmowana w pozycji zapasów w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Z kolei zawierane kontrakty terminowe na zakup/sprzedaż uprawnień do emisji gazów cieplarnianych Spółka ujmuje jako instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu. Wartość godziwa instrumentów finansowych związanych z handlem prawami do emisji gazów cieplarnianych (forwardy walutowe i towarowe) prezentowana jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zmiany wyceny wartości godziwej tych instrumentów, a także zmiana wyceny zapasów uprawnień do emisji wycenianych w wartości godziwej (przeznaczonych na handel) ujmowana jest w osobnej pozycji w nocie objaśniającej odpowiednio koszty lub przychody finansowe.

Przekształcenie danych porównywalnych

W związku z powyższym Spółka przekształciła dane prezentowane w porównywalnym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, a także w porównywalnym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Przekształcenie zostało przedstawione w poniższych tabelach. Odpowiednio przekształcono również informacje prezentowane w dodatkowych notach objaśniających do niniejszego sprawozdania finansowego.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2013 ROKU

PGE S.A. PGE Energia Jądrowa S.A.

Zmiana wyceny CO₂

Dane przekształcone RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 3.267 - (25) 3.242

Przychody ze sprzedaży usług 140 5 - 145

Przychody z najmu 3 - - 3

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 3.410 5 (25) 3.390

Koszt własny sprzedaży (3.124) (5) 24 (3.105)

ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 286 - (1) 285

Pozostałe przychody operacyjne 3 - - 3

Koszty sprzedaży i dystrybucji (5) - - (5)

Koszty ogólnego zarządu (34) (3) - (37)

Pozostałe koszty operacyjne (1) - - (1)

ZYSK Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 249 (3) (1) 245

Przychody finansowe 91 - - 91

Koszty finansowe (9) - 1 (8)

ZYSK BRUTTO 331 (3) - 328

Podatek dochodowy (60) - - (60)

ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY 271 (3) - 268

INNE CAŁKOWITE DOCHODY

Inne całkowite dochody za okres sprawozdawczy - - - -

ŁĄCZNE CAŁKOWITE DOCHODY 271 (3) - 268

(12)

12 z 26

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2013

PGE S.A.

PGE Energia Jądrowa

S.A.

Rozliczenie połączenia

Zmiana wyceny

CO2

Dane przekształcone

AKTYWA TRWAŁE

Rzeczowe aktywa trwałe 202 2 - - 204

Wartości niematerialne 7 2 - - 9

Pożyczki i należności 4.670 - - - 4.670

Udziały i akcje w jednostkach zależnych 23.253 57 (114) - 23.196

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 3 - - - 3

AKTYWA TRWAŁE ŁĄCZNIE 28.135 61 (114) - 28.082

AKTYWA OBROTOWE

Zapasy 391 - - (86) 305

Należności z tytułu podatku dochodowego 19 2 (2) - 19

Udziały i akcje w jednostkach zależnych 2 - - - 2

Aktywa finansowe wyceniane

w wartości godziwej przez wynik finansowy 3 - - 86 89

Należności z tytułu dostaw i usług 773 6 - - 779

Pożyczki i należności finansowe 202 - - - 202

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 37 - - - 37

Pozostałe aktywa krótkoterminowe 11 1 - - 12

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 879 1 - - 880

AKTYWA OBROTOWE ŁĄCZNIE 2.317 10 (2) - 2.325

SUMA AKTYWÓW 30.452 71 (116) - 30.407

(13)

13 z 26

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2013

Rozliczenie połączenia

Dane przekształcone KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał podstawowy 18.698 114 (114) 18.698

Kapitał zapasowy 9.688 - - 9.688

Pozostałe kapitały rezerwowe 50 - - 50

Zyski zatrzymane 861 (44) - 817

Zysk (Strata) netto 270 (2) - 268

KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM 29.567 68 (114) 29.521

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

Rezerwy 23 - - 23

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego 60 - - 60

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

ŁĄCZNIE 83 - - 83

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 378 - - 378

Zobowiązania wyceniane w wartości

godziwej przez wynik finansowy 1 - - 1

Pozostałe zobowiązania finansowe 5 - - 5

Pozostałe zobowiązania niefinansowe 162 3 (2) 163

Rozliczenia międzyokresowe przychodów 37 - - 37

Rezerwy krótkoterminowe 219 - - 219

ŁĄCZNIE 802 3 (2) 803

ZOBOWIĄZANIA RAZEM 885 3 (2) 886

SUMA KAPITAŁÓW I ZOBOWIĄZAŃ 30.452 71 (116) 30.407

(14)

14 z 26

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2013 ROKU

Zmiana wyceny CO2

Dane przekształcone PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk brutto 331 (3) - 328

Korekty o pozycje:

Amortyzacja 4 - - 4

Odsetki i dywidendy, netto (69) - - (69)

Zysk/ strata na działalności inwestycyjnej 1 - (69) (68)

Zmiana stanu należności (76) (5) (3) (84)

Zmiana stanu zapasów 114 - 73 187

Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem

kredytów i pożyczek (35) 1 (1) (35)

Zmiana stanu aktywów niefinansowych 51 (1) - 50

Zmiana stanu rezerw (8) - - (8)

Podatek dochodowy zapłacony (102) - - (102)

Pozostałe (5) - - (5)

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI

OPERACYJNEJ 206 (8) - 198

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 8 5 - 13

Nabycie rzeczowych aktywów trwałych

i wartości niematerialnych (2) (3) - (5)

Sprzedaż aktywów finansowych 8.728 - - 8.728

Nabycie aktywów finansowych (8.960) - (8.960)

Odsetki otrzymane 92 - - 92

Udzielenie pożyczek (1) - - (1)

INWESTYCYJNEJ (135) 2 - (133)

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Spłata pożyczek, kredytów, obligacji i leasingu

finansowego (143) - - (143)

Odsetki zapłacone - - - -

Pozostałe (2) - - (2)

FINANSOWEJ (145) - - (145)

ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW

PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW (74) (6) - (80)

Różnice kursowe netto - - - -

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 953 7 - 960

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU 879 1 - 880

(15)

15 z 26

7 Zmiana szacunków

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca istotne zmiany szacunków wpływające na wartości wykazywane w sprawozdaniu finansowym. Jak opisano w nocie 17 Spółka zaktualizowała wysokość rezerw wykazywanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

8 Hierarchia wartości godziwej

Zasady wyceny zapasów, instrumentów pochodnych, udziałów i akcji oraz instrumentów nienotowanych na aktywnych rynkach, dla których wiarygodne ustalenie wartości godziwej nie jest możliwe, są analogiczne jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku.

Stan na dzień 31 marca 2014 Stan na dzień 31 grudnia 2013

Poziom 1 Poziom 2 Poziom 1 Poziom 2

HIERARCHIA WARTOŚCI GODZIWEJ

- uprawnienia do emisji CO₂ 255 - 246 -

Zapasy 255 - 246 -

- forward towarowy - 115 - 95

- forward walutowy - 9 - 9

Aktywa finansowe - 124 - 104

- forward walutowy - 1 - 1

Zobowiązania finansowe - 1 - 1

W okresie sprawozdawczym i okresie porównywalnym nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy pierwszym i drugim poziomem hierarchii wartości godziwej.

9 Przychody i koszty

9.1 Przychody ze sprzedaży

Spadek przychodów ze sprzedaży w okresie zakończonym dnia 31 marca 2014 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wynika głównie z wygaśnięcia kontraktu z Energa Obrót S.A.

Okres zakończony 31 marca 2013 dane przekształcone PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Sprzedaż energii elektrycznej 1.843 2.597

Sprzedaż praw majątkowych pochodzenia energii 400 419

Pozostała sprzedaż towarów i materiałów 55 226

Sprzedaż usług 134 145

Przychody z wynajmu 2 3

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY, RAZEM 2.434 3.390

(16)

16 z 26

9.2 Koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym

Spadek wartości sprzedanych towarów i materiałów w okresie zakończonym dnia 31 marca 2014 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego jest bezpośrednio związany ze spadkiem przychodów ze sprzedaży opisanym w nocie 9.1 niniejszego sprawozdania finansowego.

9.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

W okresie zakończonym dnia 31 marca 2014 roku Spółka ujęła w pozostałych przychodach operacyjnych niecały 1 mln PLN otrzymanych dotacji. Z kolei w pierwszym kwartale 2013 roku Spółka wykazuje głównie 2 mln PLN przychodów z tytułu rozwiązanych rezerw.

W pozostałych kosztach operacyjnych Spółka ujmuje głównie odszkodowania oraz koszty postępowania spornego.

9.4 Przychody i koszty finansowe

Okres zakończony 31 marca 2013 dane przekształcone PRZYCHODY FINANSOWE

Dywidendy - -

Odsetki 54 76

Aktualizacja wartości/ rozwiązanie odpisów aktualizujących 9 3

Dodatnie różnice kursowe 2 8

PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 65 87

Rozwiązanie rezerw bilansowych - 4

POZOSTAŁE PRZYCHODY FINANSOWE - 4

PRZYCHODY FINANSOWE OGÓŁEM 65 91

Spółka wykazuje przychody z tytułu odsetek głównie od obligacji wyemitowanych przez spółki zależne oraz od lokowania środków pieniężnych. Z kolei aktualizacja wartości instrumentów finansowych dotyczy głównie wyceny transakcji zawieranych na z rynku uprawnień do emisji dwutlenku węgla.

Okres zakończony 31 marca 2013 dane przekształcone KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM

Amortyzacja 3 4

Zużycie materiałów i energii 1 1

Usługi obce 15 11

Podatki i opłaty 1 3

Koszty świadczeń pracowniczych 22 23

Pozostałe koszty rodzajowe 23 22

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM 65 64

Zmiana stanu produktów - 4

Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki - -

Koszty sprzedaży (5) (5)

Koszty ogólnego zarządu (35) (37)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 2.203 3.079

KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY 2.228 3.105

(17)

17 z 26

Okres zakończony 31 marca 2013 dane przekształcone KOSZTY FINANSOWE

Odsetki 9 2

Aktualizacja wartości - 6

KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 9 8

KOSZTY FINANSOWE OGÓŁEM 9 8

Koszty odsetek dotyczą głównie wyemitowanych obligacji, opisanych w nocie nr 19 niniejszego sprawozdania finansowego.

10 Odpisy aktualizujące wartość aktywów

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz okresu porównywalnego Spółka nie dokonywała istotnych odpisów aktualizujących wartość aktywów.

11 Podatek dochodowy

Okres zakończony 31 marca 2013 dane przekształcone PODATEK DOCHODOWY WYKAZYWANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Bieżący podatek dochodowy 39 66

Podatek odroczony 3 (6)

RAZEM 42 60

12 Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Stan na dzień 31 grudnia 2013 ELEMENTY AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO

Koszty okresu niezrealizowane podatkowo 39 39

Różnica pomiędzy podatkową a bilansową wartością zapasów 15 13

Rezerwy na świadczenia i premie pracownicze 6 6

Wynagrodzenia i świadczenia dla pracowników 2 2

Pozostałe 3 -

AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 65 60

ELEMENTY REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO Różnica pomiędzy podatkową a bilansową wartością rzeczowych

aktywów trwałych 25 25

Naliczone odsetki od lokat, udzielonych pożyczek, obligacji i należności 54 49 Różnica pomiędzy podatkową a bilansową wartością zobowiązań

finansowych 24 20

Przychody okresu niezrealizowane podatkowo 1 1

REZERWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO 104 95

PO SKOMPENSOWANIU SALD PODATEK ODROCZONY SPÓŁKI PREZENTOWANY JEST JAKO:

Aktywo z tytułu podatku dochodowego - -

Rezerwa z tytułu podatku dochodowego 39 35

(18)

18 z 26

13 Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonała istotnych transakcji nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

14 Aktywa finansowe

14.1 Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 459 mln PLN dotyczą głównie sprzedaży energii elektrycznej i węgla do spółek zależnych w Grupie Kapitałowej PGE. Na dzień 31 marca 2014 roku saldo trzech największych odbiorców, tj.:

PGE Obrót S.A., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. oraz PGE Dystrybucja S.A., stanowiło 88% salda należności z tytułu dostaw i usług.

14.2 Pozostałe pożyczki i należności finansowe

Na pozycję pożyczek i pozostałych należności finansowych składają się przede wszystkim obligacje wyemitowane przez podmioty zależne w Grupie Kapitałowej PGE.

Stan na dzień 31 marca 2014 Część

długoterminowa

Część krótkoterminowa NABYTE OBLIGACJE - EMITENT

PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. 2.949 25

PGE Energia Odnawialna S.A. 728 1

PGE Energia Natury Omikron sp. z o.o. - 145

PGE Energia Natury Kappa sp. z o.o. - 50

PGE Energia Natury S.A. - 3

Autostrada Wielkopolska S.A. 368 -

RAZEM NABYTE OBLIGACJE 4.045 224

POŻYCZKI UDZIELONE - POŻYCZKOBIORCA

PGE Systemy S.A. 28 -

PGE Energia Natury PEW sp. z o.o. - 23

PGE Energia Natury sp. z o.o. - 19

PGE EJ 1 sp. z o.o. - 12

EPW Energia Olecko sp. z o.o. - 2

RAZEM POŻYCZKI UDZIELONE 28 56

KAUCJE I WADIA - 8

RAZEM POŻYCZKI i NALEŻNOŚCI 4.073 288

Obligacje emitowane przez spółki Grupy Kapitałowej PGE

PGE S.A. nabywa obligacje emitowane przez spółki Grupy Kapitałowej PGE. Środki uzyskane z emisji obligacji są wykorzystywane na finansowanie inwestycji, spłatę zobowiązań finansowych zabezpieczonych cesją umów długoterminowych sprzedaży mocy i energii elektrycznej oraz na finansowanie bieżącej działalności. Obligacje są oprocentowane w oparciu o stopę WIBOR (1M, 3M, 6M) powiększoną o marżę.

(19)

19 z 26

14.3 Udziały i akcje w jednostkach zależnych

długoterminowa

Część krótkoterminowa

PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. 14.837 -

PGE Obrót S.A. 6.653 -

PGE Dystrybucja S.A. 950 -

Exatel S.A. 428 -

PGE Energia Natury S.A. 421 -

PGE Energia Odnawialna S.A. 415 -

PGE Energia Natury sp. z o.o. 392 -

PGE EJ 1 sp. z o.o. 131 -

PGE Systemy 125 -

PGE Dom Maklerski S.A. 37 -

PGE Energia Natury Bukowo sp. z o.o 28 -

PGE Energia Natury Karnice sp. z o.o. 16 -

PGE Trading GmbH 14 -

PGE Energia Natury Olecko sp. z o.o. 1 -

PGE Inwest sp. z o.o. 1 -

Fundacja PGE Energia z serca - -

RAZEM 24.449 -

Ponadto w dniu 8 kwietnia 2014 roku PGE S.A. zakupiła spółkę Goldcup 5812 AB z siedzibą w Szwecji za kwotę 500 tys. SEK.

Po dokonaniu zakupu nazwa spółki została zmieniona i obecnie brzmi PGE Sweden AB. Zakup spółki związany jest z prowadzonymi pracami dotyczącymi organizacji finansowania dla Grupy Kapitałowej PGE, opisanymi w nocie nr 19 niniejszego sprawozdania finansowego.

14.4 Udziały i akcje w podmiotach nie notowanych na aktywnych rynkach

Na dzień 31 marca 2014 roku PGE S.A. posiadała udziały w spółce Energopomiar sp. z o.o. o wartości bilansowej około 3 mln PLN.

14.5 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku i w kasie 318 281

Lokaty typu overnight 8 208

Lokaty krótkoterminowe 1.151 1.701

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICHEKWIWALENTY, RAZEM 1.477 2.190

Różnica pomiędzy stanem środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych wynika z odsetek naliczonych lecz nie otrzymanych na dzień sprawozdawczy.

(20)

20 z 26

15 Kapitały własne

Stan na dzień 31 grudnia 2013 Ilość akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 10 złotych każda 1.470.576.500 1.470.576.500 Ilość akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 10 złotych każda 259.513.500 259.513.500 Ilość akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 10 złotych każda 73.228.888 73.228.888 Ilość akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 10 złotych każda 66.441.941 66.441.941

ŁĄCZNA ILOŚĆ AKCJI 1.869.760.829 1.869.760.829

W ciągu okresu sprawozdawczego nie nastąpiły zmiany w strukturze i wysokości kapitału podstawowego.

Poniżej przedstawiono strukturę własnościową Spółki na dni sprawozdawcze.

Skarb Państwa Pozostali

akcjonariusze Razem

Stan na dzień 1 stycznia 2014 roku 61,89% 38,11% 100,00%

Stan na dzień 31 marca 2014 roku 61,89% 38,11% 100,00%

Struktura własnościowa na poszczególne dni sprawozdawcze została zaprezentowana na podstawie informacji dostępnych Spółce.

Po dniu sprawozdawczym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w wysokości kapitału podstawowego, kapitału zapasowego oraz pozostałych kapitałów rezerwowych Spółki.

16 Dywidendy wypłacone i zaproponowane do zapłaty

Dywidenda wypłacona lub zadeklarowana z zysków okresu/ roku zakończonego dnia

31 marca 2014 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012

Dywidenda z zysków zatrzymanych - - 784

Dywidenda z kapitału zapasowego - - 824

DYWIDENDY GOTÓWKOWE Z AKCJI ZWYKŁYCH - - 1.608

Dywidendy gotówkowe na akcję (w złotych) - - 0,86

Dywidenda z zysków okresu zakończonego dnia 31 marca 2014 roku

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie dokonywała wypłat zaliczek na poczet dywidendy.

Dywidenda z zysków roku 2013

Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przed podziałem zysku za rok zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku i ustaleniem wysokości dywidendy. Zarząd Spółki rekomenduje wypłatę dywidendy na poziomie 50% zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej, wykazywanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2013 roku, to jest kwotę 2.057 mln PLN (co stanowi 1,10 złotych na akcję).

Dywidenda z zysków roku 2012

W dniu 27 czerwca 2013 roku Walne Zgromadzenie Spółki przeznaczyło z zysku roku 2012 kwotę 784 mln. PLN na wypłatę dywidendy. Ponadto na wypłatę dywidendy przeznaczono część kapitału zapasowego w kwocie 824 mln PLN. Dywidenda określona uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2013 roku została wypłacona w dniu 26 września 2013 roku.

(21)

21 z 26

17 Rezerwy

Świadczenia po okresie zatrudnienia

Nagrody jubileuszowe

Roszczenia od kontrahentów

Sprawy pracownicze w tym rezerwy na premie

Pozostałe Razem

NA DZIEŃ

1 STYCZNIA 2014 ROKU 18 4 2 20 4 48

Zyski i straty aktuarialne z wyłączeniem korekty stopy dyskonta

(1) - - - - (1)

Utworzone - - - 3 4 7

Wykorzystane - - - (1) (3) (4)

NA DZIEŃ

31 MARCA 2014 ROKU 17 4 2 22 5 50

KRÓTKOTERMINOWE 2 1 2 22 5 32

DŁUGOTERMINOWE 15 3 - - - 18

Świadczenia po okresie zatrudnienia

Nagrody jubileuszowe

Roszczenia od kontrahentów

Sprawy pracownicze, w tym rezerwy

na premie

Pozostałe Razem

NA DZIEŃ

1 STYCZNIA 2013 ROKU 20 4 206 16 4 250

Koszty bieżącego

zatrudnienia 2 1 - - - 3

Zyski i straty aktuarialne z wyłączeniem korekty stopy dyskonta

(3) - - - - (3)

Wypłacone świadczenia (1) (1) - - - (2)

Aktualizacja wartości rezerwy/korekta stopy dyskontowej

(1) - - - - (1)

Koszty odsetek 1 - - - - 1

Utworzone - - - 27 3 30

Rozwiązane - - (7) - (1) (8)

Wykorzystane - - (197) (23) (2) (222)

NA DZIEŃ

31 GRUDNIA 2013 ROKU 18 4 2 20 4 48

KRÓTKOTERMINOWE 2 1 2 20 4 29

DŁUGOTERMINOWE 16 3 - - - 19

Rezerwa na świadczenia od kontrahentów wykazywana w okresie porównywalnym dotyczyła sporu ze spółką Alpiq. Spór został zakończony w 2013 roku.

(22)

22 z 26

18 Zobowiązania i należności warunkowe. Sprawy sądowe

18.1 Zobowiązania warunkowe

Udzielone poręczenie spłaty gwarancji bankowych 2.105 23

Inne zobowiązania warunkowe 1 1

RAZEM ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 2.106 24

Poręczenie za zobowiązania PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

W styczniu 2014 roku Spółka udzieliła 3 poręczeń do bankowej gwarancji zapłaty wystawionej dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Łączna wartość poręczeń wynosi 2.080 mln PLN. Udzielenie poręczeń związane jest z prowadzoną przez PGE GiEK S.A. inwestycją budowy nowych bloków energetycznych w Elektrowni Opole.

Poręczenie za zobowiązania PGE Trading GmbH

PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. udzieliła poręczenia spłaty gwarancji bankowych za zobowiązania PGE Trading GmbH w stosunku do podmiotów zagranicznych niepowiązanych. Odpowiedzialność Spółki na dzień 31 marca 2014 roku ograniczona jest do kwoty 21 mln PLN. Gwarancje wygasają w latach 2014-2015.

18.2 Inne zobowiązania warunkowe

Promesa dotycząca zapewnienia finansowania nowych inwestycji w spółkach Grupy Kapitałowej PGE

W związku z planowanymi inwestycjami strategicznymi w Grupie Kapitałowej PGE, Spółka udzieliła kilku promes swoim spółkom zależnym, w których zobowiązała się do zapewnienia finansowania planowanych inwestycji. Promesy dotyczą ściśle określonych postępowań inwestycyjnych i mogą być wykorzystywane tylko w tych celach. Szacunkowa wartość promes na dzień 31 marca 2014 roku wynosiła około 15,2 mld PLN.

18.3 Sprawy sądowe

Kwestia odszkodowania dotyczącego konwersji akcji

Byli akcjonariusze PGE Górnictwo i Energetyka S.A. występują do sądów z wnioskami o zawezwanie PGE S.A. do prób ugodowych o zapłatę odszkodowania z tytułu nieprawidłowego ich zdaniem ustalenia parytetu wymiany akcji spółki PGE Górnictwo i Energetyka S.A. na akcje PGE S.A. w procesie konsolidacji jaki miał miejsce w 2010 roku. Łączna wartość dotychczasowych roszczeń wynikających z zawezwań do prób ugodowych skierowanych przez byłych akcjonariuszy PGE Górnictwo i Energetyka S.A. wynosi prawie 8 mln PLN.

Niezależnie od powyższego z dwoma zawezwaniami do prób ugodowych wystąpił do sądu nabywca wierzytelności od byłych akcjonariuszy PGE Górnictwo i Energetyka S.A. tj. spółka Socrates Investment S.A. Spółka ta domaga się od PGE S.A.

odszkodowania w łącznej kwocie prawie 371 mln PLN za szkodę poniesioną w związku z nieprawidłowym (jej zdaniem) ustaleniem parytetu wymiany akcji w procesie połączenia spółki PGE Górnictwo i Energetyka S.A. z PGE S.A.

PGE S.A. nie uznaje żądań Socrates Investment S.A. oraz pozostałych akcjonariuszy występujących z zawezwaniami do prób ugodowych. Roszczenia te są nieudokumentowane i bezzasadne. Wartość akcji spółek podlegających procesowi konsolidacji (połączenia) została wyceniona przez spółkę PwC. Plan połączenia spółek, w tym parytet wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej, były badane w zakresie poprawności i rzetelności przez wyznaczonego przez sąd rejestrowy biegłego, który nie znalazł żadnych nieprawidłowości. Następnie niezawisły sąd zarejestrował połączenie spółek. Występujący do sądów nie wykazali zaś na jakiej podstawie, w jaki sposób oraz w oparciu o jakie dane i jakie dokumenty ich roszczenia zostały wyliczone.

W przedmiotowych sprawach PGE S.A. odmawia zawarcia ugód. Wskazać jednak należy, iż istnieje ryzyko wystąpienia przez Socrates Investment S.A. oraz przez pozostałych akcjonariuszy na drogę sądową z pozwami o zapłatę kwot

(23)

23 z 26

dochodzonych uprzednio w postępowaniach o zawezwanie do prób ugodowych. Na zgłoszone roszczenie Spółka nie utworzyła rezerwy.

Pozew o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 1 kwietnia 2014 roku do PGE S.A. wpłynął odpis pozwu wniesiony przez jednego z akcjonariuszy do Sądu Okręgowego w Warszawie. Akcjonariusz w pozwie wnosi o stwierdzenie nieważności uchwał nr 1, 2 oraz 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2014 roku. Spółka wniosła odpowiedź na pozew.

18.4 Należności i inne aktywa warunkowe

Na dzień 31 marca 2014 roku Spółka nie posiadała istotnych należności warunkowych.

19 Zobowiązania finansowe

długoterminowa

Część krótkoterminowa ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE WYCENIANE WEDŁUG ZAMORTYZOWANEGO KOSZTU

Oprocentowane kredyty i pożyczki - -

Wyemitowane obligacje 1.000 9

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - 185

Pozostałe zobowiązania finansowe - 4

RAZEM 1.000 198

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług dotyczą głównie transakcji na rynku energii elektrycznej oraz zakupu węgla kamiennego.

Emisja obligacji

Spółka posiada możliwość finansowania swojej działalności poprzez dwa programy emisji obligacji:

 Program emisji obligacji na kwotę 5 mld PLN kierowany do inwestorów z polskiego rynku kapitałowego. W dniu 27 czerwca 2013 roku została przeprowadzona pierwsza niepubliczna emisja 5–letnich, kuponowych obligacji na okaziciela o zmiennym oprocentowaniu w ramach niniejszego programu. Wartość nominalna emisji wyniosła 1 mld PLN a termin zapadalności obligacji to 27 czerwca 2018 roku. W dniu 29 sierpnia 2013 roku obligacje zostały wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez BondSpot S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

 Program emisji obligacji na kwotę 5 mld PLN kierowany do podmiotów w ramach Grupy Kapitałowej PGE.

W kwietniu 2014 roku Spółka zawarła 2 transakcje IRS zabezpieczające stopę procentową od wyemitowanych obligacji o wartości nominalnej 1 mld PLN. Płatności wynikające z transakcji IRS są skorelowane z płatnościami odsetek od obligacji.

Ponadto PGE S.A. prowadzi prace zmierzające do zapewnienia innych źródeł finansowania działalności oraz wydatków inwestycyjnych Grupy Kapitałowej PGE. Jednym z analizowanych narzędzi jest ustanowienie programu emisji euroobligacji, które byłyby emitowane przez podmiot zależny i następnie środki pozyskane z emisji byłyby przekazywane do Spółki.

W razie ustanowienia programu PGE S.A. będzie gwarantem emitowanych obligacji.

(24)

24 z 26

20 Informacja o podmiotach powiązanych

Transakcje z jednostkami powiązanymi są dokonywane w oparciu o ceny rynkowe dostarczanych towarów, produktów i usług lub oparte są o koszt ich wytworzenia.

20.1 Jednostki zależne w Grupie Kapitałowej PGE

Okres zakończony 31 marca 2013 dane przekształcone

Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych 2.415 2.763

Zakupy od podmiotów powiązanych 222 379

Należności handlowe od podmiotów powiązanych 437 521

Zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych 75 31

Sprzedaż do jednostek zależnych w Grupie Kapitałowej PGE dotyczy głównie węgla oraz energii elektrycznej. Zakupy od jednostek zależnych w Grupie Kapitałowej PGE dotyczą głównie energii elektrycznej.

Ponadto na dzień 31 marca 2013 roku Spółka posiadała w pozycji pożyczek i należności obligacje wyemitowane przez jednostki zależne o wartości bilansowej 4.448 mln PLN.

20.2 Spółki zależne od Skarbu Państwa

Jednostką nadrzędną Spółki oraz Grupy Kapitałowej PGE jest Skarb Państwa, w związku z tym zgodnie z MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych spółki Skarbu Państwa są traktowane jako podmioty powiązane. Spółka identyfikuje szczegółowo transakcje z około 40 najważniejszymi spółkami zależnymi od Skarbu Państwa. Łączna wartość transakcji z działalności kontynuowanej z powyższymi jednostkami została przedstawiona w tabeli poniżej.

Okres zakończony 31 marca 2013 dane przekształcone

Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych 9 512

Zakupy od podmiotów powiązanych 37 414

Należności handlowe od podmiotów powiązanych 6 203

Zobowiązania handlowe wobec podmiotów powiązanych 21 8

Największe transakcje z udziałem spółek Skarbu Państwa dotyczą obrotów ze spółką Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A.

Ponadto Spółka dokonuje istotnych transakcji na rynku energii za pośrednictwem Towarowej Giełdy Energii S.A. Z uwagi na fakt, iż jednostka ta zajmuje się jedynie organizacją obrotu giełdowego, zakup i sprzedaż za jej pośrednictwem nie jest traktowany jako transakcja z podmiotem powiązanym. Istotny spadek sprzedaży i należności od jednostek powiązanych wynika z wygaśnięcia kontraktu z Energa Obrót S.A.

Z kolei spadek zakupów związany jest ze zmianą podmiotu odpowiedzialnego za zakupy węgla w Grupie Kapitałowej PGE.

W okresie porównywalnym zakupy były dokonywane przez PGE S.A. i następnie odsprzedawane do spółki PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Począwszy od IV kwartału 2013 roku zakupy węgla dokonywane są bezpośrednio przez spółkę zależną. Transakcje związane z obrotem węglem były przez PGE S.A. ujmowane jako sprzedaż agencyjna

(w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Spółka ujmowała jedynie swoje wynagrodzenie jako pośrednika).

(25)

25 z 26

20.3 Wynagrodzenie kadry kierowniczej

Jako kadrę kierowniczą Spółka identyfikuje Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki.

Dane w tys. PLN

Okres zakończony 31 marca 2013 Wynagrodzenie za okres pełnienia funkcji w Zarządzie

i Radzie Nadzorczej 1.608 2.482

Świadczenia po okresie zatrudnienia 946 446

ŁĄCZNA KWOTA WYNAGRODZENIA GŁÓWNEJ KADRY KIEROWNICZEJ 2.554 2.928

Dane w tys. PLN

Zarząd Spółki 2.488 2.855

Rada Nadzorcza Spółki 66 73

RAZEM 2.554 2.928

Członkowie Zarządu Spółki zatrudnieni są na podstawie umów cywilno-prawnych o zarządzanie (tzw. kontrakty menadżerskie). W nocie nr 9.2 Koszty w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym wynagrodzenia z tego tytułu są prezentowane w pozycji pozostałych kosztów rodzajowych.

Powyższe kwoty wynagrodzeń nie obejmują wynagrodzeń kadry kierowniczej spółki PGE Energia Jądrowa S.A. połączonej z PGE S.A. w 2013 roku. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej PGE EJ S.A. w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2013 roku wyniosło 128 tys. PLN.

(26)

26 z 26

21 Istotne zdarzenia okresu sprawozdawczego i zdarzenia następujące po dniu sprawozdawczym

21.1 Przygotowania do budowy i eksploatacji pierwszej polskiej elektrowni jądrowej

W dniu 28 stycznia 2014 roku Rada Ministrów przyjęła w drodze uchwały Program Polskiej Energetyki Jądrowej.

Przyjęcie Programu było jednym z warunków zawieszających do zawarcia umowy wspólników przez PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., KGHM Polska Miedź S.A., Tauron Polska Energia S.A. oraz ENEA S.A. (dalej łącznie "Strony"). Drugim z warunków zawieszających jest uzyskanie wymaganego prawem pozytywnego stanowiska Prezesa UOKiK odnośnie zamiaru koncentracji.

Umowa wspólników została parafowana w dniu 23 września 2013 roku, w wyniku prac związanych z wypracowaniem projektu umowy nabycia udziałów w spółce celowej do budowy i eksploatacji elektrowni jądrowej. W ten sposób Strony zgodnie oświadczyły, że parafowany dokument stanowi projekt przyszłej umowy wspólników, która zostanie podpisana po uzyskaniu niezbędnych zgód korporacyjnych każdej ze Stron.

Umowa wspólników zobowiąże jej strony do zawarcia umowy nabycia udziałów w PGE EJ1 sp. z o.o., spółce celowej do budowy i eksploatacji elektrowni jądrowej. Zgodnie z zapisami umowy wspólników PGE S.A. sprzeda na rzecz pozostałych stron pakiet udziałów stanowiących łącznie 30% w kapitale zakładowym PGE EJ1 sp. z o.o., w następstwie czego:

 PGE S.A. będzie posiadała 70% w kapitale zakładowym PGE EJ1 sp. z o.o.

 KGHM Polska Miedź S.A. będzie posiadała 10% w kapitale zakładowym PGE EJ1 sp. z o.o.

 Tauron Polska Energia S.A. będzie posiadał 10% w kapitale zakładowym PGE EJ1 sp. z o.o.

 ENEA S.A. będzie posiadała 10% w kapitale zakładowym PGE EJ1 sp. z o.o.

Warszawa, 13 maja 2014 roku

Podpisy Członków Zarządu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Marek Woszczyk Prezes Zarządu

Jacek Drozd Grzegorz Krystek Dariusz Marzec

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu