Zadanie 1
Napisz umowę spółki jawnej, kształtując jej treść w taki sposób, aby jak najlepiej odpowiadała potrzebom wspólników. Jeżeli jakieś dane nie zostały podane w treści poniższego kazusu, a są niezbędne do sporządzenia umowy, dane te należy wymyślić.
Joanna Kwiatkowska oraz Katarzyna Ziółkowska postanowiły wspólnie, w formie spółki jawnej, rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej, która polegać będzie na prowadzeniu restauracji. Joanna jest świetnym szefem kuchni i laureatką wielu konkursów gastronomicznych, jednak nie ma zbyt dużego kapitału na rozkręcenie interesu. Joanna jest jednak – z uwagi na swoje ponadprzeciętne umiejętności kulinarne – znana i szanowana w branży gastronomicznej. Katarzyna w ostatnim czasie spieniężyła swój poprzedni biznes, w konsekwencji czego dysponuje aktualnie sporą gotówką, którą zamierza zainwestować w nowe przedsięwzięcie. Katarzyna ma także duże doświadczenie na rynku, gdyż w poprzedniej działalności pełniła funkcję dyrektora do spraw sprzedaży. Obie panie postanowiły połączyć siły i zasoby, w konsekwencji czego obie planują aktywnie uczestniczyć w budowaniu swojej nowej firmy. Panie planują wszelkie wypracowane zyski dzielić po równo. Z uwagi na to, że spółka będzie w początkowej fazie wymagała sporych nakładów inwestycyjnych (zakup nowego sprzętu etc.), Joanna i Katarzyna chciałyby jak najwięcej gotówki zatrzymać w spółce.
Pytania pomocnicze:
1. Czy wkładem do spółki jawnej może być praca lub świadczenie usług?
2. Za pomocą jakich przepisów (bezwzględnie/względnie obowiązujących) została w spółce jawnej uregulowana kwestia prowadzenia spraw spółki?
3. Czy możliwe jest wyłączenie prawa wspólnika do odsetek od udziału kapitałowego (art. 53 ksh)?
Zadanie 2
Napisz umowę spółki jawnej, kształtując jej treść w taki sposób, aby jak najlepiej odpowiadała potrzebom wspólników. Jeżeli jakieś dane nie zostały podane w treści poniższego kazusu, a są niezbędne do sporządzenia umowy, dane te należy wymyślić.
Jan Nowak, Adam Jabłkowski, Mateusz Książek i Tomasz Kucharski to młodzi fryzjerzy, którzy planują wspólnie otworzyć atelier fryzur. Każdy z nich ma świetne umiejętności w zakresie sztuki fryzjerskiej, lecz niewiele kapitału na rozkręcenie biznesu, dlatego panowie planują w początkowej fazie działalności finansować się poprzez dług (kredyt bankowy). Z uwagi na to, że Adam być może w perspektywie dwóch lat będzie musiał wyjechać za granicę, umowa spółki powinna zawierać postanowienia umożliwiające dokonywanie względnie elastycznych zmian w składzie osobowym wspólników. Pozostali panowie chcieliby jednak zachować prawo do decydowania o tym, kto w przyszłości będzie wspólnikiem spółki, tak aby zagwarantować, że usług fryzjerskie oferowane przez spółkę będą zawsze na najwyższym poziomie. Z uwagi na to, że dla wszystkich panów działalność w formie spółki będzie stanowić jedyne źródło utrzymania, zależałoby im na tym, aby umowa gwarantowała możliwość wypłacania zysków co miesiąc.
Pytania pomocnicze:
1. Czy wkładem do spółki jawnej może być praca lub świadczenie usług?
2. Czy można zbyć „uczestnictwo” w spółce jawnej? Gdzie wskazane zagadnienie zostało uregulowane w kodeksie i jakie rozwiązanie będzie najlepsze dla fryzjerów?
3. Czy wspólnicy spółki jawnej mają prawo do decydowania o tym, kto wstępuje w miejsce starego wspólnika? Jak ewentualnie prawo takie można zagwarantować?
4. Czy możliwe jest w spółce jawnej wypłacanie zysków po każdym miesiącu?
Zadanie 3
Napisz umowę spółki jawnej, kształtując jej treść w taki sposób, aby jak najlepiej odpowiadała potrzebom wspólników. Jeżeli jakieś dane nie zostały podane w treści poniższego kazusu, a są niezbędne do sporządzenia umowy, dane te należy wymyślić.
Anna Zimerman, Edyta Blechacz oraz Beata Penderecka postanowiły założyć wspólnie sklep muzyczny (sklep z płytami i literaturą muzyczną), który planują prowadzić w formie spółki jawnej. Anna jest wybitną specjalistką w zakresie rynku wydawnictw muzycznych, dlatego planuje pełnić funkcję dyrektora ds. sprzedaży. Edyta ma natomiast duże doświadczenie w prowadzeniu działalności gospodarczej, jako że przez 15 lat prowadziła swoją własną działalność (kawiarnię). Beata nie ma właściwie żadnego doświadczenia związanego z planowaną działalnością, jednak jest właścicielką lokalu położonego w atrakcyjnej lokalizacji, dlatego postanowiła wesprzeć koleżanki poprzez swój wkład w postaci lokalu na sklep. Beata chciałaby – w odróżnieniu od pozostałych pań – pełnić funkcję inwestora pasywnego i nie jest zainteresowana codziennym uczestnictwem w „życiu sklepu”. Chciałaby ona jednak, oprócz uczestnictwa w zyskach, dostawać dodatkowe wynagrodzenie w postaci odsetek na poziomie 2% w skali roku od wartości wniesionej nieruchomości. Panie ustaliły także, że spółka powinna ulec rozwiązaniu w przypadku, gdy przez dwa kolejne lata obrotowe będzie przynosić straty.
Pytania pomocnicze:
1. Czy w spółce jawnej można wyłączyć wspólnika od prowadzenia spraw spółki? Jakie są tego konsekwencje?
2. Czy w spółce jawnej można zmodyfikować wysokość odsetek od udziału kapitałowego wspólnika? Czy można to prawo wyłączyć tylko w odniesieniu do niektórych wspólników?
3. Czy możliwe jest określenie w umowie przyczyn rozwiązania spółki.
Zadanie 4
Napisz umowę spółki jawnej, kształtując jej treść w taki sposób, aby jak najlepiej odpowiadała potrzebom wspólników. Jeżeli jakieś dane nie zostały podane w treści poniższego kazusu, a są niezbędne do sporządzenia umowy, dane te należy wymyślić.
Adam Kot, Tomasz Pieskowski oraz Krzysztof Chomik to młodzi adwokaci, którzy właśnie postanowili otworzyć swoją własną kancelarię. Dla uproszczenia postanowili oni, że kancelaria będzie prowadzona w formie spółki jawnej. Z uwagi na to, że za trzy lata planują oni (cała trójka) wyjechać na studia typu LLM do Wielkiej Brytanii, postanowili, że ich kancelaria będzie prowadzona przez czas określony. Panowie bardzo chcieliby, aby zyski wypracowywane przez spółkę były wypłacane na koniec każdego miesiąca. Panom bardzo zależy, aby do spółki nie przystąpiły jakiekolwiek inne osoby, nawet spadkobiercy oraz aby postanowienia umowne były bardzo trudne do zmiany. Z uwagi na to, że pomysł założenia kancelarii należy do Adama, koledzy postanowili, że będzie mu przypadała połowa wypracowanych z działalności zysków.
Pytania pomocnicze:
1. Czy kancelarię adwokacką można prowadzić w formie spółki jawnej? Jakie rodzaje działalności mogą być prowadzone w tej formie?
2. Czy spółka jawna może zostać zawarta na czas określony?
3. Czy w spółce jawnej jest możliwe wypłacanie zysków po każdym miesiącu? Czy w spółce jawnej jest możliwe takie uregulowanie zasad podziału zysku, że wspólnicy uczestniczą w zyskach w sposób nierównomierny?
4. Czy w spółce jawnej można wprowadzić mechanizmy służące ochronie składu osobowego wspólników? Jakie to mechanizmy? Czy można zablokować dokonywanie zmian w umowie spółki?
