1. Pismo Zarządu do Akcjonariuszy

(1)

(2)

2

1. Pismo Zarządu do Akcjonariuszy

Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

Działając jako Zarząd INTERMARUM S.A., przedstawiamy raport okresowy za I kwartał 2022 roku. Wskazany okres to czas wytężonej pracy nad projektami Spółki. W dniu 10 marca 2022 roku miejsce miała premiera gry Workshop Simulator na PC. Jednocześnie Spółka pracowała nad certyfikacją gry na konsole Playstation 5 oraz Xbox Series X/S, których data premiery planowana na najbliższe miesiące.

W badanym okresie wprowadzono patch 1.2 do gry, który dodał najbardziej oczekiwane poprawki z kategorii First Time User Experience (FTUE), Quality of Life (QoL) oraz dodatkowe mechaniki. Dzięki wprowadzonym zmianom znacząco poprawiła się ocena gry na platformie Steam, która wynosi za ostatnie 30 dni 85% pozytywów.

Opracowywana jest również wersja Workshop Simulator na platformy Nintendo Switch oraz Playstation 4, przy współpracy z REDDEERGAMES sp. z o.o. z którą Spółka podpisała umowę wydawniczą w dniu 25 stycznia 2022 roku. Data premiery na te platformy zostanie opublikowana w późniejszym terminie.

Kontynuowane były również prace nad grą Shelter 69. W dniu 15 lutego 2022 roku wystartował tzn. „Soft Launch" gry i rozpoczęte zostały testy gry, których celem jest analiza i optymalizacja KPI (Key Performance Indicators - Kluczowe Wskaźniki Rentowności), jak również przeprowadzenie szerszych testów, co będzie miało pozytywny wpływ na jakość techniczną gry. W testach gry brało udział ok 1000 graczy dziennie i spotykała się ona z dobrym przyjęciem, co potwierdzają wyniki retencji.

(3)

3

W I kwartale 2022 roku prowadzone były prace nad wprowadzeniem „Hard Launchu”

czyli globalnej premiery gry, która przypadnie na dzień 17 maja 2022 roku. Jednocześnie ustalono, że wystartuje ona równocześnie na platformie Nutaku oraz Steam.

Na początku lutego 2022 roku, Emitent zawarł aneks do umowy wydawniczej z Nutaku Publishing Limited na mocy którego Spółka uzyskała korzystniejsze warunki w kwestii podziału zysku ze sprzedaży Gry. Dodatkowo zatwierdzono zmianę w myśl której tylko 50%, a nie całość, miesięcznego zysku Emitenta z Gry, będzie w pierwszej kolejności przeznaczane na spłatę kosztów poniesionych przez Nutaku Publishing Limited.

W kontekście projektu Orange.2, w I kwartale 2022 roku trwały prace nad ukończeniem etapu tworzenia gry znanego jako "vertical slice". Jest to fragment gry który pokazuje docelową jakość produkcji. W ramach projektu zostały już ustalone kluczowe kwestie techniczne, artystyczne i organizacyjne. Skompletowany został zespół pracujący nad Orange.2, między innymi o osoby z doświadczeniem w takich firmach jak The Coalition, CDPR, People Can Fly czy Flying Wild Hog.

Jednocześnie przy współpracy ze spółką Beskidzkie Biuro Consultingowe sp. z o.o.

trwają pracę nad przygotowaniem Dokumentu Informacyjnego, celem wprowadzenie akcji serii E, F, G, H, I, J oraz K Spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynek NewConnect.

Spółka planuje w maju tego roku złożyć stosowny wniosek by rozpocząć procedurę upublicznienia tych akcji.

Dziękując za powierzone zaufanie, zachęcamy do zapoznania się z zawartością niniejszego raportu kwartalnego.

Szymon Janus Prezes Zarządu

Michał Szymerski Wiceprezes Zarządu

(4)

4

2. Informacje ogólne

Dane Spółki

Adres rejestrowy INTERMARUM SPÓŁKA AKCYJNA

(dawna ArtP Capital S.A.) ul. Stanisława Bronicza 3, 45-844 Opole

Akta rejestrowe Sąd Rejonowy w Opolu

Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Plebiscytowa 3a

45-359 Opole

KRS 0000400030

NIP 7543028319

REGON 160378361

Witryna internetowa www.intermarum.com

E-mail ir@intermarum.com

Charakterystyka działalności

Działalność Spółki związana jest z tworzeniem gier na wszystkie możliwe platformy.

Spółka działa na rynku Gamedev dwutorowo. Pierwszym jest tworzenie adult gaming experience pod subbrandem JNT Games, przy współpracy z platformą Nutaku Publishing.

Drugim segmentem działalności Spółki jest tworzenie gier segmentu AA dostępnych dla wszystkich graczy, głównie dzięki takim platformom jak Steam, Epic Games Store oraz platformy konsolowe.

Połączenie

W dniu 20 maja 2021 roku Sąd Rejonowy w Opolu Wydział VIII KRS zarejestrował połączenie Emitenta z INTERMARUM sp. z o.o., które jest efektem podjętych w dniu 29 marca 2021 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Intermarum sp. z o.o. uchwał w sprawie połączenia obu podmiotów.

(5)

5

Połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Intermarum sp. z o.o. na Emitenta, w zamian za nowo wyemitowane akcje zwykłe na okaziciela serii K, wydane wspólnikom Intermarum sp. z o.o. na zasadach określonych w Planie Połączenia uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 21 grudnia 2020 roku.

W związku z połączeniem, zmieniona została firma Emitenta na INTERMARUM Spółka Akcyjna, oraz podwyższona została wartość kapitału zakładowego z kwoty 5.155.666,60 zł (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych 60/100) do kwoty 16.499.962,60 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 60/100) to jest o kwotę 11.344.296 zł (słownie: jedenaście milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt sześć złotych) poprzez emisję 113.442.960 (słownie: sto trzynaście milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, emitowanych w trybie subskrypcji prywatnej na rzecz wspólników Intermarum sp. z o.o.

Wspólnikom Intermarum sp. z o.o. wydane zostały akcje serii K wyemitowane w związku z połączeniem zgodnie ze stosunkiem wymiany akcji 1 : 66.928 (tj. na jeden udział Intermarum sp. z o.o. – spółki przejmowanej przypadało 66.928 akcji nowej emisji).

W związku z połączeniem, działalność Emitenta jest obecnie prowadzona w zakresie działalności Intermarum sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej), tj. w zakresie produkcji gier komputerowych oraz działalności związanej z oprogramowaniem.

Podstawowe produkty

Studio INTERMARUM już od ponad 10 lat tworzy gry na PC i urządzenia mobilne. W ostatnich latach firma dynamicznie się rozwija - również dzięki ekspansji w niszę gier dla dorosłych - i obecnie zatrudnia 45 osób, w tym weteranów branży z wieloletnim doświadczeniem przy grach AA i AAA.

(6)

6

Kluczowe produkcje:

WORKSHOP SIMULATOR

Workshop Simulator to świeże i ambitne podejście do gatunku symulatorów. W ramach gry gracz będzie poddawał wirtualnej renowacji przedmioty, korzystając z szeregu mechanik renowacyjnych, takich jak demontaż, czyszczenie, szlifowanie czy malowanie.

Workshop Simulator to nowy standard w zakresie jakości produkcji, wizualnej oraz stylistycznej. To rozbudowany i emocjonalnie wyraźny wątek fabularny.

W dniu 10 marca 2022 roku miejsce miała premiera gry Workshop Simulator na PC.

Spółka pracuje nad certyfikacją gry na konsole Playstation 5 oraz Xbox Series X/S, których data premiery planowana na najbliższe miesiące. Jednocześnie REDDEERGAMES sp. z o.o pracuje nad wersją na Nintendo Switch oraz Playstation 4.

W badanym okresie wprowadzono patch 1.2 do gry, który dodał najbardziej oczekiwane poprawki z kategorii First Time User Experience (FTUE) oraz Quality of Life (QoL) oraz dodatkowe mechaniki. Dzięki wprowadzonym zmianom znacząco poprawiła się ocena gry na platformie Steam, która wynosi za ostatnie 30 dni 85% pozytywów.

SHELTER 69

Shelter 69 to strategia z segmentu Adult Gaming Experience z bogatą warstwą fabularną i ogromną ilością contentu. Zadaniem gracza jest rozbudowa schronu nuklearnego w post apokaliptycznym świecie, ratowanie kolejnych bohaterek i randkowanie z nimi. Gra aspirować będzie do miana najbardziej rozbudowanej gry adult, z ambitnym wątkiem fabularnym, niespotykanym dotąd w tej branży poziomem graficznym i jakościowym.

Shelter 69 będzie grą free-to-play, wydaną na platformę Nutaku oraz Steam. W dniu 15 lutego 2022 roku wystartował tzn. „Soft Launch" gry i rozpoczęte zostały testy gry, których celem jest analiza i optymalizacja KPI (Key Performance Indicators - Kluczowe Wskaźniki Rentowności), jak również przeprowadzenie szerszych testów, co będzie miało pozytywny wpływ na jakość techniczną Gry. W testach gry brało udział ok 1000 graczy dziennie i spotykała się ona z dobrym przyjęciem, co potwierdzają wyniki retencji.

(7)

7

czyli globalnej premiery gry, która będzie miała miejsce 17 maja 2022 roku. Jednocześnie ustalono, że wystartuje ona równocześnie na platformie Nutaku, Nutaku Android oraz Steam.

ORANGE.2

ORANGE.2 to kooperacyjna gra akcji z rzutem kamery „top-view”, która powstaje przy współpracy z weteranami branży z firmy Destructive Creations, odpowiedzialnymi za takie hity jak HATRED, Ancestors Legacy czy War Mongrels.

W I kwartale 2022 roku trwały prace nad ukończeniem etapu tworzenia gry znanego jako "vertical slice". Jest to fragment gry który pokazuje docelową jakość produkcji. W ramach produkcji kwestie techniczne, artystyczne i organizacyjne zostały już ustalone.

Jest to obecnie największy i najambitniejszy projekt Emitenta. W związku z tym, w ostatnich miesiącach Spółka prowadziła intensywną rekrutację, kompletując pełen zespół projektu, oparty w dużej części na doświadczonych twórcach z takich firm jak The Coalition, CDPR, People Can Fly czy Flying Wild Hog. O samym zespole i planach na grę Spółka będzie sukcesywnie informować w nadchodzących miesiącach. Premiera gry jest planowana na rok 2023 i trafi na komputery osobiste i konsole.

ORANGE.1

ORANGE.1 to gra z planowanym największym budżet w historii Intermarum. Projekt jest na etapie preprodukcji. W ramach gry wykreowane zostanie unikatowe uniwersum Science Fiction, stworzone przy współpracy z uznanym w Polsce autorem książek militarnych/sci-fi Michałem Cholewą. Gra będzie charakteryzowała się dojrzałą, moralnie ciężką i intensywną fabułą. Skala gry została dostosowana w celu maksymalizacji zysków przy jednocześnie niewielkim ryzyku. Będzie to ważny krok w rozwoju Emitenta pod kątem zdobywania doświadczenia w innowacyjnych narzędziach produkcyjnych.

(8)

8

Organy Zarząd

W skład Zarządu INTERMARUM S.A. (dawna ArtP Capital S.A.) na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą:

Prokurent

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu prokurentem w Spółce jest:

Anna Koczur Prokurent

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej INTERMARUM S.A. (dawna ArtP Capital S.A.) na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzą:

Mariusz Kosmaty Przewodniczący Rady Nadzorczej

Łukasz Borchmann Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Piotr Janus Członek Rady Nadzorczej

Zbisław Lasek Członek Rady Nadzorczej

Marcin Pilch Członek Rady Nadzorczej

Struktura akcjonariatu ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu

Na dzień 13 maja 2022 r. struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

(9)

9

Liczba akcji Liczba głosów Udział w

kapitale zakładowym

Udział w głosach na walnym zgromadzeniu

Szymon Janus 56 938 947 56 938 947 34,51% 34,51%

Wolpi Sp. z o.o. 15 654 649 15 654 649 9,49% 9,49%

Michał Szymerski 12 027 840 12 027 840 7,29% 7,29%

Artur Górski 9 035 280 9 035 280 5,48% 5,48%

January Ciszewski 9 035 280 9 035 280 5,48% 5,48%

Pozostali akcjonariusze 62 307 630 62 307 630 37,76% 37,76%

RAZEM 164 999 626 164 999 626 100,00% 100,00%

Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez emitenta

Na dzień 31 marca 2022 roku w INTERMARUM S.A. (dawna ArtP Capital S.A.) zatrudnione były 3 osoby na umowę o pracę, 34 osoby na umowy cywilnoprawne oraz 8 osób w ramach współpracy B2B. Razem 45 osób.

(10)

10

2. Dane finansowe

Poniżej zaprezentowano dane finansowe spółki INTERMARUM S.A. (dawna ArtP Capital S.A.) za I kwartał 2022 r. wraz z danymi porównywalnymi za I kwartał 2021 r. (w zł), a także dane narastająco od dnia 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres 2021 r. (dane za I kwartał 2021 r. dotyczyły sytuacji przed zarejestrowaniem połączenia ArtP Capital S.A. z Intermarum Sp. z o.o.).

Bilans

Lp Wyszczególnienie 31.03.2022 31.03.2021

A. Aktywa trwałe 9 944 320,59 640 060,00

I. Wartości niematerialne i prawne 9 944 320,59 640 060,00

1. Koszty zakończonych prac rozwojowych

2. Wartość firmy 9 304 260,59

3. Inne wartości niematerialne i prawne 640 060,00 640 060,00

4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne

II. Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 0,00

1. Środki trwałe 0,00 0,00

a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego

gruntu)

b) budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii

lądowej i wodnej

c) urządzenia techniczne i maszyny

d) środki transportu

e) inne środki trwałe

2. Środki trwałe w budowie

3. Zaliczki na środki trwałe w budowie

III. Należności długoterminowe 0,00 0,00

1. Od jednostek powiązanych

2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka

posiada zaangażowanie w kapitale

3. Od pozostałych jednostek

IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00

1. Nieruchomości

2. Wartości niematerialne i prawne

3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00

a)

w jednostkach zależnych, współzależnych niewycenianych metodą konsolidacji pełnej lub metodą proporcjonalną

0,00 0,00

1) udziały lub akcje 0,00 0,00

(11)

11

2) inne papiery wartościowe

3) udzielone pożyczki

4) inne długoterminowe aktywa finansowe

b)

w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności

0,00 0,00

1) udziały lub akcje

c) w pozostałych jednostkach, w których jednostka

posiada zaangażowanie w kapitale 0,00 0,00

d) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00

4. Inne inwestycje długoterminowe

V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00

1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

2. Inne rozliczenia międzyokresowe

B. Aktywa obrotowe 1 860 465,12 536 731,79

I. Zapasy 1 640 265,53 0,00

1. Materiały

2. Półprodukty i produkty w toku 1 640 265,53

3. Produkty gotowe

4. Towary

5. Zaliczki na dostawy i usługi

II. Należności krótkoterminowe 108 401,53 282 008,06

1. Należności od jednostek powiązanych 0,00 0,00

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00

– do 12 miesięcy

– powyżej 12 miesięcy

b) inne

2. Należności od pozostałych jednostek, w których

jednostka posiada zaangażowanie w kapitale 0,00 0,00

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00

– do 12 miesięcy

b) inne

(12)

12

3. Należności od pozostałych jednostek 108 401,53 282 008,06

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 102 434,34 1 660,50

– do 12 miesięcy 102 434,34 1 660,50

– powyżej 12 miesięcy 0

b)

z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych

2 052,19 258 057,56

c) inne 3 915,00 22 290,00

d) dochodzone na drodze sądowej

III. Inwestycje krótkoterminowe 111 508,05 254 723,73

1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 111 508,05 254 723,73

a) w jednostkach zależnych i współzależnych 0,00 0,00

– udziały lub akcje

– inne papiery wartościowe

– udzielone pożyczki

– inne krótkoterminowe aktywa finansowe

b) w jednostkach stowarzyszonych 0,00 0,00

c) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00

d) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 111 508,05 254 723,73

– środki pieniężne w kasie i na rachunkach 111 508,05 254 723,73

– inne środki pieniężne

– inne aktywa pieniężne

2. Inne inwestycje krótkoterminowe

IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 290,01

C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy

D. Udziały (akcje) własne

Aktywa razem 11 804 785,71 1 176 791,79

(13)

13

Lp Wyszczególnienie 31.03.2022 31.03.2021

A. Kapitał (fundusz) własny 11 252 787,53 1 087 337,48

I. Kapitał (fundusz) podstawowy 16 499 962,60 5 155 666,60

II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: 3 095 792,03 3 095 792,03

– nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej)

nad wartością nominalną udziałów (akcji)

III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny ,w tym:

– z tytułu aktualizacji wartości godziwej

IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe , w tym:

– tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki

– na udziały (akcje) własne

V. Zysk (strata) z lat ubiegłych (8 081 473,35) (6 570 281,87)

VI. Zysk (strata) netto (261 493,75) (593 839,28)

VII. Kapitały mniejszości

B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 551 998,18 89 454,31

I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00

1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00

– długoterminowa

– krótkoterminowa

3. Pozostałe rezerwy 0,00 0,00

– długoterminowe

– krótkoterminowe

II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00

1. Wobec jednostek powiązanych

2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka

posiada zaangażowanie w kapitale

3. Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00

a) kredyty i pożyczki

b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

c) inne zobowiązania finansowe

d) zobowiązania wekslowe

e) inne

III. Zobowiązania krótkoterminowe 551 998,18 89 454,31

1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 0,00

– do 12 miesięcy

b) inne

2.

Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale

0,00 0,00

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 0,00

(14)

14

– do 12 miesięcy

b) inne

3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek 551 998,18 89 454,31

a) kredyty i pożyczki

b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

c) inne zobowiązania finansowe

d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 229 371,59 72 985,09

– do 12 miesięcy 229 371,59 72 985,09

e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi

f) zobowiązania wekslowe

g)

z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów

publicznoprawnych

322 626,59 16 469,22

h) z tytułu wynagrodzeń

i) inne

4. Fundusze specjalne

IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00

1. Ujemna wartość firmy

2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00

– długoterminowe

– krótkoterminowe

Pasywa razem 11 804 785,71 1 176 791,79

(15)

15

Rachunek zysków i strat

LP. Rachunek zysków i strat

Narastająco za okres od:

01.01.2022- 31.03.2022

01.01.2021- 31.03.2021

Za okres od:

01.01.2022- 31.03.2022

Za okres od:

01.01.2021- 31.03.2021

A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w

tym: 763 271,85 0,00 763 271,85 0,00

– od jednostek powiązanych

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 572 380,75 572 380,75

II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie – wartość

dodatnia, zmniejszenie – wartość ujemna) 190 891,10 190 891,10

III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby

jednostki

IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów

B. Koszty działalności operacyjnej 767 446,34 593 840,16 767 446,34 593 840,16

I. Amortyzacja

II. Zużycie materiałów i energii 8 479,61 58,25 8 479,61 58,25

III. Usługi obce 293 584,02 482 069,19 293 584,02 482 069,19

IV. Podatki i opłaty, w tym: 350,19 6 049,13 350,19 6 049,13

– podatek akcyzowy 0 0

V. Wynagrodzenia 433 118,80 101 945,03 433 118,80 101 945,03

VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym: 18 525,51 3 662,29 18 525,51 3 662,29

– emerytalne 8 892,24 1 391,67 8 892,24 1 391,67

VII. Pozostałe koszty rodzajowe 13 388,21 56,27 13 388,21 56,27

VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów

IX Inne

C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A–B) (4 174,49) (593 840,16) (4 174,49) (593 840,16)

D. Pozostałe przychody operacyjne 59,74 0,88 59,74 0,88

I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów

trwałych

II. Dotacje

III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych

IV. Inne przychody operacyjne 59,74 0,88 59,74 0,88

E. Pozostałe koszty operacyjne 256 046,71 0,00 256 046,71 0,00

I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów

trwałych

II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych

III. Inne koszty operacyjne 256 046,71 256 046,71

F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) (260 161,46) (593 839,28) (260 161,46) (593 839,28)

G. Przychody finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00

I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:

a) od jednostek powiązanych, w tym:

– w których jednostka posiada zaangażowanie w

kapitale

(16)

16

b) od jednostek pozostałych, w tym:

– w których jednostka posiada zaangażowanie w

kapitale

II. Odsetki, w tym:

– od jednostek powiązanych

III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:

– w jednostkach powiązanych

IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych

V. Inne

H. Koszty finansowe 1 332,29 0,00 1 332,29 0,00

I. Odsetki, w tym: 79,21 79,21

– dla jednostek powiązanych

II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:

– w jednostkach powiązanych

III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych

IV. Inne 1 253,08 1 253,08

I. Zysk (strata) brutto (F+G-H) (261 493,75) (593 839,28) (261 493,75) (593 839,28)

J. Podatek dochodowy

K. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku

(zwiększenia straty)

L. Zysk (strata) netto (I-J-K) (261 493,75) (593 839,28) (261 493,75) (593 839,28)

(17)

17

Rachunek przepływów pieniężnych

WYSZCZEGÓLNIENIE

01.01.2022- 31.03.2022

01.01.2021- 31.03.2021

Za okres od:

01.01.2022- 31.03.2022

Za okres od:

01.01.2021- 31.03.2021 A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI

OPERACYJNEJ

I. Zysk (strata) netto -261 493,75 -593 839,28 -261 493,75 -593 839,28

II. Korekty razem 245 857,11 632 189,31 245 857,11 632 189,31

1. Amortyzacja 253 752,57 253 752,57 0,00

2.Zyski/Straty z różnic kursowych 0,00 0,00

3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 0,00 0,00

4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0,00 0,00

5. Zmiana stanu rezerw 0,00 0,00

6. Zmiana stanu zapasów -1 640 265,53 0,00 -1 640 265,53 0,00

7. Zmiana stanu należności 112 981,06 614 175,44 112 981,06 614 175,44

8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterm. z

wyjąt.pożyczek i kredytów 105 923,35 18 013,87 105 923,35 18 013,87

9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 1 014,32 0,00 1 014,32 0,00

10. Inne korekty 1 412 451,34 1 412 451,34 0,00

III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) -15 636,64 38 350,03 -15 636,64 38 350,03 B. PRZEPŁYW ŚRODKÓW PIENIĘŹNYCH Z DZIAŁALNOŚCI

INWESTYCYJNEJ

I. Wpływy 0,00 0,00 0,00 0,00

1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz

rzeczowych aktywów trwałych 0,00

2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości

niematerialne i prawne 0,00

3. Zbycie aktywów finansowych, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00

a) w jednostkach powiązanych 0,00

b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 0,00 0,00

- zbycie aktywów finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00

- dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00

- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0,00 0,00

- odsetki 0,00 0,00

- inne wpływy z aktywów finansowych 0,00 0,00

4. Inne wpływy inwestycyjne 0,00 0,00

II. Wydatki 0,00 640 000,00 0,00 640 000,00

1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz

rzeczowych aktywów trwałych 0,00 640 000,00 0,00 640 000,00

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości

niematerialne i prawne

3. Na aktywa finansowe, w tym: 0,00 0,00

a) w jednostkach powiązanych

b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00

- nabycie aktywów finansowych

- udzielone pożyczki długoterminowe

4. Inne wydatki inwestycyjne

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(I-II) 0,00 -640 000,00 0,00 -640 000,00

C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI

FINANSOWEJ

I. Wpływy 0,00 0,00 0,00 0,00

1. Wpływ netto z wydania udziałów (akcji) i innych 0,00 0,00 0,00 0,00

(18)

18

instrumentów kap oraz dopłat do kapitału

2. Kredyty i pożyczki

3. Emisja dłużnych papierów wartościowych

4. Inne wpływy finansowe

II. Wydatki 0,00 0,00 0,00 0,00

1. Nabycie udziałów (akcji) własnych

2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli

3. Inne niż na rzecz właścicieli wydatki z tyt. Podziału

zysku

4. Spłaty kredytów i pożyczek

5. Wykup dłużnych papierów wartościowych

6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych

7. Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego

8. Odsetki

9. Inne wydatki finansowe (ujemne różnice kursowe)

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 0,00 0,00 0,00 0,00

D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM -15 636,64 -601 649,97 -15 636,64 -601 649,97 E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W

TYM -15 636,64 -601 649,97 -15 636,64 -601 649,97

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic

kursowych

F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 127 144,69 856 373,70 127 144,69 856 373,70 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W TYM 111 508,05 254 723,73 111 508,05 254 723,73

(19)

19

Zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

01.01.2022- 31.03.2022

01.01.2021- 31.03.2021

Za okres od:

01.01.2022- 31.03.2022

Za okres od:

01.01.2021- 31.03.2021

I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 11 514 281,28 1 681 176,76 11 514 281,28 1 681 176,76

- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości

- korekty błędów

I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po

korektach 11 514 281,28 1 681 176,76 11 514 281,28 1 681 176,76

1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 16 499 962,60 5 155 666,60 16 499 962,60 5 155 666,60

1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 0 0

1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 16 499 962,60 5 155 666,60 16 499 962,60 5 155 666,60 2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 3 095 792,03 3 095 792,03 3 095 792,03 3 095 792,03

2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 0 0

2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec

okresu 3 095 792,03 3 095 792,03 3 095 792,03 3 095 792,03

3.

Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu – zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości

0 0

3.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny

4. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec

okresu

4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy)

rezerwowych

4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec

okresu

5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -8 081 473,35 -6 570 281,87 -8 081 473,35 -6 570 281,87

5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu

5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po

korektach

5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu

5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 8 081 473,35 -6 570 281,87 8 081 473,35 -6 570 281,87 5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po

korektach 8 081 473,35 8 081 473,35

5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 8 081 473,35 -6 570 281,87 8 081 473,35 -6 570 281,87 5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -8 081 473,35 -6 570 281,87 -8 081 473,35 -6 570 281,87

6. Wynik netto -261 493,75 -593 839,28 -261 493,75 -593 839,28

II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 11 252 787,53 1 087 337,48 11 252 787,53 1 087 337,48 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu

proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 11 252 787,53 1 087 337,48 11 252 787,53 1 087 337,48

(20)

20

Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

Niniejszy raport został sporządzony na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1) oraz zgodnie z § 4 ust. 4.1. i 4.2. Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe obejmujące I kwartał 2022 roku, nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Raport kwartalny obejmuje dane jednostkowe za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku, wraz z danymi porównawczymi za analogiczny okres 2021 roku, dane narastające od początku roku obrotowego 2022, wraz z danymi porównawczymi za 2021 r.

Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów:

Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.) oraz przyjętej polityki rachunkowości Spółki.

Spółka zmieniała stosowanych zasad (polityki) rachunkowości w stosunku do zasad obowiązujących w 2014, 2015, 2016, 2017,2018, 2019, 2020, 2021 oraz 2022.

Zmieniono politykę rachunkowości w zakresie zakończonych i niezakończonych prac rozwojowych. Dodano następujący punkt do polityki:

„Zakończone i niezakończone prace rozwojowe

a) Wycena zakończonych i niezakończonych prac rozwojowych dokonywana jest po rzeczywiście poniesionych kosztach związanych z wykonaniem prac rozwojowych zarówno we własnym zakresie, jak i siłami obcymi.

b) Do czasu zakończenia prowadzonych prac rozwojowych jednostka koszty tych prac ujmuje jako projekty w toku (produkcja niezakończona). Ich wartość będzie ujmowana kwartalnie.

(21)

21

c) W momencie zakończenia prac rozwojowych, które dały zamierzony efekt gospodarczy, ujmuje się je na koncie 600-nr projektu na „Produkty gotowe”.

d) Jeśli prace rozwojowe zostały zakończone niepowodzeniem, czyli nie dały zamierzonych efektów albo zakończono je pozytywnym efektem, ale nie wdrożono z różnych przyczyn, to wówczas poniesione koszty odnosi się w ciężar konta 761 "Pozostałe koszty operacyjne" w okresie, w którym zostały zakończone.

e) W celu uznania kosztów zakończonych prac rozwojowych za wartości niematerialne i prawne, muszą one spełniać warunki określone w art. 33 ust. 2 ustawy o rachunkowości.

Koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych przez jednostkę na własne potrzeby zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli:

• produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone,

• techniczna przydatność produktu lub technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie jednostka podjęła decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii,

• koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii.”

Zmiana polityki rachunkowości, nie wpłynęła na prezentacje danych porównawczych, tj. za I kwartał 2021 roku.

Skrócone sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości i nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.

Komentarz emitenta na temat okoliczności i zdarzeń istotnie wpływających na

działalność emitenta, jego sytuację finansową i wyniki osiągnięte w danym

kwartale

(22)

22

W I kwartale 2022 roku Spółka osiągnęła przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi w wysokości 763 271,85 zł, gdzie w analogicznym okresie z 2021 roku Spółka nie osiągnęła przychodów co wynikało z realizacji procesu połączenia. Należy wskazać, że w raportowanym okresie zmianie uległa polityka rachunkowości Spółki, w myśl której, do czasu zakończenia prowadzonych prac nad daną grą, Spółka koszty tych prac ujmuje jako projekty w toku. W związku z powyższym, zwiększyła się zmiana stanu produktów o kwotę 190 891,10 zł. Przychody netto ze sprzedaży produktów w I kwartale br. wyniosły natomiast 572 380,75 zł. Koszty działalności operacyjnej w I kwartale 2022 roku wyniosły 767 446,34 zł, a w roku poprzednim 593 840,16 zł.

Dane te jednak nie mogą być w pełni porównywalne z uwagi na fakt, iż 2022 rok obejmuje dane po połączeniu, gdzie I kwartał 2021 roku obejmował wyłącznie dane finansowe Emitenta przed połączeniem z Intermarum sp. z o.o.

Spółka wygenerowała stratę ze sprzedaży w wysokości 4 174,49 zł. Należy tu jednak wskazać, że w ramach I kwartału 2022 roku, Spółka nie rozliczyła żadnych przychodów związanych z premierą gry Workshop Simulator, która miała miejsce 10 marca 2022 roku, gdyż pierwsze rozliczenia miały miejsce dopiero po zakończeniu raportowanego okresu sprawozdawczego.

Spółka amortyzuje również „Wartość firmy” Intermarum Sp. z o.o., z którą połączyła się w maju 2021 roku. Wygenerowało to zwiększenie pozycji „Inne koszty operacyjne”

(pozycja E. III) o kwotę 256 046,71 zł. Zarząd Spółki podjął decyzję o amortyzowaniu pozycji aktywów „Wartość firmy” o początkowej wartości 10 150 102,49 zł przez okres 10 lat.

W kwartale sprawozdawczym Spółka wygenerowała stratę netto na poziomie 261 493,75 zł, gdzie w okresie porównawczym 2021 roku, uzyskała stratę netto w wysokości 593 839,28 zł. Należy przy tym pamiętać, że po odjęciu kosztu amortyzacji „Wartość firmy”

strata netto wyniosłaby 5 447,04 zł.

W opinii Zarządu, dopiero II kwartał 2022 roku będzie kluczowy dla wyników, jakie Spółka wygeneruje w ramach realizowanych obecnie projektów, gdyż w tym okresie rozliczy pierwsze przychody wygenerowane zarówno przez Workshop Simulator jak i Shelter 69.

(23)

23

Struktura przychodów

Struktura przychodów w Intermarum S.A. z przedstawia się następująco:

Źródło przychodów Procentowy udział w przychodach

Produkcja gier 99%

Pozostała działalność 1%

Stanowisko odnośnie do możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w danym raporcie kwartalnym.

Zarząd Emitenta nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz finansowych.

Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.

W przypadku gdy emitent tworzy grupę kapitałową i nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych – wskazanie przyczyn niesporządzania tych sprawozdań.

Nie dotyczy

Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent

podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności inicjatywy

nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie

(24)

24

Wskazany okres upłynął pod znakiem intensywnych prac nad projektami Spółki. W dniu 10 marca 2022 roku miejsce miała premiera gry Workshop Simulator na PC.

Jednocześnie Spółka pracowała nad certyfikacją gry na konsole Playstation 5 oraz Xbox Series X/S, których data premiery planowana na najbliższe miesiące.

W badanym okresie wprowadzono patch 1.2 do gry, który dodał najbardziej oczekiwane poprawki z kategorii First Time User Experience (FTUE), Quality of Life (QoL) oraz dodatkowe mechaniki. Dzięki wprowadzonym zmianom znacząco poprawiła się ocena gry na platformie Steam, która wynosi za ostatnie 30 dni 85% pozytywów.

Opracowywana jest również wersja Workshop Simulator na platformy Nintendo Switch oraz Playstation 4, przy współpracy z REDDEERGAMES sp. z o.o. z którą Spółka podpisała umowę wydawniczą w dniu 25 stycznia 2022 roku. Data premiery na te platformy zostanie opublikowana w późniejszym terminie.

Kontynuowane były również prace nad grą Shelter 69. W dniu 15 lutego 2022 roku wystartował tzn. „Soft Launch" gry i rozpoczęte zostały testy gry, których celem jest analiza i optymalizacja KPI (Key Performance Indicators - Kluczowe Wskaźniki Rentowności), jak również przeprowadzenie szerszych testów, co będzie miało pozytywny wpływ na jakość techniczną Gry. W testach gry brało udział ok 1000 graczy dziennie i spotykała się ona z dobrym przyjęciem, co potwierdzają wyniki retencji.

czyli globalnej premiery gry, która przypadnie na dzień 17 maja 2022 roku. Jednocześnie ustalono, że wystartuje ona równocześnie na platformie Nutaku, Nutaku Android oraz Steam.

Na początku lutego 2022 roku, Emitent zawarł aneks do umowy wydawniczej z Nutaku Publishing Limited na mocy którego Spółka uzyskała korzystniejsze warunki w kwestii podziału zysku ze sprzedaży Gry. Dodatkowo zatwierdzono zmianę, w myśl której tylko 50%, a nie całość, miesięcznego zysku Emitenta z Gry będzie w pierwszej kolejności przeznaczane na spłatę kosztów poniesionych przez Nutaku Publishing Limited.

W kontekście projektu Orange.2, w I kwartale 2022 roku trwały prace nad ukończeniem etapu tworzenia gry znanego jako "vertical slice". Jest to fragment gry który pokazuje docelową jakość produkcji. W ramach projektu zostały już ustalone kluczowe kwestie techniczne, artystyczne i organizacyjne. Skompletowany został zespół pracujący nad

(25)

25

Orange.2, między innymi o osoby z doświadczeniem w takich firmach jak The Coalition, CDPR, People Can Fly czy Flying Wild Hog.

W dniu 24 lutego 2022 r. podpisał ze spółką Beskidzkie Biuro Consultingowe sp. z o.o.

umowę na świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy, której celem jest wprowadzenie akcji serii E, F, G, H, I, J oraz K Spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynek NewConnect. W ramach procedury trwają pracę nad przygotowaniem Dokumentu Informacyjnego oraz wnioskiem wprowadzającym te akcje do publicznego obrotu. Spółka planuje w maju tego roku złożyć stosowny wniosek by rozpocząć procedurę upublicznienia tych akcji.

W dniu 19 stycznia 2022 roku Spółka otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. W wydanej interpretacji, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w pełni zgodził się z zaprezentowanym we wniosku Spółki stanowiskiem, iż tworzone przez Spółkę nowe gry lub rozwijane już istniejące, wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, w związku z czym Spółka będzie uprawniona do zastosowania stawki opodatkowania 5% do osiągniętego kwalifikowalnego dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej oraz, że przychody z mikropłatności stanowią dochody z kwalifikowanych IP, jako dochody z opłat lub należności wynikających z umów licencyjnych, które dotyczą kwalifikowanych IP.

W ramach projektu „Pracujemy u siebie!” Spółka jest w etapie rozliczenia, tj.

przygotowała rozliczenie projektu, które zostało przekazane do Urzędu Marszałkowskiego Województwa Kujawsko-Pomorskiego. Na ten moment Spółka nadal czeka na akceptację rozliczenia przez Urząd.

Opis stanu realizacji działań i inwestycji emitenta oraz harmonogram ich realizacji

Dokument informacyjny Emitenta nie zawierał informacji, o których mowa w § 10 pkt. 13 a) Załącznika nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

(26)

26

4. Oświadczenia Zarządu

Opole, 13 maja 2022 r.

Oświadczenie Zarządu Intermarum S.A.

Zarząd Intermarum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, kwartalne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta. Wspomniane sprawozdanie odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy oraz zawiera prawdziwy obraz sytuacji Emitenta.