NIEPOWODZEŃ EMITENTA
W III KWARTALE 2015 r., WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI
5.1. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH DOTYCZĄCYCH EMITENTA.
Umowa z akcjonariuszem - 30.09.2015 [Raport Bieżący nr 50/2015]
Umowa, zawarta pomiędzy (1) Artnews S.A., (2) ARTnews LTD, (3) akcjonariuszem Emitenta Skate Capital Corp. oraz osobą fizyczną. Osoba fizyczna będąca stroną w/w umowy zainteresowana była pozyskaniem pożyczki w zamian za zastawienie dzieł sztuki (dalej jako „Pożyczka”) zorganizowane poprzez SAFC. Na mocy przedmiotowej umowy, Emitent wraz z ARTnews LTD oraz Skate Capital Corp. wykonał na rzecz osoby fizycznej usługi mające na celu przeprowadzanie wycen kolekcji dzieł sztuki oraz przygotowanie i weryfikację dokumentacji związanej z przeprowadzaniem transakcji. Wynagrodzenie Emitenta zostało ustalone w wysokości 5 proc. od sumy udzielonych Pożyczek, tj. na kwotę 2.500.000 USD; wynagrodzenie to zawiera również wynagrodzenie ARTnews LTD oraz Skate Capital Corp., przez co Emitent rozpoznał w trzecim kwartale ostateczny wynik na transakcji na poziomie 100.000 USD.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie - 22.09.2015 [Raport Bieżący nr 49/2015]
W dniu 22 września 2015 roku w Warszawie odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artnews S.A..
Nie odstąpiono od rozpatrzenia jakiegokolwiek punktu porządku obrad. Do żadnej z uchwał objętych protokołem z Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów. Treść uchwał dostępna jest, jako załącznik do raportu bieżącego.
Wykup obligacji serii I - 21.09.2015 [Raport Bieżący nr 47/2015]
W dniu 21 września 2015 roku Emitent dokonał wykupu obligacji serii I. Emitent przydzielił 48 obligacji imiennych serii I w dniu 2 września 2013 roku. Obligacje serii I są obligacjami nominowanymi w złotych polskich, oprocentowanymi według stałej stawki 9 proc. w skali roku. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 10.000 zł. W wyniku wykupu Emitent wykupił 48 obligacji serii I o łącznej wartości nominalnej 480.000 zł. Oprocentowanie obligacji zostało zapłacone wraz z kwotą wykupu obligacji.
Emisja obligacji przez podmiot zależny - 18.08.2015 Raport Bieżący nr 46/2015
W dniu 18 sierpnia 2015 roku podmiot zależny Emitenta, tj. Artnews Ltd z siedzibą w Nowym Jorku, rozpoczął emisję nie więcej niż 10.000 (dziesięć tysięcy) obligacji na okaziciela serii 001, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) (Obligacje). Próg emisji został określony na poziomie 5.000 (pięć tysięcy) Obligacji. Podmiot zależny Emitenta będzie ubiegał się o notowanie Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst. Informacje o zakończeniu subskrypcji i przydziale Obligacji zostaną przekazane niezwłocznie w formie raportów bieżących.
Wykonanie prognozy wyników finansowych - 18.08.2015 [Raport Bieżący nr 45/2015]
Zarząd Artnews S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) przedstawił informację na temat realizacji prognozy skonsolidowanych wyników finansowych po pierwszym półroczu 2015 roku, która wykazała min. wykonanie: 14,3 mln zł przychodów netto ze sprzedaży za pierwsze sześć miesięcy 2015 roku; 11,6 mln zł kosztów operacyjnych; 2,65 mln zł EBITDA.
Rezygnacja Członka Zarządu - 31.07.2015 [Raport Bieżący nr 39/2015]
W dniu 31 lipca 2015 roku Pan Cezary Klimont – Członek Zarządu Emitenta - złożył oświadczenie o
34 rezygnacji z pełnionej funkcji ze skutkiem na dzień 31 lipca 2015 roku.
Zawarcie Istotnej Umowy - 29.07.2015 [Raport Bieżący nr 38/2015]
Emitent w dniu 28 lipca 2015 roku, zawarł Umowę inwestycyjną m.in. z: (1) BMP Media Holdings, LLC („BMP”), nowojorskim właścicielem magazynu Art in America i dwóch innych serwisów mediowych poświęconych sztuce („Aktywa Mediowe”), i (2) Skate Capital Corp. („Skate Capital”), obecnym akcjonariuszem spółki Artnews S.A., a dodatkowo BMP oraz Skate Capital zawarły Umowę Sprzedaży Akcji, na mocy, których (a) Artnews S.A. ma nabyć 100% Aktywów Mediowych; (b) BMP ma objąć 25.531.132 akcji zwykłych spółki Artnews S.A. nowej emisji (stanowiących 47,61% kapitału zakładowego) po przybliżonej cenie 2,00 PLN za akcję, wskutek czego BMP ma zostać największym akcjonariuszem spółki Artnews S.A., (c) spółka Skate Capital ma objąć 3.412.903 akcji zwykłych nowej emisji spółki Artnews S.A. po cenie 2,69 zł za akcję, oraz (d) spółka Skate Capital ma dokonać przeniesienia 6.400.500 akcji spółki Artnews S.A. na rzecz BMP za kwotę 3.400.000 USD, z zastrzeżeniem, że dokonanie płatności będzie podlegać spełnieniu określonych warunków po zamknięciu transakcji.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej i Umowy Sprzedaży Akcji, strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań, aby wskazane transakcje zostały przeprowadzone najpóźniej do dnia 30 września 2015 r. i podjąć działania, w celu wprowadzenia akcji spółki Artnews S.A. na giełdę papierów wartościowych w Niemczech (Deutsche Boerse) w roku 2016.
Przeprowadzenie powyżej wskazanych transakcji uzależnione jest od spełnienia określonych warunków, w tym: (a) uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Artnews S.A. na przeprowadzenie transakcji, (b) przeprowadzenia emisji i rejestracji nowych akcji spółki Artnews S.A., oraz (c) zawarcia umów objęcia nowych akcji pomiędzy BMP, Skate Capital i Artnews S.A.
Odbycie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Artnews S.A. planowane jest na sierpień
5.2. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH DOTYCZĄCYCH EMITENTA MAJĄCYCH MIEJSCE
PO ZAKOŃCZENIU OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU
Wykup obligacji serii K - 30.10.2015 [Raport Bieżący nr 57/2015]
W dniu 30 października 2015 roku Emitent dokonał wykupu obligacji serii K. Emitent przydzielił 40 obligacji imiennych serii K w dniu 4 listopada 2013 roku. Obligacje serii K były obligacjami nominowanymi w złotych polskich, oprocentowanymi według stałej stawki 9 proc. w skali roku. Wartość nominalna jednej obligacji wynosiła 10.000 zł. Emitent wykupił 40 obligacji serii K o łącznej wartości nominalnej 400.000 zł.
Oprocentowanie obligacji zostało zapłacone wraz z kwotą wykupu obligacji.
Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta, zmiana Statutu - 20.10.2015 [Raport Bieżący nr 56/2015]
W dniu 19 października 2015 roku Emitent powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 19 października marca 2015 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego poprzez emisję 3.412.903 (trzy miliony czterysta dwanaście tysięcy dziewięćset trzech) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda oraz 25.531.132 (dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy sto trzydzieści dwóch) akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 0,10 zł. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, iż wraz z przedmiotową rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego,
35
ARTNEWS S.A., ul. Moniuszki 1A, 00-014 Warszawa | e: investor@artnews.com | e: investor.artnews.com
| ARTNEWS |Spółka Akcyjna zarejestrowana w Warszawie przy ul. Moniuszki 1A, 00-014 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000361811, NIP: 5272635175,
REGON: 142508754, kapitał zakładowy: 5 362 741,80 zł, wpłacony w całości.
doszło również do rejestracji zmiany § 19 Statutu Emitenta uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 września 2015 roku. Po rejestracji kapitał zakładowy Emitenta wynosi 5.362.741,80 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset czterdzieści jeden złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na: 1) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000.000.001 do numeru 010.000.000;
2) 153.697 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000.000.001 do numeru 000.153.697;
3) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja od numeru 000.001 do numeru 750.000;
4) 7.600.000 (siedem milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja od numeru 000.000.001 do numeru 007.600.000;
5) 3.303.698 (trzy miliony trzysta trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja od numeru 000.000.001 do numeru 3.303.698;
6) 2.875.988 (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalne 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja od numeru 000.000.001 do numeru 2.875.988;
7) 3.412.903 (trzy miliony czterysta dwanaście tysięcy dziewięćset trzy) akcji zwykłych, na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja od numeru 000.000.001 do numeru 3.412.903;
8) 25.531.132 (dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy sto trzydzieści dwa) akcji
zwykłych, imiennych serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja od numeru 000.000.001 do numeru 25.531.132.
Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 53.627.418 (pięćdziesiąt trzy miliony sześćset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta osiemnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Informacja istotna - 15.10.2015 [Raport Bieżący nr 55/2015]
Emitent mając na uwadze raporty bieżące z 8 października 2015 roku, tj.: „Informacja istotna” oraz
„Zmiany w składzie Rady Nadzorczej”, informuje, iż w dniu 14 października 2015 roku odbyło się posiedzenie nowo powołanego składu Rady Nadzorczej Emitenta. Przedmiot obrad skupiony był wokół konsolidacji Emitenta z Art in America, LLC, Antiques, LLC oraz BAM Modern, LLC, które to podmioty zostaną wniesione do majątku Emitenta przez BMP Media Holdings LLC i kluczowych założeń dotyczących dalszego rozwoju Artnews S.A., redukcji zadłużenia i kosztów finansowania działalności.
Zgodnie z założeniami, integracja Emitenta z amerykańskimi podmiotami działającymi na rynku art media ma pozwolić na zdecydowane uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta. Rada Nadzorcza pozytywnie odniosła się do przeprowadzonej w ostatnim czasie redukcji zadłużenia i ogólnych kosztów finansowania działalności Emitenta, poprzez spłatę wszystkich pożyczek od akcjonariuszy oraz zakończenie emisji niżej oprocentowanych niż emisje poprzednie 2 letnich obligacji na poziomie Artnews Limited (spółki zależnej). Obrady Rady Nadzorczej oraz decyzje, jakie na nim zapadły, podtrzymały dotychczasowy plan rozwoju Emitenta. 13 listopada Emitent opublikuje skonsolidowne wyniki z działalności za 9 miesięcy 2015 roku a także uaktualnioną prognozę wyników za cały rok 2015 (uwzględniając konsolidację wyników wyżej wspomnianych spółek od 8 października tego roku).
36 Zakończenie emisji obligacji przez podmiot zależny - 12.10.2015 [Raport Bieżący nr 54/2015]
W dniu 10 października 2015 roku podmiot zależny Emitenta, tj. Artnews Ltd z siedzibą w Nowym Jorku, zakończył emisję oraz dokonał przydziału 5240 obligacji na okaziciela serii 001. 1) Data rozpoczęcia subskrypcji: 18 sierpnia 2015 roku, data zakończenia subskrypcji: 9 października 2015 roku;
2) Data przydziału obligacji: 10 października 2015 roku; 3) Liczba obligacji objętych subskrypcją: nie więcej niż 10.000 obligacji na okaziciela serii 001;
4) Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Redukcja nie wystąpiła 5) Liczba obligacji serii 001, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 5240 (słownie: pięć tysięcy dwieście czterdzieści);
6) Cena, po jakiej obligacje były obejmowane: 1.000 zł za jedną obligację;
7) Liczba osób, które złożyły zapisy na obligacje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach i którym przydzielono obligacje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Obligacje serii 001 przydzielono 23 inwestorom; zostały zaliczone do kosztów emisji obligacji serii 001 wynoszą 580.000 zł, w tym: - koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 580.000 zł, - koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł, - koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł, - koszty promocji oferty: 0,00 zł.
Zmiana składu rady nadzorczej - 8.10.2015 [Raport Bieżący nr 53/2015]
W dniu 8 października 2015 roku Emitent otrzymał od następujących osób: Nina Yatsyno; Waldemar Tevnell; Andrew Charles Kureth; Brian Mcconville;
Luca Melchionna oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień 8 października 2015 roku.
Dodatkowo, Pan Marcin Depczyk złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, jednocześnie pozostając w składzie Rady Nadzorczej. Zgodnie z treścią oświadczenia przekazanego do Emitenta przez Ernst Hilger International sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Akcjonariusz”), korzystając z przysługujących mu uprawnień osobistych wynikających z §19 ust. 3 statutu spółki, Akcjonariusz powołał do Rady Nadzorczej następujące osoby: Daniel Jeffrey Gardner, na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej; Heinrich Klaus Rutt; Edward Dryer Sherrick; Andrey Tretiyakov;
Emitent mając na uwadze Uchwałę nr 3 z dnia 22 września 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, poinformował, iż w dniu 8 października 2015 roku umowa pomiędzy Emitentem a BMP Media Holdings LLC została ostatecznie sfinalizowana. Na mocy przedmiotowej umowy BMP Media Holdings LLC wniosła na rzecz Emitenta następujące podmioty: - Art in America, LLC, - Antiques, LLC, - BAM Modern, LLC, jako wkład niepieniężny na 25.531.132 (dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy sto trzydzieści dwóch) akcji zwykłych imiennych serii H o numerach od 000.000.001 do 25.531.132 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Na skutek przedmiotowej umowy, Emitent stanie się największym na świecie i najbardziej wpływowym wydawcą magazynów drukowanych i serwisów cyfrowych zawierających wiadomości, recenzje i informacje na temat rynku sztuki. Jednocześnie z zawarciem wyżej wskazanej umowy Emitent, na podstawie Umowy Licencyjnej zawartej z Interview Inc., z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, podmiotu należącego do BMP Media Holdings LLC, uzyskał licencję na wydawanie zarówno drukowanej jak i cyfrowej wersji tego
37
ARTNEWS S.A., ul. Moniuszki 1A, 00-014 Warszawa | e: investor@artnews.com | e: investor.artnews.com
| ARTNEWS |Spółka Akcyjna zarejestrowana w Warszawie przy ul. Moniuszki 1A, 00-014 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000361811, NIP: 5272635175,
REGON: 142508754, kapitał zakładowy: 5 362 741,80 zł, wpłacony w całości.
magazynu na terytorium Polski od 2016 roku, a także w wybranych innych krajach europejskich od roku obligacji imiennych serii J w dniu 1 października 2013 roku. Obligacje serii J są obligacjami nominowanymi w złotych polskich, oprocentowanymi według stałej stawki 9 proc. w skali roku. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 10.000 zł. W wyniku wykupu Emitent wykupił 70 obligacji serii J o łącznej wartości nominalnej 700.000 zł.
5.3. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH DOTYCZĄCYCH SPÓŁEK Z GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA. czytelników w 123 krajach obejmuje kolekcjonerów, art dealerów, marszandów, historyków, artystów, dyrektorów muzeów, kuratorów, koneserów oraz miłośników sztuki. Wydawany jedenaście razy w roku, wraz z corocznym wydaniem prezentującym najważniejszych 200 kolekcjonerów sztuki Top 200 Collectors, ARTnews publikuje artykuły na temat dzieł sztuki, osobowości świata sztuki, wydawnictw o tej tematyce, aktualnych tendencji w sztuce oraz wydarzeń, które kształtują międzynarodowy świat sztuki. Ceniony za kunszt wydawniczy oraz poziom artykułów, ARTnews otrzymał ponad 45 nagród dziennikarskich.
5.4. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
Przychody:
Przychody Grupy generowane są głównie w spółce zależnej ARTnews LTD. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2015 roku przeszło 80% przychodów ze sprzedaży Grupy wygenerowała spółka ARTnews LTD.
Przychody ARTnews LTD związane są z publikacją miesięcznika ARTnews i pochodzą z opłat za reklamy zamieszczane na łamach magazynu oraz ze sprzedaży egzemplarzowej zarówno w kanale tradycyjnym (egzemplarze drukowane) jak i w kanale elektronicznym. Udział przychodów z reklam do przychodów ogółem wyniósł blisko 55%. Przychody marki Skate’s generowane są na bazie publikowanych raportów i analiza na temat rynku mediów związanych ze sztuką oraz samego rynku sztuki. Przychody magazynu Art & Business pochodzą z reklam zamieszczanych w wydawanym magazynie oraz z przychodów ze sprzedaży egzemplarzowej magazynu.
Koszty:
Koszty działalności operacyjnej grupy w omawianym okresie w sprawozdaniu jednostkowym wyniosły 13,3 mln zł oraz 24,8 mln zł w sprawozdaniu skonsolidowanym. Największy udział w kosztach działalności operacyjnej stanowią koszty usług obcych 51% oraz koszty wynagrodzeń 31%. Wysoki poziom kosztów operacyjnych wynika z przedsięwziętych czynności reorganizacyjnych obejmujących min.
przenoszenia funkcji z biura w Nowym Jorku do Warszawy.
Koszty finansowe, obejmowały głównie odsetki od wyemitowanych przez Emitenta obligacji.
Wynik netto:
W wyniku opisanych powyżej zrealizowanych przychodów oraz poniesionych kosztów Emitent poniósł stratę netto w III kwartale w wysokości 0,16
38 spowodowanej odpisem aktualizującym wartość dzieł sztuki oraz wynik okresu bieżącego wpłynęły na obniżenie wartości kapitałów własnych, jednak dzięki podwyższeniu kapitału Emitent nadal posiada solidną bazę kapitałową. Dzięki podniesieniu kapitału i emisjom obligacji Grupa zachowuje płynność pozwalającą w sposób niezagrożony realizować zamierzenia gospodarcze.
Zobowiązania:
Zobowiązania długoterminowe Emitenta na dzień 30 września 2015 roku wyniosły 9,9 mln zł, głównie, z tytuły wyemitowanych obligacji. Na poziomie Grupy zobowiązania długoterminowe wynosiły 10,0 mln zł.
Na dzień bilansowy, zobowiązania krótkoterminowe na poziomie Emitenta wynosiły 29,5 mln zł. Z czego główną pozycję stanowiły zobowiązania z tytułu obligacji z terminem zapłaty do 12 miesięcy.
Emitent realizując politykę redukcji zadłużenia dokonał w okresie pomiędzy 30 września 2015 roku a dniem sporządzenia niniejszego raportu spłaty zobowiązań z tytułu otrzymanych pożyczek w wysokości 8,23 mln zł oraz spłaty zobowiązań z tytułu obligacji w wysokości 1,1 mln zł.
Na dzień bilansowy, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym krótkoterminowe zobowiązania grupy wynosiły 30,8 mln zł. Z czego główną pozycję stanowiły zobowiązania z tytułu obligacji z terminem zapłaty do 12 miesięcy.
Zarząd ocenia sytuację finansową Spółki, jako stabilną i niestwarzającą zagrożeń w kolejnych okresach. Przy czym Zarząd zaznacza, iż w wyniku umowy inwestycyjnej z BMP Media Holdings, Emitent jest w
trakcie przejmowania nabytych podmiotów i nie ma, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, nad nimi pełnej kontroli, co znacząco zwiększa ryzyko operacyjne oraz ryzyko czasowego braku płynności w przejmowanych podmiotach.
6. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE