Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji
Akcje serii B i C zostały już wcześniej wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect, który jest rynkiem utworzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sierpniu 2007 r.
Niniejszym Dokumentem Informacyjnym są objęte akcje serii D. Istnieje ryzyko, że obrót akcjami na tym rynku będzie się charakteryzował niską płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużej ilości akcji w krótkim okresie, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu, a nawet czasami brak możliwości sprzedaży akcji.
Ryzyko związane z ceną emisyjną akcji serii D
Cena emisyjna akcji serii D wynosi 0,185 zł (słownie: osiemnaście i pół grosza) i została ustalona w dniu 15 września 2015 r. przez Zarząd Emitenta zgodnie z treścią § 1 ust. 6 lit. a uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 sierpnia 2015 r. Ustalona cena emisyjna akcji serii D spełnia warunek cen emisyjnych określony w §3 ust. 1a pkt 2) Regulaminu ASO, tj. różnica pomiędzy średnim kursem akcji serii B i C Emitenta notowanych w alternatywnym systemie obrotu z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D (średni kurs notowanych na rynku NewConnect akcji Spółki w okresie od 15 czerwca 2015 r. do 14 września 2015 r. wyniósł 0,34 zł) a tą ceną (cena emisyjna akcji serii D wynosi 0,185 zł) nie przekracza 50% tego kursu i wynosi 45,45%.
Z kolei na podstawie §6a statutu Spółki Zarząd Emitenta jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji, których cena emisyjna nie może być niższa niż 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy). Przedmiotowe upoważnienie Zarządu pozwala na szybkie podniesienie kapitału zakładowego Spółki poprzez skrócenie czasu i procedur pozyskania kolejnych transz kapitału oraz zredukowania kosztów wynikających z konieczności zwołania i realizacji Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia stosownych uchwał. Zarząd Emitenta, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł w przyszłości sprawnie reagować na zmieniające się warunki rynkowe oraz gospodarcze, dostosowując moment oraz wysokość potrzebnego kapitału (w granicach upoważnienia) do powstałych na dany moment potrzeb Spółki, przyczyniając się tym samym do jej dalszego rozwoju i budowania wartości dla akcjonariuszy. Należy wskazać, iż emisja akcji serii D została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (najwyższy z organów w spółce akcyjnej), w związku z tym wskazane ograniczenie ceny emisyjnej nie dotyczyło akcji serii D.
DOKUMENT INFORMACYJNY AGENCJA ROZWOJU INNOWACJI S.A. – seria D Strona| 61
Ponadto cena akcji serii B i C notowanych w alternatywnym systemie obrotu licząc od dnia ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, istotnie wzrosła do poziomu 0,88 zł (cena zamknięcia z dnia 13 stycznia 2016 r., co oznacza wzrost o ok. 375% w porównaniu do ceny emisyjnej akcji serii D.W związku z powyższym, tj. z uwagi na cenę emisyjną akcji serii D, objętych niniejszym Dokumentem Informacyjnym, istnieje ryzyko nieuzyskania przez inwestorów wymaganej stopy zwrotu w przypadku chęci zbycia posiadanych przez nich akcji serii B i C (notowanych wcześniej w alternatywnym systemie obrotu), z uwagi na ewentualną podaż akcji serii D.
Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami
Zgodnie z § 11 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem § 12 ust. 3 i § 17c ust. 5 Regulaminu ASO:
na wniosek Emitenta,
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu.
W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Zgodnie z § 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki ciążące na emitentach, w szczególności są to następujące obowiązki:
– obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie (§ 14 Regulaminu ASO), – obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora ASO o planach związanych z emitowaniem
instrumentów finansowych (§ 15 Regulaminu ASO),
– obowiązek niezwłocznego sporządzenia i przekazania na żądanie Organizatora ASO kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków (§ 15a Regulaminu ASO), – zlecenie dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta oraz jej perspektyw na
przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez Emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości lub zlecenie publikacji dokumentu, o którym mowa powyżej (§ 15b Regulaminu ASO),
– obowiązki informacyjne (§ 17 Regulaminu ASO),
– obowiązek udostępniania informacji poufnej na zasadach określonych w art. 156 ust. 6 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (§ 17a Regulaminu ASO),
– obowiązek dalszego współdziałania z Autoryzowanym Doradcą (§ 17b Regulaminu ASO), w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia, Organizator ASO może:
a) upomnieć Emitenta,
b) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000,00 zł.
Zgodnie z § 17c ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu.
Na podstawie § 17c ust. 3 Regulaminu ASO, gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie § 17c ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator ASO może:
a) nałożyć karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną wcześniej nie może przekraczać 50.000,00 zł,
b) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie,
DOKUMENT INFORMACYJNY AGENCJA ROZWOJU INNOWACJI S.A. – seria D Strona| 62
c) wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie (patrz. Ryzyko związanez wykluczeniem akcji z obrotu na NewConnect).
Na podstawie § 9 Regulaminu ASO, z zastrzeżeniem wyłączeń przewidzianych na podstawie przedmiotowego paragrafu, warunkiem notowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu jest istnienie ważnego zobowiązania Animatora Rynku do wykonywania w stosunku do tych instrumentów zadań Animatora Rynku na zasadach określonych przez Organizatora ASO. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie (po upływie 30 dni), Organizator ASO może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych danego Emitenta w systemie notowań jednolitych. Ponadto po upływie 30 dni od rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także po upływie 60 dni od zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku, chyba że umowa taka została uprzednio zawarta.
Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
a) w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni,
b) w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu.
Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Akcjonariuszy utrudnieniami w sprzedaży Akcji.
Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect
Zgodnie z § 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu:
na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków,
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
wskutek otwarcia likwidacji Emitenta,
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w Alternatywnym Systemie:
w przypadkach określonych przepisami prawa,
jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania.
DOKUMENT INFORMACYJNY AGENCJA ROZWOJU INNOWACJI S.A. – seria D Strona| 63
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi.Zgodnie z § 17c ust. 3 pkt 3 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie § 17c ust. 2 Regulaminu ASO (patrz. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami).
Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót danymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu.
Wymienione powyżej przypadki wykluczenia Akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Akcjonariuszy utrudnieniami w sprzedaży Akcji.
Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa
Emitent będąc notowanym na rynku NewConnect jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z tym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Wspomniane sankcje wynikają z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej oraz z art. 176 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto nałożenie kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.