ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2015 R. DO DNIA SPORZĄDZENIA RAPORTU . 63

Styczeń 2015 r.

Zawarcie znaczącej umowy

W okresie od 17 grudnia 2014 r. do 23 stycznia 2015 r. BRIJU S.A. zawarła transakcje handlowe z Allgemeine Gold und Silberscheidenanstalt AG, których łączna wartość wyniosła 34.887.355,75 zł. Transakcje handlowe dotyczyły głównie sprzedaży metali szlachetnych.

Zawarcie znaczącej umowy

W dniu 28 stycznia 2015 r. spółka zależna BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A. zawarła umowę o współpracy handlowej z hurtowym dostawcą metali szlachetnych. Przewidywana wartość transakcji, które zostaną zrealizowane na podstawie umowy w okresie 5 lat wynosi 150 mln zł.

Luty 2015 r.

Zawarcie znaczącej umowy

W okresie od 23 stycznia 2015 r. do 12 lutego 2015 r. BRIJU S.A. zawarła transakcje handlowe z Allgemeine Gold und Silberscheidenanstalt AG, których łączna wartość wyniosła 33.423.577,25 zł. Transakcje handlowe dotyczyły głównie sprzedaży metali szlachetnych.

Zawarcie znaczącej umowy

W okresie od 12 lutego 2015 r. do 26 lutego 2015 r. BRIJU S.A. zawarła transakcje handlowe z Allgemeine Gold und Silberscheidenanstalt AG, których łączna wartość wyniosła 33.156.864,60 zł. Transakcje handlowe dotyczyły głównie sprzedaży metali szlachetnych.

Zawarcie umowy znaczącej przez spółkę zależną

W dniu 27 lutego 2015 r. BRIJU SECUR Sp. z o.o. zawarła dwie umowy z Klp Poznan Sp. z o.o. i Klp Sadyba Sp. z o.o. – podmiotami, których wspólnym udziałowcem jest IPOPEMA 96 Fundusz Inwestycyjny Zamkniętych Aktywów Niepublicznych. Przedmiotem umów jest najem lokali handlowych w centrach handlowych, w których będą uruchomione salony działające pod marka BRIJU. Spełnienie warunku zawieszającego wynikającego z umowy, którym było przejecie lokalu w Centrum Handlowo-Rozrywkowym Sadyba Best Mall, nastąpiło 7 marca 2015 r.

Marzec 2015 r.

Aneks do umowy kredytowej

W dniu 2 marca 2015 r. BRIJU S.A. oraz BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A. podpisali z Bankiem BPH Spółką Akcyjną aneks do umowy kredytu o linię wielocelową. Okres udostępniania kredytu został wydłużony do 15 maja 2015 roku. Kwota kredytu w formie wielocelowej linii kredytowej pozostała bez zmiany i umożliwia korzystanie z limitu kredytowego przez BRIJU S.A. i spółkę zależną do kwoty 17,5 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności oraz z sublimitu 2,1 mln zł z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego transakcji rynku finansowego.

Umowa znacząca w ramach Grupy BRIJU

W okresie od 16 stycznia 2015 r. do 2 marca 2015 r. BRIJU S.A. oraz jej podmiot zależny BRIJU SECUR Sp. z o.o. zawarły ze sobą dwie umowy jednostkowe, których łączna przewidywana wartość w okresie 5 lat wyniesie 3,5 mln zł. Przedmiotem umów jest podnajem lokali użytkowych na salony jubilerskie BRIJU.

Umowa znacząca w ramach Grupy BRIJU

W okresie od 3 do 20 marca 2015 r. BRIJU S.A. oraz jej podmiot zależny BRIJU SECUR Sp. z o.o. zawarły ze sobą dwie umowy jednostkowe, których łączna przewidywana wartość w okresie 5 lat wyniesie 3,3 mln zł.

Przedmiotem umów jest podnajem lokali użytkowych na salony jubilerskie BRIJU.

Zawarcie umowy limitu kredytowego wielocelowego

W dniu 31 marca 2015 r. BRIJU S.A. zawarła umowę limitu kredytowego wielocelowego z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. na okres od 31 marca 2015 r. do 30 marca 2016 r. Kwota limitu wynosi 15 mln zł i może zostać wykorzystana jako kredyt w rachunku bieżącym. W ramach limitu Bank może udzielić gwarancji bankowych do łącznej kwoty 1 mln zł i wówczas kwota limitu wykorzystanego na gwarancje bankowe umniejsza limit kredytu w rachunku bieżącym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu kredytu stanowi zastaw rejestrowy na zapasach. Środki pochodzące z kredytu będą wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności Spółki.

Zawarcie znaczącej umowy

W okresie od 5 do 31 marca 2015 r. BRIJU S.A. zawarła transakcje handlowe z Allgemeine Gold und Silberscheidenanstalt AG, których łączna wartość wyniosła 39.529.560,60 zł. Transakcje handlowe dotyczyły głównie sprzedaży metali szlachetnych.

Kwiecień 2015 r.

Zmiana strony znaczącej umowy zawartej przez spółkę zależną

W dniu 9 kwietnia 2015 r. BRIJU AGENCY BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A. wyraziła zgodę na przejęcie wierzytelności przysługującej jej od Klondike Limited, spółki z siedzibą w Wielkiej Brytanii, przez spółkę Kaytek Purchasing Limited (Wielka Brytania). BRIJU AGENCY BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A. otrzymała informację od ww. spółek w przedmiocie zawarcia przez te spółki umowy nabycia przedsiębiorstwa Klondike Limited, w wyniku czego spółka Kaytek Purchasing Limited nabyła m.in. przedmiotową wierzytelność Klondike Limited względem BRIJU AGENCY BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A. Wartość wierzytelności będącej przedmiotem przejęcia przez Kaytek Purchasing Limited na dzień 9 kwietnia 2015 r. wynosiła 3.203.628,14 złotych.

Wierzytelność może być spłacana w PLN lub EURO oraz rozliczana poprzez dostawy złota, srebra i innych metali szlachetnych.

Umowa znacząca w ramach Grupy BRIJU

W okresie od 20 marca 2015 r. do 10 kwietnia 2015 r. BRIJU S.A. oraz jej podmiot zależny BRIJU SECUR Sp. z o.o. zawarły ze sobą cztery umowy jednostkowe, których łączna przewidywana wartość w okresie 5 lat wyniesie 4,2 mln zł. Przedmiotem umów jest podnajem lokali użytkowych na salony jubilerskie BRIJU.

Zmiana stanu posiadania akcji

W dniu 14 kwietnia 2015 r. do BRIJU S.A. wpłynęło zawiadomienie od spółki Velotti Ltd, spółki zarejestrowanej w Republice Cypru z siedzibą w Nikozji o zawarciu w dniu 10 kwietnia 2015 r. umowy, na mocy której spółka Velotii Ltd zbyła poza rynkiem regulowanym 1.500.000 nieuprzywilejowanych zdematerializowanych akcji serii B Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem spółka Velotti Ltd nie posiada aktualnie akcji BRIJU S.A. Przed dokonaniem transakcji posiadała 1.500.000 akcji Spółki stanowiących 25,09% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.500.000 głosów, stanowiących 18,80% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Zmiana stanu posiadania akcji

W dniu 16 kwietnia 2015 r. do BRIJU S.A. wpłynęło zawiadomienie od Pioneer Pekao Investment Management S.A. o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 7,83% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

BRIJU S.A. w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonania przez Pioneer Pekao Investment Management S.A. usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych. Zmiana stanu posiadania akcji Spółki nastąpiła w wyniku transakcji kupna akcji w dniu 10 kwietnia 2015 roku.

Zmiana stanu posiadania akcji

W dniu 20 kwietnia 2015 r. do BRIJU S.A. wpłynęło zawiadomienie od ING Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A. informujące, że w wyniku nabycia akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie rozliczonych 14 kwietnia 2015 roku, ING Otwarty Fundusz Emerytalny („ING OFE”) i ING Dobrowolny Fundusz Emerytalny („ING DFE”) zwiększyły stan posiadania akcji Spółki powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Przed nabyciem akcji ING OFE i ING DFE nie posiadały akcji Spółki. W dniu 20 kwietnia 2015 roku na rachunkach papierów wartościowych ING OFE i ING DFE znajduje się 409 228 akcji Spółki, co stanowi 6,85% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniają do 409 228 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 5,13% ogólnej liczby głosów.

Zawarcie umowy ramowej z mBankiem S.A. w zakresie gwarancji bankowych oraz ustanowienie hipoteki W dniu 21 kwietnia 2015 r. BRIJU S.A. zawarła umowę ramową z mBankiem Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem jest określenie zasad współpracy pomiędzy Spółką i Bankiem w zakresie korzystania z gwarancji bankowych w ramach udostępnionej linii na gwarancje. W umowie określono limit na łączną wartość wystawianych gwarancji do maksymalnej kwoty 3 mln zł. Limit na gwarancje został udostępniony od dnia podpisania umowy do dnia 19 października 2017 roku. W ramach limitu mogą być wystawiane gwarancje za zobowiązania BRIJU S.A. oraz za zobowiązania spółki zależnej BRIJU SECUR Sp. z o.o. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku z tytułu udzielonych gwarancji jest hipoteka umowna na nieruchomości będącej własnością BRIJU S.A., położonej w Gnieźnie, dla której Sąd Rejonowy w Gnieźnie prowadzi księgę wieczystą nr PO1G/00008353/0. Umowa ustanawiająca na rzecz Banku hipotekę umowną do kwoty 4,5 mln zł została zawarta pomiędzy Bankiem i BRIJU S.A. w dniu 21 kwietnia 2015 roku.

Zawarcie znaczącej umowy

W okresie od 31 marca 2015 r. do 29 kwietnia 2015 r. BRIJU S.A. zawarła transakcje handlowe z Allgemeine Gold und Silberscheidenanstalt AG, których łączna wartość wyniosła 39.684.209,79 zł. Transakcje handlowe dotyczyły głównie sprzedaży metali szlachetnych.

Maj 2015 r.

Zawarcie umowy kredytowej

W dniu 8 maja 2015 r. BRIJU S.A. zawarła umowę kredytową o kredyt w rachunku bieżącym z mBank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, Oddział Korporacyjny Poznań. Umowa kredytowa o kredyt w rachunku bieżącym została zawarta na okres od 11 maja 2015 roku do 9 maja 2017 roku. Kwota kredytu wynosi 15 mln zł.

Wraz z uruchomieniem finansowania została zamknięta dotychczas obowiązująca umowa podpisana z Bankiem 17 grudnia 2014 roku, na mocy której limit kredytu w rachunku bieżącym wynosił 7 mln zł. Środki pieniężne pochodzące ze zwiększonej kwoty kredytu w rachunku bieżącym zostaną wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Oprocentowanie kredytu jest oparte o zmienną stopę procentową, którą stanowi stawka WIBOR 1M powiększona o marżę Banku. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku z tytułu kredytu jest hipoteka umowna na nieruchomości będącej własnością Emitenta, położonej w Gnieźnie, dla której Sąd Rejonowy w Gnieźnie prowadzi księgę wieczystą PO1G/00008353/0. Hipoteka umowna na nieruchomości została ustanowiona jako zabezpieczenie łącznych wierzytelności Banku z umowy kredytowej oraz z umowy ramowej na gwarancje bankowe. Umowa ustanawiająca na rzecz Banku hipotekę umowną została zawarta w dniu 21 kwietnia 2015 wraz z podpisaniem umowy ramowej na gwarancje bankowe.

4. PLANOWANE DZIAŁANIA ROZWOJOWE ORAZ CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI W obszarze handlu surowcami metali szlachetnych spółki z Grupy Kapitałowej BRIJU wypracowały model współpracy z dostawcami i odbiorcami eliminujący ryzyko zmiany cen metali i kursów walutowych. W kolejnych miesiącach będą kontynuowane działania w zakresie zwiększania ilości sprawdzonych dostawców surowców, aby również w tym obszarze zwiększać bezpieczeństwo i dynamikę wyników.

Stabilna i dobra sytuacja w segmencie surowców stanowi zaplecze finansowe dla rozwoju sieci własnych salonów i budowy marki BRIJU. Od 2013 r. prowadzone są intensywne prace w zakresie tworzenia sieci salonów działających pod marką BRIJU. Planowane lokalizacje są analizowane pod względem położenia na terenie centrum handlowego, jak również pod względem siły nabywczej potencjalnych klientów oraz konkurencji.

Wszystkie salony posiadają jednolity wystrój zgodny z koncepcją salonów BRIJU oraz jest w nich wprowadzany system operacyjny umożliwiający szybkie i sprawne przeprowadzanie kampanii reklamowych oraz promocyjnych.

Równolegle z otwieraniem nowych salonów, cały czas prowadzone są prace nad pozyskaniem lokalizacji spełniających wyznaczone kryteria, w których będą uruchamiane salony w kolejnych okresach. Większość lokalizacji do uruchomienia salonów w roku 2015 została już wytypowana, są podpisywane ostatnie umowy najmu oraz trwają końcowe uzgodnienia. W pierwszych miesiącach 2015 r. został otwarty salon w Warszawie, dwa salony we Wrocławiu oraz salon w Elblągu. W kolejnych miesiącach zostaną uruchomione salony w Płocku i Przemyślu, a w II połowie roku salony pod marka BRIJU rozpoczną działalność w Poznaniu, Łodzi, Bydgoszczy, Bielsku Biała, Białymstoku, Jaworznie i Jeleniej Górze. Łącznie w 2015 r. zostanie uruchomionych minimum 20 salonów w nowych lokalizacjach. Wraz z salonami otwartymi w końcu 2013 r. i w roku ubiegłym – na koniec 2015 r. w całej Polsce powinny działać przynajmniej 32 salony pod marką BRIJU. W przypadku gdy w trakcie roku pojawi się możliwość otwarcia salonów w lokalizacji atrakcyjnej z punktu widzenia wypracowanych w Grupie kryteriów, wówczas ilość salonów przekroczy podaną ilość.

Cały czas prowadzone są działania mające na celu promocję marki BRIJU, a działania marketingowe stale i aktywnie wspierają sprzedaż. Są to działania podejmowane lokalnie w związku z promocją nowo uruchamianych salonów, jak również działania o zasięgu krajowym. W 2015 r. będzie kontynuowana współpraca ze światem mody oraz zostanie zintensyfikowana promocja marki BRIJU. Wraz z rozwojem sieci detalicznej wzrasta świadomość marki BRIJU. Zgodnie z przyjętą strategią na rok 2015 marka podnosi swój wizerunek w punktach sprzedaży oraz w ujęciu całościowym. Współpraca ze światem mody dodaje BRIJU prestiżu. Dzięki takiemu mariażowi marka może pochwalić się unikatową biżuterią. Poprzez rosnącą popularność marki coraz więcej znanych osób nosi biżuterię marki BRIJU. Oferowane w salonach kolekcje pokazywane są w mediach i w prasie ogólnopolskiej wyznaczającej trendy. Brand BRIJU staje się znany i lubiany. Ten rok niewątpliwie będzie ważnym dla marki BRIJU, która dzięki intensyfikacji swoich działań i systematycznej realizacji strategii marketingowej jest coraz bardziej popularną marką w Polsce. Dodatkowo zaplanowane działania oraz nowe, wyjątkowe kolekcje wprowadzane w ciągu roku umocnią jej pozycję w branży jubilerskiej.

Uruchomiony w kwietniu br. salon w Warszawie, jako pierwszy otrzymał nowy, odświeżony layout, dostosowany do nowej koncepcji wizerunkowej podnoszącej, wraz ze wzrostem świadomości marki, prestiż salonów BRIJU.

Marce towarzyszy hasło „Amazing. Everyday” – „Wyjątkowo. Każdego dnia”. Sukcesywnie w pozostałych salonach zostanie zmieniona komunikacja marki. W 2015 roku Spółka nie tylko kontynuuje współpracę z projektantem Mariuszem Przybylskim, ale również nawiązała kooperację z duetem Bohobocco, dla którego powstała kolekcja wpisana w linię odzieżową na sezon jesień/zima 2015. Michał Gilbert Lach i Kamil Owczarek zaprojektowali kolekcję biżuterii opartą na srebrze i szczególnym kamieniu, jakim jest marmur. Kolekcja będzie dostępna w sprzedaży w sieci salonów BRIJU oraz w sieci salonów Bohoboco pod wspólną marką BOHOBOCO X BRIJU. Do kolekcji duet zaprojektował specjalne opakowania, które dodatkowo dodadzą niecodziennego looku biżuterii. Biżuteria BOHOBOCO X BRIJU pojawiać się będzie w kampaniach sezonowych obu marek na jesień 2015 w prasie, internecie i w telewizji.

Oprócz czynników wewnętrznych, w perspektywie 2015 roku na przychody i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej BRIJU będą również wpływać czynniki zewnętrzne, w tym:

 Kształtowanie się kursów walutowych, które wpływają na wartość realizowanego przychodu, natomiast nie mają istotnego wpływu na wyniki, dzięki wypracowanemu modelowi zawierania transakcji w handlu surowcem chroniącym przed ryzykiem walutowym,

 Kształtowanie się cen kruszców na rynkach światowych, które wpływają na wartość realizowanego przychodu, natomiast nie mają istotnego wpływu na wyniki, przede wszystkim dzięki wypracowanemu w handlu surowcem modelowi zawierania transakcji chroniącym przed ryzykiem zmian cen surowców,

 Ogólna koniunktura gospodarcza i kształtowanie się popytu konsumenckiego, zwłaszcza w obszarze wyrobów jubilerskich.