W celu zachowania przejrzysto ci niniejszego sprawozdania zarz du, pozostałe istotne informacje finansowe przedstawione zostały szczegółowo skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
KREDYTY, POR CZENIA I GWARANCJE,
Zobowi zania spółek Grupy Kapitałowej Impexmetal wobec banków wg stanu na 31 grudnia 2007 roku wynosz :
166,8 mln zł - zobowi zania długoterminowe 536,5 mln zł – zobowi zania krótkoterminowe
Mimo trudnej sytuacji finansowej HMN Szopienice S.A. oraz niekorzystnej struktury finansowania WM Dziedzice S.A. (problematyka szerzej opisana w nocie obja niaj cej nr 1 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego), zasoby finansowe Grupy Impexmetal jako cało ci pozwalaj na pełne wywi zywanie si z zaci ganych zobowi za . Grupa posiada mo liwo ci finansowe realizacji planowanych zamierze inwestycyjnych.
wg stanu na Udzielone po yczki 31/12/07
Stan na pocz tek okresu 762
zwi kszenia 22 037
zmniejszenia 661
Stan na koniec okresu 22 138
- otrzymane gwarancje i por czenia 3 926
- udzielone gwarancje i por czenia 5 188
Szczegółowy opis struktury i wysoko ci limitów finansowania, poziomu zadłu enia oraz zabezpiecze ustanowionych z tytułu umów po yczek, kredytów został zamieszczony w notach obja niaj cych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Szczegółowy opis udzielonych por cze i gwarancji znajduje si w notach obja niaj cych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI ZANYMI
Transakcje pomi dzy podmiotami powi zanymi to głównie transakcje handlowe zawierane pomi dzy spółkami Grupy Kapitałowej Impexmetal w zakresie sprzeda y lub zakupu towarów o typowym, tradycyjnym charakterze dla działalno ci Grupy. Ich ł czna warto od pocz tku 2007 roku przekracza wyra on w złotych równowarto kwoty 500 000 EUR.
Przedmiotem transakcji handlowych były m.in. nast puj ce towary: cynk i wyroby cynkowe, wyroby z miedzi i stopów miedzi, wyroby z aluminium, złomy miedzi itd. Informacje dotycz ce powy szych transakcji przedstawione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
W 2007 roku, pomi dzy spółkami Grupy Kapitałowej Impexmetal, dokonywane były transakcje nabycia lub zbycia akcji/udziałów. Opis tych transakcji zawiera pkt. 8 niniejszego sprawozdania Zarz du.
Poza powy szym miały miejsce ni ej wymienione transakcje nietypowe, o warto ci przekraczaj cej 500.000 EURO, dokonane przez spółki Grupy Impexmetal S.A. z podmiotami powi zanymi:
Nabycie/ zbycie przez Impexmetal S.A. obligacji długoterminowych wyemitowanych przez Boryszew S.A.
−
w dniu 19 stycznia 2007 r., Impexmetal S.A. nabył od podmiotu dominuj cego Boryszew S.A, w drodze zlecenia nabycia obligacji, 620 obligacji dwuletnich, o nominale 10.000,00 zł ka da, wyemitowanych przez Boryszew S.A. w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank BPH S.A. Obligacje zostały nabyte za ł czn kwot 6.200,0 tys. zł, tj, po redniej jednostkowej cenie 10.000,00 zł. Nabycie obligacji nast piło w celu lokowania wolnych rodków finansowych Impexmetal S.A. Stawka oprocentowania obligacji wynosi Wibor 3M + 1,0%.W dniu 30 czerwca 2007 roku Impexmetal S.A. odsprzedał cały pakiet 620 obligacji dwuletnich.
−
w dniu 16 marca 2007 roku Boryszew S.A. odkupił od Impexmetal S.A. 200 sztuk obligacji trzyletnich serii B, o nominale 10.000,00 zł ka da, wyemitowanych przez Boryszew S.A. w dniu 26 wrze nia 2006 roku. w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank Pekao S.A., celem ich umorzenia. Obligacje zostały sprzedane po cenie nominalnej za ł czn kwot 2.000,0 tys. zł.Na dzie 31 grudnia 2007 roku Impexmetal S.A. posiadała 2.304 obligacji o warto ci nominalnej 23.040 tys. zł powi kszone o naliczone a nie zapłacone odsetki w wysoko ci 65 tys zł. Stawka oprocentowania obligacji wynosi Wibor 3M + 1,0%.
−
w dniu 28 maja 2008 roku Impexmetal S.A. nabył od Boryszew S.A, zgodnie z Propozycj Nabycia Obligacji, 500 sztuk obligacji kuponowych, o nominale 10.000,00 zł ka da, wyemitowanych przez Boryszew S.A. w dniu 28 maja 2008 roku w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank PEKAO S.A. Obligacje zostały nabyte po cenie emisyjnej za ł czn kwot 5.000,0 tys. zł. Nabycie obligacji nast piło w celu lokowania wolnych rodków finansowych jednostki zale nej. Stawka oprocentowania obligacji wynosi Wibor 3M + 0,9%.Termin wykupu obligacji: 28 sierpnia 2008 roku.
Prolongata spłat po yczek udzielonych WM Dziedzice S.A. przez HUTMEN S.A.:
Na dzie zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji, terminy spłat po yczek udzielonych WM Dziedzice S.A. przez Hutmen S.A., zgodnie z podpisanymi aneksami do umów po yczek, zostały przedłu one jak ni ej:
−
po yczka w wysoko ci 10 mln zł, termin spłaty przedłu ony do dnia 31.12.2008.−
po yczka w wysoko ci 5 mln zł, termin spłaty przedłu ony do dnia 13.06.2008.−
po yczka w wysoko ci 12 mln zł, termin spłaty przedłu ony do dnia 30.04.2008.Podwy szenie po yczki udzielonej przez ZM Silesia S.A. spółce Baterpol Sp. z o.o.
W I kwartale 2007 roku ZM Silesia S.A. zwi kszyła o 1 mln zł warto po yczki udzielonej jednostce powi zanej Baterpol Sp. z o.o. do ł cznej kwoty 6 mln zł. Oprocentowanie po yczki wynosi1M WIBOR + 1,2%. Spłata po yczki nast piła w trzech ratach:
- 1 000 tys. zł w dniu 13.04.2007 r.
- 4 950 tys. zł w dniu 14.11.2007 r.
- 50 tys. zł w dniu 27.11.2007 r.
Stan rozrachunków z tytułu po yczki na dzie 31.12.2007 r. wynosi 0 tys. zł.
Zmiana terminu spłaty po yczki udzielonej Impexmetal S.A. przez Aluminium Konin-Impexmetal S.A.
W dniu 30 pa dziernika 2007 roku został podpisany aneks do umowy po yczki udzielonej Impexmetal S.A. przez spółk zale n Aluminium Konin – Impexmetal S.A. w wysoko ci 7 mln zł w dniu 18 pa dziernika 2005 roku, zgodnie z którym Aluminium Konin – Impexmetal S.A. przedłu yła termin spłaty po yczki o 1 rok tj. do dnia 30 pa dziernika 2008 roku.
Zmiana terminu spłaty po yczki udzielonej przez Impexmetal S.A. spółce Baterpol Sp. z o.o.
Zgodnie z aneksem z dnia 27 listopada 2007 roku do umowy po yczki odnawialnej udzielonej przez Impexmetal S.A. spółce Baterpol Sp. z o.o., do maksymalnej kwoty 12 mln zł na podstawie umowy z dnia 16 wrze nia 1999 roku (z pó niejszymi zmianami), termin spłaty po yczki został przedłu ony do dnia 30 czerwca 2009 roku.
Nabycie przez Aluminium Konin-Impexmetal S.A. obligacji emitowanych przez podmioty powi zane
• w dniu 14.11.2007 roku Aluminium Konin - Impexmetal S.A. nabyła 1.200 obligacji serii C o warto ci nominalnej 10.000 zł i cenie emisyjnej 10.000 zł emitowanych przez Impexmetal S.A.
o ł cznej warto ci 12.000,0 tys. zł (słownie: dwana cie milionów zł). Termin wykupu obligacji:
31.12.2008 roku.
• w dniu 6.12.2007 roku Aluminium Konin - Impexmetal S.A. nabyła 2.000 obligacji o warto ci nominalnej 10.000 zł i cenie emisyjnej 10.000 zł emitowanych przez Boryszew S.A. (podmiot dominuj cy w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej Impexmetal) o ł cznej warto ci 20.000,0 tys. zł (słownie: dwadzie cia milionów zł). Termin wykupu obligacji: 30.09.2009 roku.
• w dniu 28 marca 2008 roku spółka zale na Aluminium Konin - Impexmetal S.A. nabyła 1.260 obligacji zerokuponowych o warto ci nominalnej 10.000,00 zł i cenie emisyjnej 9.937,96 zł ka da, wyemitowanych przez Boryszew S.A. (podmiot dominuj cy w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej Impexmetal). Obligacje zostały nabyte po cenie emisyjnej za ł czn kwot 12.521,8 tys. zł. Stawka oprocentowania obligacji wynosi Wibor 1M + 0,9%.Termin wykupu obligacji: 30.04.2008 roku. Nabycie obligacji nast piło w celu lokowania wolnych rodków finansowych jednostki zale nej.
• w dniu 28 kwietnia 2008 roku Aluminium Konin – Impexmetal S.A. nabyła 3.500 obligacji kuponowych o nominale 10.000,00 zł ka da, na podstawie zlecenia nabycia obligacji wyemitowanych przez Boryszew S.A. w dniu 28 kwietnia 2008 roku w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank PEKAO S.A. Obligacje zostały nabyte po cenie nominalnej za ł czn kwot 35.000,0 tys. zł.
Stawka oprocentowania obligacji wynosi Wibor 3M + 0,9%. Termin wykupu obligacji:
31.12.2008 roku.
• w dniu 30 kwietnia 2008 roku Aluminium Konin – Impexmetal S.A. nabyła, w drodze zlecenia nabycia obligacji, 1.260 obligacji kuponowych, o nominale 10.000,00 zł ka da, wyemitowanych przez Boryszew S.A. w dniu 30 kwietnia 2008 roku w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank PEKAO S.A. Obligacje zostały nabyte po cenie emisyjnej za ł czn kwot 12.600,0 tys. zł.
Stawka oprocentowania obligacji wynosi Wibor 3M + 0,9%. Termin wykupu obligacji:
31.12.2008 roku.
• w dniu 30 maja 2008 roku, Aluminium Konin – Impexmetal S.A. nabyła zgodnie z Propozycj Nabycia Obligacji, 700 sztuk obligacji kuponowych, o nominale 10.000,00 zł ka da,
wyemitowanych przez Boryszew S.A. w dniu 30 maja 2008 roku w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank PEKAO S.A. Obligacje zostały nabyte po cenie emisyjnej za ł czn kwot 7.000,0 tys.zł.
Nabycie obligacji nast piło w celu lokowania wolnych rodków finansowych jednostki zale nej.
Stawka oprocentowania obligacji wynosi Wibor 3M + 0,9%.
Termin wykupu obligacji: 28 sierpnia 2008 roku.
Umowy faktoringu niewła ciwego pomi dzy Impexmetal S.A. a Boryszew S.A. Oddział Elana w Toruniu
W dniach 19 i 28 lutego oraz 13 marca 2008 roku zostały zawarte pomi dzy Impexmetal S.A. a Boryszew S.A. Oddział Elana w Toruniu umowy faktoringu niewła ciwego. Na warunkach ww. umów Boryszew SA Oddział Elana w Toruniu przeniósł na rzecz Impexmetal S.A. wierzytelno ci handlowe o warto ci ogółem 7.866.411,24zł.
Impexmetal S.A. dokonał na rzecz Boryszew S.A. Oddział Elana w Toruniu zapłaty nale no ci z tytułu wykupu wierzytelno ci: w dniu 20 lutego 2008 roku w kwocie 4.964.873,31 zł, w dniu 29 lutego 2008 roku w kwocie 1.702.599,73 zł oraz w dniu 13 marca 2008 w kwocie 1.130.204,13 zł.
Powy sze kwoty stanowi warto wierzytelno ci pomniejszon o wynagrodzenie prowizyjne nale ne Impexmetal S.A. w kwocie skalkulowanej przy zastosowaniu stawki WIBOR 1M oraz dodatkowej mar y w wysoko ci 0,35% i doliczonego podatku VAT 22%.
Ostateczny termin zapłaty wierzytelno ci obj tych ww. umowami, wynikaj cy z terminów płatno ci faktur upływa w dniu 21 maja 2008 roku.
Ponadto w dniach 15 i 29 kwietnia 2008 roku zostały zawarte umowy faktoringu niewła ciwego pomi dzy ww. podmiotami, zgodnie z którymi Boryszew SA Oddział Elana w Toruniu przeniósł na rzecz Impexmetal S.A. wierzytelno ci handlowe w ł cznej kwocie 3.113.150,77 zł.
Impexmetal S.A. dokonał zapłaty nale no ci z tytułu wykupu wierzytelno ci na rzecz Boryszew S.A.
Oddział Elana w Toruniu w dniu 16 kwietnia 2008 roku w kwocie 1.015.375,01 zł oraz w dniu 30 kwietnia 2008 roku w kwocie 2.066.003,26 zł.
Powy sze kwoty stanowi warto wierzytelno ci pomniejszon o wynagrodzenie prowizyjne nale ne Impexmetal S.A. w kwocie skalkulowanej przy zastosowaniu stawki WIBOR 1M oraz dodatkowej mar y w wysoko ci 1% i doliczonego podatku VAT 22%.
RYZYKA DZIAŁALNO CI
Działalno Grupy Kapitałowej Impexmetal wi e si w istotnym stopniu z nara eniem na ryzyko rynkowe ( w tym ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko zmiany cen metali), a tak e ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynno ci.
Ryzyko rynkowe – ceny metali i kursy walut
Podstawowymi ryzykami wynikaj cymi ze specyfiki działalno ci Grupy s ryzyka zwi zane z kształtowaniem si cen metali na giełdzie London Metal Exchange (LME) oraz zmian kursów walut.
Ryzyko strategiczne w zakresie ceny metali zostało zidentyfikowane w Spółkach Aluminium Konin – Impexmetal S.A. oraz BATERPOL Sp. z o.o. a zwi zane jest z przyszłymi przychodami i przepływami pieni nymi, które nie zostały jeszcze zakontraktowane.
Ryzyko operacyjne w zakresie ceny metali zostało zidentyfikowane w Spółkach: Aluminium Konin – Impexmetal S.A. BATERPOL Sp. z o.o., Hutmen S.A., Walcowania Metali – Dziedzice, Huta Metali Nie elaznych Szopienice, Zakłady Metalurgiczne Silesia., a zwi zane jest z przyszłymi przychodami i przepływami pieni nymi, które zostały ju zakontraktowane czyli z zabezpieczeniem warto ci godziwej kontraktu.
Je eli chodzi o ryzyko strategiczne w zakresie walut to mo na je podzieli na dwa rodzaje ryzyk:
1. ryzyko strategiczne zwi zane z walut metalu (generalnie USD/PLN)
2. ryzyko strategiczne zwi zane z premi przerobow (USD/PLN oraz EUR/PLN),
Pierwszy rodzaj ryzyka wyst puje podobnie jak przy metalu w Spółkach Aluminium Konin – Impexmetal S.A. oraz BATERPOL Sp. z o.o., natomiast drugi Spółkach: Aluminium Konin – Impexmetal S.A. BATERPOL Sp. z o.o., Hutmen S.A., Walcowania Metali – Dziedzice S.A. , Huta Metali Nie elaznych Szopienice S.A., Zakłady Metalurgiczne Silesia S.A. oraz FŁT Polska - Sp. z o.o.
W przypadku ryzyka operacyjnego walut jest ono głównie pochodn ryzyka operacyjnego metalu, dlatego te eby uzyska pełen efekt zabezpieczenia konieczne jest ustalenie równie ekspozycji walutowej. Dodatkowo wyst puje jeszcze ryzyko operacyjne od momentu ustalenia stałej ceny sprzeda y lub zakupu (np. wystawienie faktury sprzeda owej) do momentu wpływu nale no ci lub zapłaty zobowi za .
Ryzyko rynkowe – stopy procentowe
Ze wzgl du na wykorzystywany do finansowania działalno ci spółek z Grupy Impexmetal głównie dług odsetkowy o zmiennym kuponie, działalno grupy nara ona jest na zmian stóp procentowych. profil ryzyka stóp procentowych spółek polega na tym, e niekorzystnie na poziom kosztów odsetkowych działa wzrost stóp procentowych. ze wzgl du na mniejsz zmienno stóp procentowych i ich wzgl dnie niski obecnie poziom, ryzyko zmian stóp procentowych nie stanowi podstawowego ryzyka z punktu widzenia wpływu na wielko przepływów pieni nych spółek.
Ryzyko to, podobnie jak ryzyko cen metali oraz ryzyko kursów walutowych, podlega stałemu monitoringowi.
W przypadku zaobserwowania trwałych trendów wzrostowych stóp procentowych Grupa gotowa jest do zawarcia transakcji zabezpieczaj cych to ryzyko.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe dla Grupy Kapitałowej Impexmetal zwi zane jest z uwarunkowaniami rynkowymi, prowadz cymi do konieczno ci stosowania odroczonych terminów płatno ci a tak e dokonywaniem inwestycji w papiery warto ciowe oraz lokowaniem wolnych rodków na depozytach w bankach. W Spółkach Grupy prowadzony jest monitoring wiarygodno ci kredytowej kontrahentów, do których kierowana jest sprzeda towarów a tak e stosowane s ro nego rodzaju zabezpieczenia w postaci m.in. gwarancji lub weksli. Działania te, jak równie podejmowanie inwestycji w papiery komercyjne podmiotów o wysokiej wiarygodno ci oraz lokowanie rodków w renomowanych bankach przyczyniaj si do znacznego ograniczenia ryzyka.
Ryzyko płynno ci
W celu ograniczenia ryzyka płynno ci w Grupie na bie co monitorowane s zarówno rzeczywiste jak i prognozowane przepływy pieni ne. Dzi ki ledzeniu terminów zapadalno ci aktywów i zobowi za finansowych nast puje ich odpowiednie dopasowanie i tym samym odpowiednie utrzymywanie sald rodków pieni nych. Grupa korzysta z profesjonalnych usług renomowanych banków, w których posiada otwarte linie kredytowe. Zapotrzebowanie na finansowanie zewn trzne jest na bie co monitorowane. Celem Grupy jest zapewnienie takiego poziomu finansowania, który jest wystarczaj cy z punktu widzenia realizowanej działalno ci.
Ryzyko płynno ci jest dokładnie analizowane równie w odniesieniu do prowadzonej działalno ci hedgingowej. W przypadku limitów na transakcje zabezpieczaj ce spółki Grupy staraj si posiada wysokie limity adekwatne do zawieranych transakcji, tak by w razie ujemnej wyceny warto ci godziwej posiadanych transakcji nie wnosi depozytów zabezpieczaj cych.
Szczegółowy opis systemu zarz dzania ryzykami działalno ci znajduje si w notach obja niaj cych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
INSTRUMENTY FINANSOWE
Instrumenty finansowe s jednym z podstawowych narz dzi zarz dzania ryzykami cen metali i kursów walut. Szczegółowy opis zakresu stosowania i wyceny instrumentów pochodnych znajduje si w notach obja niaj cych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
ZASADY SPORZ DZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zasady sporz dzania rocznego sprawozdania finansowego opisane zostały w notach obja niaj cych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MI DZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZ DZAJ CYMI, PRZEWIDUJ CE REKOMPENSAT W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WA NEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NAST PUJE Z POWODU POŁ CZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJ CIE
Umowy zawarte mi dzy Impexmetal S.A. a osobami zarz dzaj cymi nie przewiduj innych wypłat ni wynikaj ce z Kodeksu Pracy.
WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTO CIOWYCH, KTÓRE DAJ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIE
Spółka nie emitowała papierów warto ciowych, które daj specjalne uprawnienia kontrolne.
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W 2007 roku Spółka nie emitowała akcji i nie wprowadzała programów akcji pracowniczych.
WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZE DOTYCZ CYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNO CI PAPIERÓW WARTO CIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH OGRANICZE W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJ CYCH NA AKCJE EMITENTA
Nie istniej ograniczenia dotycz ce przenoszenia prawa własno ci akcji Impexmetal S.A. oraz adne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadaj cych na akcje Impexmetal S.A.
Podpisy osób reprezentuj cych Spółk i zatwierdzaj cych niniejszy dokument do publikacji:
Piotr Szeliga – p.o. Prezes Zarz du