Zarząd spółki bmp AG składa poniższe
oświadczenie stosownie do § 96 ust. 1 pkt 5 i 6 rozporządzenia Ministra Finansów RP z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych:
Skonsolidowane sprawozdanie roczne zostało sporządzone przez Zarząd według jego najlepszej wiedzy zgodnie z obowiązującymi w Unii Europejskiej zasadami rachunkowości MSSF i odzwierciedla ono rzeczywisty obraz sytuacji majątkowej, finansowej i dochodowej.
Skonsolidowane sprawozdanie z działalności zgodne jest z treścią skonsolidowanego
sprawozdania rocznego, prawidłowo prezentuje ogólną sytuację Grupy i trafnie przedstawia szanse i ryzyka jej przyszłego rozwoju.
Zlecenia na zbadanie sprawozdania rocznego za rok obrotowy 2007 Rada Nadzorcza spółki bmp AG udzieliła spółce audytorskiej Verhülsdonk &
Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zgodnie z wyborem dokonanym na podstawie obowiązujących przepisów prawa przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki bmp AG w dniu
19.06.2007 r. Spółka Verhülsdonk & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft przedstawiła Radzie Nadzorczej spółki bmp AG oświadczenie
o niezależności spółki audytorskiej i rewidentów.
Sprawozdanie bmp AG o wynagrodzeniach zawiera podsumowanie podstaw ustalania poborów dla członków Zarządu spółki bmp AG. W ramach tego sprawozdania wyjaśnione zostaną zarówno wysokość, jak i struktura poborów członków Zarządu.
Ponadto sprawozdanie przedstawia także zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest elementem Sprawozdania Corporate Governance.
Wynagrodzenie członków Zarządu Właściwość
W myśl § 111 ustawy o akcjach Rada Nadzorcza reprezentuje spółkę wobec członków Zarządu.
Zatem strukturę systemu wynagrodzeń członków Zarządu spółki bmp AG ustala Rada Nadzorcza.
Zgodnie z § 15 naszego Statutu Rada Nadzorcza ma prawo w ramach postanowień odnośnych ustaw powoływać ze swego grona komisje i powierzać im zadania i uprawnienia. Kodeks Corporate Governance sugeruje także, aby sprawy związane z regulacją umów zawieranych
z członkami zarządu oraz wynagrodzeń tychże członków powierzyć komisji ds. personalnych.
Jednak ze względu na wielkość Rady Nadzorczej, brak jest tego rodzaju komisji.
Cele
Celem systemu wynagrodzeń Zarządu spółki bmp AG jest zapewnienie członkom Zarządu
odpowiednich poborów przy jednoczesnym uwzględnieniu wielkości i działalności bmp AG, jej sytuacji ekonomicznej i finansowej, sytuacji konkurencji oraz otoczenia gospodarczego.
Uwzględnia się ponadto zarówno wyniki osiągnięte przez cały Zarząd, jak indywidualne osiągnięcia wszystkich, poszczególnych członków Zarządu. Różnicowanie ogólnego wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu wynika zatem z działalności prezesa Zarządu z jednej strony, oraz z osiągnięć akwizycyjnych w zakresie doradztwa private equity.
Rada Nadzorcza regularnie weryfikuje współmierność wynagrodzenia Zarządu.
Struktura wynagrodzenia
Na wynagrodzenie Zarządu składają się pobory stałe w postaci wynagrodzenia podstawowego o stałej wysokości, składek ubezpieczeniowych, wynagrodzenie pozapłacowe (rzeczowe) oraz świadczenia pracodawcy w rozumieniu § 3 pkt 33 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a także składniki wynagrodzenia o zmiennej wysokości w postaci tantiem i ewentualnie bonusu.
1. Wynagrodzenie stałe
Wynagrodzenie podstawowe o stałej wysokości wypłacane jest w dwunastu miesięcznych ratach. Wysokość wynagrodzenia
podstawowego jest zróżnicowana w zależności od tego, czy otrzymuje je prezes Zarządu z jednej strony lub dalszy członek Zarządu.
Składki ubezpieczeniowe służą głównie zaopatrzeniu emerytalnemu i zabezpieczeniu socjalnemu Zarządu.
W związku z powyższym ze składek na
obowiązkowe ubezpieczenie emerytalne bmp AG pokrywała część, którą musiałaby opłacić
w przypadku istnienia obowiązku
ubezpieczeniowego. Ponadto Spółka pokrywała należną ustawowo od pracodawcy część składek na rzecz obowiązkowego lub prywatnego
ubezpieczenia zdrowotnego. Ponadto bmp AG na swój koszt objęła członków Zarządu kapitałowym ubezpieczeniem na życie. Poza tym na okres obowiązywania umów o pracę z członkami Zarządu spółka zawarła ubezpieczenia od następstw nieszczęśliwych wypadków, które obejmuje także ryzyka prywatne. Ewentualne roszczenia z tytułu tego ubezpieczenia przysługują bezpośrednio członkowi Zarządu lub jego spadkobiercom.
Wynagrodzenia pozapłacowe (rzeczowe), jakie otrzymują Członkowie Zarządu, obejmują samochody służbowe z możliwością ich wykorzystania do celów prywatnych.
Opodatkowanie korzyści przedstawiających wartość pieniężną oraz podatki przypadające od składek ubezpieczeniowych pokrywa dany członek Zarządu.
2. Wynagrodzenie zmienne
Zarządowi przysługują ponadto tantiemy, których wysokość uzależniona jest z jednej strony osiągniętym wynikiem finansowym przed opodatkowaniem, a z drugiej od funkcji
sprawowanej przez danego członka Zarządu.
» Od obliczonego zgodnie z HGB [niem. kh]
wyniku finansowego przed
opodatkowaniem osiągniętego przez spółkę bmp AG w wysokości 0,5 mln EUR prezes Zarządu otrzyma 4% obliczonego zgodnie z HGB [niem. kh] wyniku finansowego spółki bmp AG przed opodatkowaniem, a pozostali członkowie Zarządu otrzymają 3%.
» Jeżeli obliczony zgodnie z HGB [niem. kh]
wynik finansowy przed opodatkowaniem osiągnięty przez spółkę bmp AG przekroczy kwotę 2,5 mln EUR, prezes Zarządu otrzyma 3,4% wartości tak obliczonego wyniku finansowego przed opodatkowaniem, a pozostali członkowie Zarządu - 2,55% każdy.
» Jeżeli obliczony zgodnie z HGB [niem. kh]
wynik finansowy przed opodatkowaniem osiągnięty przez spółkę bmp AG przekroczy
kwotę 3,5 mln EUR, prezes Zarządu otrzyma 2,4
% wartości tak obliczonego wyniku finansowego przed opodatkowaniem,
a pozostali członkowie Zarządu - 1,8% każdy.
Tantiemy płatne są z chwilą zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą. Jeżeli ważność umowy o pracę z członkiem Zarządu upływa przed końcem roku obrotowego, wysokość tantiemy zmniejsza się proporcjonalnie do długości tego okresu (pro rata temporis). Członek zarządu, któremu
wypowiedziana została umowa z ważnego powodu, traci prawo do wypłaty tantiem za rok, w którym umowa została wypowiedziana.
Z panem Güntherem zostało zawarte ponadto porozumienie w sprawie wypłaty bonusu. Zgodnie z tą umową pan Günther otrzyma 3,5% wartości bieżącej przyszłych przepływów środków cashflows z nowo pozyskanych i pozostających w zarządzaniu przez spółkę aktywów (assets under management) w zakresie private equity (private equity advisory).
Bonus wypłacany będzie tylko w przypadku istnienia prawa do otrzymania tantiem i będzie zaliczany na ich poczet w 50%.
W roku 2007 członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenia wyszczególnione poniżej:
w tys. EUR
Przyrzeczenia świadczeń w przypadku zakończenia sprawowania funkcji Nie przewiduje się wypłacenia członkowi Zarządu odprawy w przypadku zakończenia stosunku służbowego – dotyczy to także sytuacji przedwczesnego ustąpienia ze składu Zarządu.
Członkowie Zarządu objęci są jednak zakazem konkurencji obowiązującym przez 24 miesięcy
po zakończeniu umowy; przez ten okres dany członek Zarządu otrzymywać będzie odszkodowanie w wysokości 50% wynagrodzenia stałego, składek na ubezpieczenia i świadczeń pracodawcy określonych w § 3 pkt 3.33 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a także zmiennych składników wynagrodzenia. Przy obliczeniu wysokości odszkodowania w odniesieniu do zmiennej części wynagrodzenia przyjmuje się średnią z ostatnich trzech lat.
Działalność uboczna członków Zarządu Zarząd jest zobowiązany do poświęcenia całej swojej aktywności zawodowej Spółce. Mając powyższe na względzie, członkowie Zarządu mogą wykonywać odpłatnie lub nieodpłatnie działalność uboczną tylko po uzyskaniu pisemnej zgody Rady Nadzorczej. Dotyczy to także wykonywania funkcji członków zarządu, dyrektorów administracyjnych, sprawowania mandatów w radach nadzorczych, rad doradczych lub podobnych gremiach, a także funkcji honorowych w podmiotach
gospodarczych.
Wyjątek stanowi jedynie objęcie funkcji wykładowcy w publicznej lub prywatnej instytucji oświatowej.
Wynagrodzenia otrzymywane z tytułu
wykonywania działalności ubocznej muszą być odprowadzane na rzecz bmp AG, chyba że wynikają one z działalności w charakterze wykładowcy.
Pozostałe dane dotyczące Zarządu W listopadzie 2007 roku Zarządu otrzymał zaliczkę na poczet tantiem od wyniku za rok obrotowy 2007 w wysokości 40.000 EUR dla prezesa Zarządu oraz po 30.000 EUR dla pozostałych członków Zarządu.
Spółka bmp AG nie przyznała członkom Zarządu żadnych kredytów.
W prawnie dopuszczalnym zakresie spółka bmp AG zwalnia członków swoich władz oraz wszystkich władz podmiotów powiązanych z roszczeń
wysuwanych przez osoby trzecie. W tym celu Spółka zawarła ubezpieczenie Directors & Officers (D&O) (zob. także str. 35 niniejszego Sprawozdania).
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Właściwość
Zgodnie z § 16 statutu spółki bmp AG członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Struktura wynagrodzenia
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, którego wysokość ustaliło walne zgromadzenie akcjonariuszy w dniu 4 lipca 2001 r., obejmuje następujące składniki: roczne wynagrodzenie podstawowe, wynagrodzenie płatne za każdy dzień posiedzenia oraz ograniczone co do wysokości wynagrodzenie uzależnione od wyników osiąganych przez Spółkę. Uwzględnia się przy tym fakt pełnienia funkcji
przewodniczącego lub zastępcy przewodniczącego Rady Nadzorczej.
W przypadku zmiany na stanowisku przewodniczącego lub zastępcy
przewodniczącego w trakcie roku obrotowego bądź w przypadku utraty funkcji członka Rady Nadzorczej wynagrodzenie podstawowe oraz wynagrodzenie uzależnione od wyników osiąganych przez Spółkę przyznawane jest zgodnie z zasadą pro rata temporis. Limit wysokości wynagrodzenia uzależnionego od wyników osiąganych przez Spółkę obowiązuje łącznie dla ustępującego członka Rady
Nadzorczej i jego następcę na tym stanowisku.
1. Roczne wynagrodzenie podstawowe Roczne wynagrodzenie podstawowe wynosi dla przewodniczącego Rady Nadzorczej 10.000 EUR, a dla pozostałych członków Rady Nadzorczej – po 5.000 EUR.
2. Wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady
Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje za jeden dzień posiedzenia wynagrodzenie w wysokości 2.500 EUR, zastępca
przewodniczącego Rady Nadzorczej - 1.500 EUR, a wszyscy pozostali członkowie Rady Nadzorczej – po 1.000 EUR.
3. Wynagrodzenie uzależnione od wyników Spółki
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje
wynagrodzenie uzależnione od wyników Spółki, które jest wypłacane, jeżeli spółka bmp AG osiągnie (określony zgodnie z kodeksem
handlowym HGB) zysk bilansowy (po potrąceniu co najmniej 4 procent wkładów wniesionych na poczet najniższej kwoty emisji akcji)
przekraczający 10 centów przypadających na jedną akcję.
Wysokość wynagrodzenia uzależnionego od osiąganych wyników kształtuje się przy tym następująco:
a) w przypadku wyniku przypadającego na jedną akcję w wysokości od 10 do 20 centów:
za każdego pełnego centa przewyższającego zysk 10 centów od akcji
» 1.000,00 EUR od każdego centa dla przewodniczącego Rady Nadzorczej,
» 500,00 EUR od każdego centa dla pozostałych członków Rady Nadzorczej.
b) w przypadku wyniku przypadającego na jedną akcję w wysokości powyżej 20 centów: za każdego pełnego centa przewyższającego zysk 20 centów od akcji
» 2.000,00 EUR od każdego centa dla przewodniczącego Rady Nadzorczej,
» 1.000,00 EUR od każdego centa dla pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Górna granica wynagrodzenia uzależnionego od wyników Spółki wynosi
50.000,00 EUR w przypadku przewodniczącego Rady Nadzorczej,
25.000,00 EUR w przypadku pozostałych członków Rady Nadzorczej.
W przypadku podwyższenia kapitału w zamian za wniesienie wkładu gotówkowego lub rzeczowego (aportu) na nowe akcje przypada zamiast kwoty 10 centów lub 20 centów od każdej akcji wartość określona na podstawie stosunku czasu, jaki upłynął między dniem całkowitego wniesienia wkładu na poczet podwyższenia kapitału a końcem roku obrotowego, do całkowitego czasu trwania roku obrotowego.
W przypadku podwyższenia kapitału ze środków Spółki lub w przypadku obniżenia kapitału dokonuje się proporcjonalnej
modyfikacji wartości 10 lub 20 centów.
Ze względu na dokonane w 2003 roku obniżenie kapitału podstawowego w stosunku 5:1 wymagana wielkość wyniku, jaki należy osiągnąć, kształtuje się następująco
» punkt a) od 0,50 do 1,00 EUR,
» punkt b) powyżej 1,00 EUR.
Uzależnione od wyników spółki Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wypłacane jest po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z § 16 statutu lub zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia bmp AG z dnia 4 lipca 2001 r. Spółka dokonuje - w uzupełnieniu do wypłacanego wynagrodzenia - zwrotu ewentualnie należnego podatku VAT w aktualnie obowiązującej ustawowej wysokości.
Zgodnie z § 16 statutu bmp AG członkowie Rady Nadzorczej mają ponadto prawo do zwrotu poniesionych wydatków.
Pozostałe dane dotyczące Rady Nadzorczej W roku obrotowym 2007 spółka bmp AG nie przyznała członkom Rady Nadzorczej żadnych zaliczek na poczet przyszłych wynagrodzeń ani kredytów, ani też nie przyznała tym osobom żadnych gwarancji ani poręczeń.
Jak już zostało wykazane, spółka bmp AG zwalnia w prawnie dopuszczalnym zakresie członków swoich władz oraz wszystkich władz podmiotów powiązanych z roszczeń
wysuwanych przez osoby trzecie. W tym celu za zgodą walnego zgromadzenia z dnia 4 lipca 2001 r. Spółka zawarła ubezpieczenie D&O (zob. także str. 35 niniejszego Sprawozdania).
W roku 2007 członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenia wyszczególnione poniżej:
w tys. EUR 2007
Gerd Schmitz-Morkramer 27
Bernd Brunke 13
Ulrich Ankele 10