W dniu 24 kwietnia 2015 roku Spółka zawarła z Rubicon Partners S.A. (dalej: "Obligatariusz") z siedzibą w Warszawie porozumienie (dalej: "Porozumienie"), na mocy którego Obligatariusz zobowiązał się nie przedstawiać posiadanych przez siebie 7.729 (siedmiu tysięcy siedmiuset dwudziestu dziewięciu) obligacji serii Z2 (dalej: "Obligacje"), do wykupu przed dniem 31 sierpnia 2015 roku. Strony postanowiły kontynuować negocjacje w celu uzgodnienia ostatecznego terminu i trybu wykupu Obligacji. Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Porozumienie nie zostało zawarte z zastrzeżeniem terminu ani warunku.
Porozumienie nie przewiduje stosowania kar umownych. Porozumienie zostało uznane za umowę znaczącą, ponieważ wartość Obligacji, których dotyczy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
W dniu 28 kwietnia 2015 roku Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka" lub "Miraculum") podjął decyzję o zamiarze połączenia Miraculum S.A. z podmiotem zależnym Miraculum Dystrybucją Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100 % udziałów.
Połączenie miałoby zostać przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Miraculum Dystrybucji Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na Miraculum S.A. jako spółkę przejmującą (połączenie przez przejęcie). Zarząd Spółki warunkuje rozpoczęcie czynności zmierzających do połączenia od uzyskania zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy na przystąpienie do procedury połączeniowej.
Planowane połączenie przez przejęcie Spółki Miraculum Dystrybucja (dawniej Multicolor Dystrybucja sp. z o.o.) przez Miraculum S.A. jest zwieńczeniem wieloletniego procesu reorganizacji działalności spółki Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o. W pierwszym etapie w roku 2012 po przejęciu kontroli nad spółką Multicolor Dystrybucja Sp. z o.o. prowadzono proces łączenia struktur handlowych oraz działalności operacyjnej w ramach grupy kapitałowej wykorzystując naturalne synergie. Powyższe miało na celu zachowanie jednej z istotnej wartości przejętej Spółki tj. znajomości rynku i doświadczenia w sprzedaży detalicznej. Zarząd w 2012 roku zdawał sobie sprawę ze specyfiki działalności oraz faktu, że przejmując Multicolor nie tylko pozyskano wartościowe marki w branży kolorowej JOKO i Virtual, ale też podmiot realizujący sprzedaż do około tysiąca drogerii bez pośrednictwa dystrybutorów krajowych oraz bez dodatkowych kosztów i ze skróconym cyklem konwersji gotówki. Kolejne Zarządy prowadziły restrukturyzację kosztową, w jej efekcie od stycznia 2014 roku ze względu na optymalizację tychże kosztów oraz w celu zwiększenia przejrzystości prowadzenia działalności w Grupie, działalność handlowa spółki Miraculum Dystrybucja została przejęta przez Miraculum S.A. W chwili obecnej podstawowym źródłem przychodów spółki Miraculum Dystrybucja jest dzierżawa znaków towarowych Joko i Virtual. Podstawową działalnością Miraculum S.A. jest produkcja i sprzedaż kosmetyków.
Spółka działa obecnie głównie na rynku sprzedaży hurtowej, ale również w sprzedaży detalicznej. Oferta firmy trafia do konsumentów poprzez kanał tradycyjny (drogerie, sklepy detaliczne z pośrednictwem hurtu, supermarkety) lub nowoczesny (sklepy wielkopowierzchniowe, dyskonty, sieci handlowe). Naturalnym zwieńczeniem wyżej opisanych
24 | MIRACULUM | Skrócony Skonsolidowany Raport Finansowy za I kwartał 2015 roku
24 procesów jest połączenie prawne Spółek. Powyższe przyczyni się do dalszego obniżenia kosztów funkcjonowania podmiotu, w szczególności kosztów księgowych, administracyjnych oraz wynikającymi z obowiązków sprawozdawczych (konsolidacja) i konieczności dodatkowych audytów spółki zależnej, czy badania sprawozdania na poziomie skonsolidowanym. W razie wyrażenia przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy zgody na podjęcie działań zmierzających do połączenia Spółek, Zarząd Miraculum S.A. przekaże w terminie późniejszym do publicznej wiadomości dokumenty wymienione w § 19 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
W dniu 29 kwietnia 2015 roku Spółka opóźniła do zakończenia prowadzonych rozmów, ale nie później niż dnia 31 maja 2015 roku przekazanie do publicznej wiadomości informacji o prowadzeniu negocjacji z Rubicon Partners S.A. w sprawie zawarcia porozumienia przewidującego objęcie przez Rubicon Partners S.A. do 711.111 (siedmiuset jedenastu tysięcy stu jedenastu) akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A. o wartości nominalnej 4,50 (cztery złote i pięćdziesiąt groszy) każda w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Powodem opóźnienia przekazania informacji poufnej było to, że przekazanie tej informacji mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg prowadzonych rozmów, jak również poważnie zagroziłoby interesom akcjonariusza Miraculum S.A. spółki Rubicon Partners S.A.
Spółka podjęła decyzję o przekazaniu informacji do publicznej wiadomości z uwagi na zawarcie porozumienia będącego przedmiotem negocjacji. Na mocy zawartego w dniu 29 kwietnia 2015 roku ze spółką Rubicon Partners S.A z siedzibą w Warszawie (dalej: "Rubicon") oraz Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Rubid 1"), przy udziale Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie oraz Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie porozumienia w przedmiocie zobowiązania Rubid 1 do objęcia akcji Spółki (dalej: "Porozumienie") Rubid 1 i Rubicon zobowiązały się do głosowania wszystkimi posiadanymi przez siebie akcjami za uchwałami w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i związanych z tym zmian jej statutu, które to uchwały znajdują się w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum (dalej: "Uchwały"). Miraculum zobowiązało się, w razie podjęcia Uchwał, złożenia na rzecz Rubid 1, w trybie subskrypcji prywatnej, oferty objęcia akcji Spółki w liczbie odpowiadającej równowartości należności Rubicon i podmiotów z jego grupy kapitałowej, w szczególności z tytułu obligacji serii Z2, pomniejszonej o kwotę 4.000.000 zł i kwotę wierzytelności Miraculum wobec Rubid 1. Liczba akcji będzie ustalona na podstawie kwoty należności Rubid 1 wobec Miraculum na dzień składania oferty objęcia akcji. Na dzień zawarcia Porozumienia jest to liczba 711.111 akcji.
Akcje mają być objęte po cenie nominalnej 4,50 zł. Rubid 1 zobowiązał się do objęcia tak zaoferowanych akcji.
Opłacenie akcji ma nastąpić w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności, po wcześniejszym przejęciu przez Rubid 1 części wierzytelności Rubicon wobec Miraculum. Porozumienie przewiduje karę umowną Rubicon i Rubid 1 na rzecz Miraculum S.A., za pierwszy przypadek nieprawidłowego wykonania zobowiązań Rubicon lub Rubid 1 przewidzianych Porozumieniem. Kara umowna wynosi 8.000.000 (słownie: osiem milionów) i nie wyklucza dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających ww. kwotę. Odpowiedzialność Rubicon i Rubid 1 jest solidarna. Porozumienie nie zostało zawarte z zastrzeżeniem warunku ani terminu. Postanowienia umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Porozumienie zostało uznane za umowę znaczącą, ponieważ jego przedmiot ma wartość powyżej 10 % kapitałów własnych Spółki.
W dniu 29 kwietnia 2015 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną imienia Janusza Korczaka w Warszawie (dalej: "WSP" lub "Inwestor") porozumienie inwestycyjne w sprawie udzielenia Spółce przez WSP finansowania w kwocie 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych na okres 5 lat (dalej: "Porozumienie").
Porozumienie przewiduje, że Spółka wyemituje 5-letnie obligacje imienne zwykłe serii "AD1" (dalej "Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), które WSP zobowiązała się objąć w wypadku, gdy Spółka spełni wymogi Inwestora dotyczące wartości emisji, terminu wykupu, oprocentowania, zabezpieczenia oraz przesłanek wcześniejszego wykupu Obligacji. Zgodnie z Porozumieniem Obligacje mają być zabezpieczone na znakach towarowych składających się na markę "Być może". Po przydziale obligacji i ustanowieniu zastawów rejestrowych Spółka ma zawrzeć z WSP dodatkową umowę w sprawie uzupełnienia zabezpieczeń w zakresie warunkowego przeniesienia praw autorskich majątkowych i praw autorskich zależnych stanowiących element marki "Być Może", jak również do warunkowego przeniesienia wszelkich praw majątkowych do know – how do produkcji towarów pod marką
"Być Może" oraz do wydania dokumentacji z tym związanej. Oprócz powyższego Spółka ma poddać się egzekucji na podstawie aktu notarialnego, zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do kwoty 3.000.000 zł, jak również Spółka ma poddać się na rzecz Inwestora egzekucji na podstawie aktu notarialnego, zgodnie z art. 777 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego, co do obowiązku wydania Inwestorowi wszelkiej dokumentacji stanowiącej nośniki praw autorskich i zależnych oraz innej dokumentacji stanowiącej know – how do produkcji towarów pod markami "Być Może", które zostaną w tymże akcie notarialnym wymienione.
W wypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego warunkowego kapitału zakładowego, Spółka zaproponuje konwersję Obligacji na obligacje zamienne na akcje w ramach nowego warunkowego kapitału zakładowego. Porozumienie nie zawiera postanowień odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. W wypadku, gdyby do dnia 30 kwietnia 2015 nie doszło do przydziału wszystkich Obligacji na rzecz Inwestora Porozumienie wygasa, chyba że Strony zgodnie postanowią przedłużyć termin związania Porozumieniem (termin rozwiązujący). Porozumienie nie przewiduje stosowania kar umownych, których wartość
25 | MIRACULUM | Skrócony Skonsolidowany Raport Finansowy za I kwartał 2015 roku
25 mogłaby przekroczyć 10 % kapitałów własnych Spółki. Porozumienie zostało uznane za umowę znaczącą, ponieważ jego przedmiot przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.
W dniu 29 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii AD1 ("Obligacje"), w trybie oferty niepublicznej, o łącznej wartości do 2.000.000 (słownie: dwóch milionów) zł. Cel emisji nie został określony. Emitowane obligacje są obligacjami na okaziciela, uprawniającymi do świadczeń pieniężnych.
Proponowanie nabycia obligacji nastąpiło w drodze oferty niepublicznej. Obligacje mają formę dokumentu.
Łączna wartość obligacji wynosi 2.000.000 zł. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej i wynosiła 1000 zł za jedną obligację. Wykup Obligacji nastąpi w trzech częściach ("Transzach") i w następujących terminach ("Dniach Spłaty"):
1) I Transza w kwocie 400 zł (40 % wartości nominalnej każdej Obligacji) zostanie spłacona w dniu 30.04.2018 r. ("I Dzień Spłaty"), to jest nastąpi spłata kapitału z Obligacji do łącznej wartości nominalnej 800.000 zł;
2) II Transza w kwocie 300 zł (30 % wartości nominalnej każdej Obligacji) zostanie spłacona w dniu 30.04.2019 r. ("II Dzień Spłaty"), to jest nastąpi spłata kapitału z Obligacji do łącznej wartości nominalnej 600.000 zł;
3) III Transza w kwocie 300 zł (30 % wartości nominalnej każdej Obligacji) zostanie spłacona w dniu 30.04.2020 r.
("III Dzień Spłaty" lub "Ostateczny Dzień Wykupu"), to jest nastąpi spłata kapitału z Obligacji do łącznej wartości nominalnej 600.000 zł.
Odsetki wypłacane będą w okresach miesięcznych, z dołu i naliczane począwszy od dnia następującego po dniu przydziału Obligacji. Pierwszym dniem płatności Odsetek będzie dzień, w którym zakończy się miesiąc kalendarzowy następujący po miesiącu kalendarzowym, w którym nastąpił dzień przydziału. Ostatnim dniem płatności Odsetek będzie ostateczny dzień wykupu Obligacji. Obligatariusze są uprawnieni do żądania przedterminowego wykupu Obligacji w następujących przypadkach:
1) wystąpi opóźnienie Emitenta ze spełnieniem świadczeń wynikających z Obligacji o co najmniej 7 dni, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku obowiązku zapłaty Odsetek, termin 7 dniu jest liczony po upływie 2 pełnego niezapłaconego okresu odsetkowego;
2) Emitent naruszy w sposób istotny swoje zobowiązania określone w umowie (umowach) o ustanowienie zastawu rejestrowego/zastawach rejestrowych na znakach towarowych wchodzących w skład marki "Być Może" lub Emitent w sposób istotny naruszy umowę (umowy) o uzupełnienie zabezpieczenia, która będzie zawarta z obligatariuszem;
3) otwarcia likwidacji Emitenta lub powzięcia uchwały o jego przekształceniu;
4) nastąpi istotna zmiana przedmiotu działalności Emitenta;
5) zostanie zwołane Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie powzięcie uchwały o podziale Emitenta lub jego połączeniu z inną spółką, za wyjątkiem wypadków, gdyby połączenie miało nastąpić poprzez przejęcie przez Emitenta, jako spółki przejmującej, innej spółki;
6) akcje Emitenta zostaną wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
7) zostanie wydane jedno lub wiele prawomocnych orzeczeń sądu lub decyzji administracyjnych skutkujących jednorazowo lub łącznie obowiązkiem zapłaty przez Emitenta świadczenia, którego kwota przekracza równowartość 10
% kapitałów własnych Emitenta;
8) zostanie wydane przez właściwy sąd postanowienie o ogłoszeniu upadłości Emitenta obejmującej likwidację majątku Emitenta,
9) w terminie do dnia 31 lipca 2015 r.: (i) podmioty (obligatariusze) posiadające wszystkie wyemitowane przez Emitenta obligacje serii AAA, ZZ oraz (ii) podmioty (obligatariusze) posiadające nie mniej niż 5000 (pięć tysięcy) wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii BB nie złożą Emitentowi oświadczeń (zapisów) dotyczących objęcia przez te podmioty nowych obligacji, które zamierza wyemitować Emitent, o terminie wykupu nie krótszym niż 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia przydziału tych obligacji;
10) nieprzekazanie przez Emitenta do publicznej wiadomości sprawozdań finansowych wraz opiniami biegłego rewidenta, w terminach i trybie określonym przepisami obowiązującymi Emitenta jako spółkę publiczną.
Oprocentowanie obligacji wynosi 10 % w skali roku i jest liczone od dnia następującego po dniu Przydziału (Odsetki).
Dla potrzeb obliczenia Odsetek przyjmuje się, iż rok ma 365 dni. Przy czym Odsetki naliczane są od kwoty wartości nominalnej Obligacji pozostającej do spłaty, to jest do dnia 30.04.2018 r. od kwoty 1.000 zł; od dnia 01.05.2018 r. od kwoty 600 zł; od dnia 01.05.2019 r. od kwoty 300 zł. Obligacje będą zabezpieczone w rozumieniu ustawy o obligacjach.
Emitent zobowiązał się do ustanowienia zabezpieczenia Obligacji na należących do niego prawach majątkowych do marki "Być Może" w postaci:
1) Zastawów rejestrowych na znakach towarowych wchodzących w skład marki "Być Może", do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 3.000.000 zł, to jest na:
a) znaku towarowym słownym "Być Może", na który udzielono prawo ochronne numer R-42077;
b) znaku towarowym słowno-graficznym "Być Może", na który udzielono prawo ochronne numer R- 148087;
c) znaku towarowym słowno-graficznym "Być Może", na który udzielono praw ochronne numer R-148088;
d) znaku towarowym słowno-graficznym "Być Może", na który udzielono prawo ochronne numer R-148089 e) znaku towarowym słowno-graficznym "Być Może", na który udzielono prawo ochronne numer R-148090 f) znaku towarowym słowno-graficznym "Być Może", na który udzielono prawo ochronne numer R-148092 g) znaku towarowym przestrzennym, na który udzielono prawo ochronnenumer R-158980;
26 | MIRACULUM | Skrócony Skonsolidowany Raport Finansowy za I kwartał 2015 roku
26 h) znaku towarowym słowno-przestrzennym "Być Może", na który udzielono prawo ochronne numer R-158981 Znaki towarowe zostały poddane wycenie biegłego. Według tej wyceny grupa znaków towarowych składających się na markę "Być może" została wyceniona na kwotę 6.153.373zł.
Spółka poinformowała, że wartość jej zobowiązań na koniec I kwartału 2015 roku wynosiła 42 857 tys. zł.
Perspektywa kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia przedstawia się w ten sposób, że Spółka systematycznie zmniejsza swoje zadłużenie. Zmniejszaniu się zadłużenia służy zarówno konwersja części zadłużenia na akcje, jak i systematyczna poprawa wyników finansowych Spółki, która umożliwia w coraz większym stopniu spłatę zadłużenia. Wg szacunków Zarządu wartość zobowiązań Spółki na dzień wykupu Obligacji nie powinna przekroczyć 25 mln zł. Wysokość zobowiązań należy oceniać w oparciu o oświadczenia i raporty publikowane przez Spółkę jako spółkę publiczną.
W dniu
29 kwietnia 2015 roku Spółka dokonała przydziału 2.000 (słownie: dwóch tysięcy) sztuk obligacji serii AD1 o łącznej wartości nominalnej 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych).E
misja Obligacji doszła tym samym do skutku.W dniu 5 maja 2015 roku Spółkę działająca jako jedyny wspólnik La Rose sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: "La Rose" lub "Spółka Zależna") podjęła uchwałę o uchyleniu likwidacji La Rose. Uchylenie likwidacji stanowi kontynuację działań zmierzających do uproszczenia struktury kapitałowej Spółki. Jako kolejny krok w ramach tego procesu Zarząd planuje sprzedaż udziałów La Rose w celu uniknięcia dodatkowych kosztów związanych z likwidacją Spółki Zależnej.
W dniu 5 maja 2015 roku Spółka zawarła ze swoją spółką zależną La Rose sp. z o.o. (dalej: "La Rose" lub "Spółka Zależna"), umowy dotyczącej rozliczenia wzajemnych wierzytelności (dalej: "Umowa"). Zawarcie umowy jest związane z zamiarem sprzedaży udziałów La Rose i potrzebą uregulowania wszelkich zobowiązań Spółki Zależnej, w celu znalezienia inwestora zainteresowanego nabyciem jej udziałów. Umowa przewiduje potrącenie należności handlowych Spółki wobec La Rose oraz należności z tytułu pożyczek udzielonych La Rose, wraz z odsetkami (dalej: "Zadłużenie"), w łącznej kwocie 2.621.100 (dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy sto) złotych z wierzytelnością La Rose wobec Spółki o wniesienie wkładu na podwyższony kapitał zakładowy (dalej: "Wkład") w kwocie 2.621.100 (dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy sto) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego La Rose zostało dokonane 5 maja 2015 roku uchwałą zgromadzenia wspólników La Rose. Spółka jako jedyny wspólnik objęła 50 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym La Rose, o łącznej wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy) złotych. Nadwyżka pomiędzy wartością nominalną udziałów a ceną ich objęcia, w wysokości 2.616.100 (dwa miliony sześćset szesnaście tysięcy sto) złotych została przeznaczona na kapitał zapasowy La Rose. Postanowienia umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu. Umowa nie przewiduje stosowania kar umownych. Umowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ wartość rozliczanych wierzytelności przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.
6.23. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia