Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

W odniesieniu do zasad DPSN2021 obowiązujących od 1 lipca 2021 roku, Emitent odstąpił od stosowania następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 4.8., 6.4.

• zasada 1.3.1 -„W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju”

uzasadnienie Emitenta: „Aktualnie opublikowana Strategia Spółki nie uwzględnia czynników ESG. Jednocześnie w praktyce Spółka i podmioty z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE uwzględniają czynniki ESG w swojej działalności, dokładając starań aby ich działalność była zgodna z wymogami środowiskowymi oraz była prowadzona w warunkach zrównoważonego rozwoju. W swoich procesach biznesowych, w tym w działalności operacyjnej, Grupa dokonuje analiz i identyfikuje ryzyka środowiskowe celem ograniczenia ich negatywnego wpływu na środowisko. Obszar ten jest w znacznej części realizowany zgodnie z normą ISO 14001:2015 (System Zarządzania Środowiskowego). Ponadto Grupa nie jest obojętna na kwestie środowiskowe przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych uwzględniając dostępne technologie zarówno przy realizacji nowych inwestycji, jak i w trakcie modernizacji już istniejącej infrastruktury.

Działania mają na celu między innymi redukcję emisji gazów cieplarnianych do atmosfery w tym emisji dwutlenku węgla.”

• zasada 1.3.2. - „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.”

uzasadnienie Emitenta: „Aktualnie opublikowana Strategia Spółki nie uwzględnia czynników ESG. Jednocześnie w swojej codziennej działalności zarówno Spółka jak i Grupa traktuje wskazane w zasadzie sprawy społeczne i

_________________________________________________________________________________________________________________

Strona 45 pracownicze jako kwestie nadrzędne, których przestrzeganie jest dla Spółki bezwzględnie priorytetowe. W tym celu został w Grupie wdrożony Kodeks Etyczny, który uwzględnia między innymi kwestie poszanowania praw człowieka oraz procedury antymobbingowe i antydyskryminacyjne.”

• zasada 1.4. – „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:”

uzasadnienie Emitenta: „Spółka publikuje swoją strategię biznesową, jednakże obecna strategia nie uwzględnia wszystkich elementów wskazanych w zasadzie 1.4.”

• zasada 1.4.1. – „objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;”

uzasadnienie Emitenta: „Aktualnie opublikowana przez Spółkę Strategia nie uwzględnia czynników ESG. Pomimo, iż bezpośrednia działalność spółek z Grupy nie wywiera istotnego negatywnego wpływu na środowisko, to w procesach decyzyjnych Grupa uwzględnia kwestie ochrony środowiska i klimatu. W swoich procesach biznesowych, w tym w działalności operacyjnej, Spółka i podmioty z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE dokonują analiz i identyfikują ryzyka środowiskowe celem ograniczenia ich negatywnego wpływu na środowisko. Obszar ten jest w znacznej części realizowany zgodnie z normą ISO 14001:2015 (System Zarządzania Środowiskowego). Ponadto Grupa nie jest obojętna na kwestie środowiskowe przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych uwzględniając dostępne technologie zarówno przy realizacji nowych inwestycji, jak i w trakcie modernizacji już istniejącej infrastruktury. Działania te mają na celu między innymi redukcję emisji gazów cieplarnianych do atmosfery w tym emisji dwutlenku węgla. Grupa również angażuje się w realizację kontraktów związanych z ochroną środowiska. Głównie są to inwestycje w zakresie budowy nowych, bądź rozbudowy lub modernizacji istniejących instalacji bloków energetycznych, gazowych i węglowych oraz instalacji odsiarczania i odpylania spalin (elektrofiltrów), a także filtrów workowych zmniejszających ilość zanieczyszczeń dostających się do atmosfery. W ramach Odnawialnych Źródeł Energii (OZE) montowane są również instalacje spalania biomasy, kotły energetyczne, w tym kotły o parametrach nadkrytycznych, kotły fluidalne i biomasowe oraz akumulatory ciepła. Ponadto Grupa posiada duże doświadczenie w budowaniu spalarni odpadów.

Powyższe realizacje mają duże znaczenie dla ochrony środowiska i klimatu.”

• zasada 2.1. – „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

uzasadnienie Emitenta: „Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu i Rady Nadzorczej. Warto jednak zaznaczyć, że w procesie rekrutacji na stanowiska zarządcze i nadzorcze nie istnieją żadne bariery, które eliminują osoby o określonych cechach, pochodzące z różnych grup zróżnicowanych pod względem wieku, płci, wykształcenia itp.”

• zasada 2.2. – „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”

uzasadnienie Emitenta: „Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu i Rady Nadzorczej. Jednakże w procesie rekrutacji na stanowiska zarządcze i nadzorcze nie istnieją żadne bariery, które eliminują osoby o określonych cechach, pochodzące z różnych grup zróżnicowanych pod względem wieku, płci, wykształcenia itp.”

• zasada 2.11.6 – „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym

_________________________________________________________________________________________________________________

Strona 46 mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”

uzasadnienie Emitenta: „Zasada nie jest stosowana w związku z brakiem stosowania zasady 2.1.”

• zasada 4.1. – „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.”

uzasadnienie Emitenta: „Spółka na bieżąco monitoruje oczekiwania akcjonariuszy w zakresie organizacji walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i aktualnie nie stwierdza takiego zainteresowania.

Ponadto w ocenie Spółki organizacja e-walnego niesie ze sobą duże ryzyko prawne zwłaszcza poprzez brak sądowej praktyki w tym zakresie”.

• zasada 4.3. – „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

uzasadnienie Emitenta: „Spółka na bieżąco monitoruje oczekiwania akcjonariuszy w zakresie organizacji walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i aktualnie nie stwierdza takiego zainteresowania.”

• zasada 4.8. – „Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.”

uzasadnienie Emitenta: „Spółka umożliwia wszystkim akcjonariuszom, w tym mniejszościowym, przedstawienie projektów uchwał w dowolnym dla siebie czasie. W ten sposób spółka nie wprowadza dodatkowych ograniczeń w zakresie wpływania przez akcjonariuszy na treść projektów uchwał Walnego Zgromadzenia.”

• zasada 6.4. – „Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.”

uzasadnienie Emitenta: „Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.

Natomiast obecny Komitet Audytu nie otrzymuje z tytułu pełnienia przez niego dodatkowych funkcji dodatkowego wynagrodzenia, jednakże Polityka Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. dopuszcza taką możliwość.”

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie opublikowała raportu wskazującego na incydentalne naruszenie którejkolwiek z zasad, co do której wcześniej zadeklarowała jej stosowanie.

Zgodnie z opublikowanym na stronie GPW Skanerem Dobrych Praktyk współczynnik Comply Emitenta wynosi 82%

natomiast dla branży: „Budownictwo” 78%.

W odniesieniu do zasad DPSN2016 obowiązujących do dnia 30 czerwca 2021 roku, Emitent odstąpił od następujących zasad i rekomendacji określonych w tym dokumencie: Z.1.20, IV.Z.2, IV.R.2 oraz V.Z.5.

• zasada I.Z.1.20 -„Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej (...): zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo”– Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisów przebiegu obrad walnego zgromadzenia, gdyż ich nie prowadzi. Wszelkie informacje ilustrujące przebieg obrad walnego zgromadzenia oraz wyniki głosowań zawierają raporty bieżące, protokoły oraz odpowiednią informację na stronie internetowej Spółki w zakładce dotyczącej Walnych Zgromadzeń. W ocenie Spółki brak takowego zapisu nie wpływa na przejrzystość Spółki oraz rzetelność i kompletność przekazywanych akcjonariuszom informacji. Ponadto, dotychczasowe doświadczenie związane z obradami walnego zgromadzenia nie wskazują na potrzebę dokonywania tego rodzaju zapisu.

• zasada IV.Z.2. oraz rekomendacja IV.R.2. - „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym” oraz „Jeżeli jest to

_________________________________________________________________________________________________________________

Strona 47 uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia - Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto, w ocenie Spółki stosowanie tej zasady nie było uzasadnione zarówno z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i ze względu na brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy takimi możliwościami. W opinii Zarządu Spółki, dotychczas prowadzona polityka informacyjna Spółki jest przejrzysta, dlatego też odstąpienie od stosowania powyższej zasady nie stanowiło jakiegokolwiek ograniczenia w dostępie do informacji dla akcjonariuszy,

• zasada V.Z.5. - „przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki.

Powyższemu obowiązkowi nie podlegają̨ transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.” - Akty korporacyjne Spółki nie zawierają odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady.

Ponadto, następujące zasady i rekomendacje DPSN2016 nie miały zastosowania w odniesieniu do Emitenta:

• zasada I.Z.1.10. - “prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji” - Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

• zasada I.Z.2. - „Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.

Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej przez nie działalności” - Zasada nie miała zastosowania, ponieważ akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, niemniej jednak Spółka prowadzi w istotnym zakresie swoją stronę internetową w języku angielskim,

• zasady VI.Z.2. - „Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.” - W Spółce nie istnieje program motywacyjny bazujący na instrumentach powiązanych z akcjami Spółki. Przyjęta polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uchwalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 17 z dnia 30 czerwca 2020 roku nie przewiduje programów motywacyjnych bazujących na instrumentach powiązanych z akcjami Spółki.

8.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety