Ewolucja władania korporacyjnego

Pełen tekst

(1)Zeszyty Naukowe nr 753. 2007. Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Czes∏aw Mesjasz Katedra Procesu Zarzàdzania. Ewolucja w∏adania korporacyjnego 1. Wprowadzenie Rozwój corporate governance, czyli w zależności od tłumaczenia – nadzoru, władania, czy też władztwa korporacyjnego, jest nierozłącznie związany ze zmianami w trzech obszarach relacji przedsiębiorstwa z otoczeniem. Po pierwsze, dotyczy on relacji pomiędzy właścicielami kapitału a osobami i instytucjami, którym oni ten majątek powierzali; po drugie – relacji pomiędzy spółką (korporacją) a systemem politycznym, i wreszcie po trzecie – relacji pomiędzy wszystkimi podmiotami powiązanymi ze spółką, czyli interesariuszami. Całokształt tych relacji stanowi istotny czynnik determinujący kierunki i charakter rozwoju systemu rynkowego, czy też szerzej ujmując: kapitalizmu. Aby dobrze zrozumieć, jakie problemy występują w teorii i praktyce władania korporacyjnego, zarówno wynikające ze specyfiki polskiej gospodarki, jak i posiadające uniwersalny charakter, nie wolno jedynie koncentrować się na problemach bieżących. Należy również dobrze rozumieć uwarunkowania tworzenia systemów corporate governance w krajach, które inicjowały tworzenie gospodarki rynkowej. Doświadczenia takie mogą być bardzo przydatne w doskonaleniu władania korporacyjnego w Polsce, kraju realizującym transformację gospodarki. Celem niniejszego artykułu, stanowiącego wstęp do badań o szerszym zakresie, jest opis i wstępna analiza tworzenia systemów i mechanizmów władania korporacyjnego w procesie ewolucji systemu rynkowego. Przedmiotem badań jest historyczny rozwój od względnie prostych rozwiązań w okresie tworzenia się spółek (korporacji) i rynków, do obecnie stosowanych koncepcji mających ułatwić efektywne funkcjonowanie wielkich korporacji transnarodowych. Ponieważ polska terminologia ekonomiczna i prawna dotycząca władania (nadzoru) korporacyjnego jest bardzo niespójna, dlatego też w artykule została również przedstawiona propozycja, jak należałoby postąpić, aby możliwe było stosowanie w sposób logiczny terminów „spółka” i „korporacja”..

(2) 36. Czesław Mesjasz. Pojęcie corporate governance w języku angielskim odzwierciedla poszukiwanie analogii pomiędzy sprawowaniem władzy politycznej w państwie, mieście itp. a sprawowaniem władzy w przedsiębiorstwie. W początkowym okresie rozwoju kapitalizmu dotyczyło to przede wszystkim relacji pomiędzy właścicielami a wynajętymi przez nich menedżerami. Pomimo pozornie niewielkiego znaczenia, na dyskusję dotyczącą relacji pomiędzy właścicielami a zarządem spółki, czy też szerzej ujmując, dotyczącej relacji pomiędzy interesariuszami spółki, istotny wpływ wywierają problemy definicyjne. Warto przy tym dodać, że dotyczą one nie tylko interpretacji terminu governance. Trzeba również brać pod uwagę rozbieżności dotyczące znaczenia pojęć „korporacja” i „korporacyjny” w języku polskim, np. brak tych terminów w polskim prawie. Kwestia ta nie jest jeszcze dostatecznie wyjaśniona w polskim piśmiennictwie dotyczącym władania spółką (przedsiębiorstwem, korporacją) i wymaga dalszej analizy. Na podstawie dotychczasowych badań można jedynie stwierdzić, że w rozważaniach pozostających w zgodności z polskim systemem prawnym podstawowym pojęciem jest „spółka”, natomiast termin „korporacja” można odnosić do dwóch rodzajów spółek posiadających osobowość prawną, czyli spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością [T. Kulesza 2002], [C. Mesjasz 2006]. Należy przy tym brać pod uwagę, że w polskiej terminologii z zakresu prawa, ekonomii i zarządzania brak jest jednoznacznych rozstrzygnięć dotyczących związków pomiędzy terminami „spółka” i „korporacja”. Niniejszy artykuł, zawierający jedynie wstępne wyniki badań teoretycznych, stanowiący część większego projektu badawczego, ma charakter wprowadzenia do dalszych studiów w tym zakresie. Biorąc pod uwagę wnioski wynikające z dotychczas prowadzonych rozważań terminologicznych – [J.K. Solarz 1997], [K. Lis, A. Sterniczuk 2005], [C. Mesjasz 1998; 2006] – w artykule proponuje się przyjęcie terminów „władanie korporacyjne”, albo też zamiennie „władanie spółką”. Można również rozważać stosowanie pojęcia „władztwo”. Pojęcie „nadzór” proponuje się w związku z tym używać jedynie dla klasycznej relacji pomiędzy właścicielami a spółką (nadzór właścicielski). 2. Podstawowe uwarunkowania i teorie władania korporacyjnego 2.1. Uwarunkowania społeczno-polityczne. Teoria i praktyka władania korporacyjnego nie mogą być redukowane jedynie do rozważań ekonomicznych, gdyż podlegają wpływowi czynników społecznych, politycznych oraz kulturowych. Zostawiając do dalszej dyskusji problemy.

(3) Ewolucja władania korporacyjnego. 37. definicyjne i interpretacyjne należy stwierdzić, że szeroko rozumiane problemy władania, czy to w skali globalnej, czy też lokalnej, wynikają ze związków pomiędzy rynkowymi mechanizmami władania i koordynacji a innymi mechanizmami władania i koordynacji wstępującymi w systemach społecznych. Dotyczą one na przykład znaczenia władzy politycznej w ramach systemu światowego. Podstawowym przedmiotem zainteresowania jest w tych koncepcjach podział władzy pomiędzy państwa, organizacje międzynarodowe, np. ONZ, Bank Światowy, Międzynarodowy Fundusz Walutowy, oraz instytucje rynkowe, w tym przede wszystkim korporacje ponadnarodowe. Problem władania ma istotne znaczenie w regionalnych ugrupowaniach polityczno-ekonomicznych, takich jak np. Unia Europejska. Chodzi tutaj o związki pomiędzy znaczeniem krajów, regionów oraz relacjami pomiędzy władzą polityczną a rynkiem w ramach UE i w poszczególnych krajach. W ramach poszczególnych krajów bierze się pod uwagę public governance, czyli związki między sprawowaniem władzy przez instytucje publiczne a mechanizmami rynkowymi. Władanie na wszystkich szczeblach hierarchii społecznej ma charakter polityczny. Dotyczy to oczywiście również władania korporacyjnego. Należy w związku z tym wziąć pod uwagę następujące zagadnienia: po pierwsze, związki władania korporacyjnego ze wszystkimi innymi formami władania we wszystkich systemach społecznych, w tym w szczególności relacje pomiędzy polityką realizowaną na różnych szczeblach przez państwo i przez wszystkie władze samorządowe; po drugie, znaczenie czynników politycznych w ramach władania korporacyjnego – podział władzy pomiędzy poszczególnymi jednostkami zaangażowanymi w realizację władania korporacyjnego. We wszystkich przypadkach zwraca się uwagę na związki pomiędzy politycznymi aspektami władania (governance) a władaniem korporacyjnym (corporate governance) rozpatrywanym w ujęciu mikroekonomicznym. 2.2. Uwarunkowania ekonomiczne. Uwarunkowania ekonomiczne władania korporacyjnego związane są z mechanizmami funkcjonowania rynku. Podstawę rozważań stanowi teoria firmy oraz jej sformalizowana część, czyli Industrial Organization (ekonomia przemysłowa) [M. Rainelli 1996]. W rozważaniach dotyczących znaczenia teorii firmy dla teorii władania korporacyjnego bierze się przede wszystkim pod uwagę, w jaki sposób realizowana jest koordynacja transakcji gospodarczych, albo też w innym ujęciu, w jaki sposób realizowane jest władanie w danym systemie, w którym realizowane są transakcje gospodarcze. Teoria firmy opiera się na założeniu, że dominującą formą realizacji transakcji gospodarczych zawsze był rynek. Natomiast niektórzy autorzy twierdzą,.

(4) 38. Czesław Mesjasz. że początkowo transakcje te były realizowane w ramach społecznych systemów władania, które nie były ani rynkiem, ani systemami hierarchicznymi [S. Turnbull 2006, s. 14]. Zgodnie z koncepcją J.R. Hollingswortha i L.N. Lindberga [1985] wyróżnia się następujące formy władania w systemach społecznych, które można też traktować jako mechanizmy koordynacji działań: rynek, hierarchie oraz wspólnota (klan). Jedynie dwie pierwsze formy nadzoru są przedmiotem rozważań ekonomicznych, natomiast dwie pozostałe stanowią domenę socjologii i nauk politycznych. Warto zauważyć, że w ramach każdej z tych form władania mogą być realizowane transakcje gospodarcze. Przedmiotem analizy teoretycznej winny być w związku z tym następujące kwestie: wpływ władania na różnych szczeblach hierarchii społecznej na władanie korporacyjne, formy władania realizowane w relacjach pomiędzy interesariuszami przedsiębiorstwa, wyłączność rynku jako narzędzia realizacji władania korporacyjnego, ewentualnie inne formy władania korporacyjnego oraz ich związek z rynkowymi mechanizmami realizacji transakcji gospodarczych (koordynacji), możliwości i bariery współistnienia poszczególnych form władania w ramach władania korporacyjnego, sposoby i efektywność przepływu informacji w ramach poszczególnych form władania, kryteria oceny efektywności poszczególnych form władania jako podstawy transakcji gospodarczych (jako mechanizmów koordynacji), kryteria oceny efektywności władania korporacyjnego. Chociaż zagadnienia te koncentrują się na problemach ekonomicznych, to do ich analizy powinno się stosować również koncepcje teoretyczne zaczerpnięte z socjologii i nauk politycznych. Należy jednak mieć na uwadze, że teorie z zakresu zarządzania stanowią w tym wypadku bardzo istotną syntezę teorii ekonomicznych oraz innych nauk społecznych. 2.3. Uwarunkowania kulturowe. Teoria i praktyka nadzoru korporacyjnego znajduje się pod bardzo silnym wpływem koncepcji anglosaskich, w tym w szczególności dominacji rozwiązań ze Stanów Zjednoczonych. Większość wyników badań empirycznych została zgromadzona w USA, chociaż zwiększa się również udział prac empirycznych dotyczących innych krajów – Japonii oraz w mniejszym zakresie Niemiec i Szwecji [A. Shleifer, R. Vishny 1997, s. 740]. Warto też brać pod uwagę to, że pewien wpływ na teorię nadzoru korporacyjnego wywierają doświadczenia krajów reformujących swoje systemy ekonomiczne, a wpływ ich doświadczeń na teorię i praktykę władania korporacyjnego powinien być przedmiotem specjalnych badań. Pomimo nowych trendów, amerykanizacja nauk o zarządzaniu stanowi w istocie pewną zaletę, gdyż wiele wzorców technicznych z zakresu teorii i praktyki zarządzania posiada bardziej uniwersalny charakter. Wadą tej dominacji są.

(5) Ewolucja władania korporacyjnego. 39. oczywiście konflikty pomiędzy normami kulturowymi grup spoza kręgu kultury amerykańskiej a normami zamerykanizowanych nauk o zarządzaniu. Na poziomie wskazówek operacyjnych i technicznych, a także w niektórych obszarach zarządzania strategicznego, konflikty te nie są istotne, a wdrażanie nowoczesnych uniwersalnych metod i technik zarządzania sprzyja zwiększeniu konkurencyjności i efektywności. Natomiast w odniesieniu do władania korporacyjnego czynniki kulturowe nabierają o wiele większego znaczenia, gdyż wiążą się one również z historycznie ukształtowanymi uwarunkowaniami prawnymi i społecznymi. Mając na względzie wpływ czynników kulturowych na władanie korporacyjne, należy mieć na uwadze, że w systemie amerykańskim dominuje podejście liberalne, w którym podstawowe znaczenie mają mechanizmy rynkowe. Przejawia się to w następujący sposób: dominacja uproszczonego, neodarwinowskiego obrazu systemu rynkowego, dominacja interesów akcjonariuszy (shareholder company), fuzje i przejęcia jako narzędzie władania korporacyjnego (wrogie przejęcia jako instrument kontroli działania menedżerów), traktowanie rady nadzorczej (rady dyrektorów) jako jednolitej grupy, zgodnie z ujęciem, które zaproponowali A.A. Berle i G.C. Means [1932], dominacja publikacji poświęconych głównie rynkowi w USA i związane z tym próby przenoszenia do innych krajów występujących tam wzorców, niedostateczna ilość badań porównawczych pomiędzy systemem władania korporacyjnego w USA i w innych krajach, dominacja powstałej w USA teorii firmy jako teoretycznej podstawy rozważań dotyczących władania korporacyjnego. W innych systemach władania korporacyjnego istotną rolę odgrywają też nierynkowe czynniki instytucjonalne – polityczne i społeczne, czynniki kulturowe, więzi rodzinne. Nie należy oczywiście wprowadzać zbyt daleko idących uproszczeń, gdyż w ramach teorii i praktyki władania korporacyjnego w USA już od dawna zaczyna się brać pod uwagę wszystkich interesariuszy wpływających na powodzenie organizacji oraz pozarynkowe determinanty władania korporacyjnego. 2.4. Podstawowe teorie władania korporacyjnego. Władania korporacyjnego nie można objaśniać za pomocą jednej koncepcji teoretycznej. Chociaż dominującą rolę odgrywa podejście nawiązujące do relacji przedstawicielstwa, to jednak jest ono zbyt jednostronne. Eksponuje się jedynie niektóre czynniki ekonomiczne oraz zupełnie pomija na przykład czynniki polityczne, wewnętrzne problemy instytucji nadzorczych czy też rolę wszystkich interesariuszy. W literaturze dotyczącej władania korporacyjnego wyróżnia się kilka typologii. W najogólniejszym ujęciu wymienić można następujące koncepcje teoretyczne [C. Mesjasz 2004]:.

(6) 40. Czesław Mesjasz. 1) podejście systemowe, 2) teorię firmy i teorię kontraktów niekompletnych oraz związane z nimi koncepcje: ujęcie kontraktowe i relację przedstawicielstwa (agencji) stosowaną w koncepcji przedsiębiorstwa właścicieli (shareholder company), określanej też jako prosty model finansowy, koncepcję służebności menedżerów (stewardship model), przedsiębiorstwo interesariuszy (stakeholder company), podział władzy w ramach władania korporacyjnego, 3) podejście polityczne, 4) podejście kulturowe, 5) zapobieganie nadużyciom kontroli (władania), 6) podejście normatywne. T. Clarke proponuje z kolei typologię obejmującą dwie grupy teorii [Theories…, 2004]. Do grupy pierwszej zalicza następujące propozycje teoretyczne: 1) teorie ekonomicznych podstaw władania korporacyjnego (economic foundations), 2) teorię agencji, 3) teorię służebności menedżerów, 4) teorie wpływu czynników zewnętrznych (external pressures), 5) teorię interesariuszy (stakeholder theory), 6) teorie konwergencji (theories of convergence), 7) krytykę teorii przedsiębiorstwa akcjonariuszy. Pod wpływem nieprawidłowości władania korporacyjnego, do których doszło w firmie Enron, T. Clark dokonał krytycznej analizy teorii władania korporacyjnego i przedstawił kierunki poszukiwań nowych inspiracji teoretycznych: 1) znaczenie zaufania (trust) we władaniu korporacyjnym, 2) teoria kapitału społecznego, 3) organizacja oparta na wiedzy (knowledge-based business), 4) teoria złożonych systemów adaptacyjnych, 5) ekonomia polityczna władania korporacyjnego, 6) teoria trwałego rozwoju organizacji (sustainability theory). Wszystkie powyższe teorie są ze sobą silnie powiązane, dlatego też trudno jest zbudować w miarę jednoznaczną ich typologię. Można natomiast stwierdzić, że w istotnym stopniu podstawę wszystkich teorii władania korporacyjnego stanowi kontraktowe ujęcie przedsiębiorstwa..

(7) Ewolucja władania korporacyjnego. 41. 3. Tworzenie mechanizmów władania w organizacjach gospodarczych 3.1. Teoretyczne koncepcje spółki (korporacji). Powstanie spółki można traktować jako efekt wpływu różnorodnych czynników społecznych, ekonomicznych i politycznych determinujących zbiorową działalność gospodarczą. W tradycji angielskiej i holenderskiej państwo nadawało przywileje organizacjom (korporacjom) municypalnym i oświatowym. Pierwszymi korporacjami były miasta, uniwersytety i zakony, które zakładano w celu wyodrębnienia działalności i skupienia dóbr wolnych od przynależności do panującego władcy. Aspekty ekonomiczne ich działalności nie odgrywały wówczas roli pierwszoplanowej. Dopiero w XVII w. korporacje brytyjskie tworzone były przez państwo celem realizacji takich zadań jak właściwe sprawowanie władzy w koloniach – Indie i Ameryka Północna. Aby uniknąć wątpliwości terminologicznych, należy zauważyć, że w niektórych rozważaniach utożsamia się pojęcie „spółka” i „korporacja” (np. [K. Lis, H. Sterniczuk 2005]). W niniejszym artykule, aby zachować spójność z polskim systemem prawnym, stosuje się przede wszystkim termin „spółka”, w szczególności jeśli dotyczy to działalności gospodarczej. Warto przy tym zauważyć, że w polskim piśmiennictwie prawniczym i ekonomicznym brak jest pogłębionej analizy zależności pomiędzy terminami „spółka”, „kompania” i „korporacja”, uwzględniającej również uwarunkowania historyczne i kulturowe. W ramach teorii prawa wyróżnia się następujące podstawowe koncepcje spółki (korporacji) [J. Dine 2000, s. 1–10], [K. Lis, H. Sterniczuk 2005, s. 92–98]: – kontraktową, kontraktualną (contractual), – społeczną, komunitarną (communitaire), – koncesjonalną (concessionary). W pierwszym ujęciu podstawą spółki jest umowa (kontrakt) pomiędzy co najmniej dwiema osobami, które zawierają układ mający na celu prowadzenie działalności gospodarczej. Według tej teorii spółkę tworzą osoby fizyczne, które podejmują decyzje większościowe stanowiące wyraz jej woli. Działalność spółki traktowanej w ujęciu kontraktowym może być opisywana w dwóch aspektach – prawnym i ekonomicznym. Z punktu widzenia prawnego, spółka jako naturalny wyraz woli tworzących ją ludzi jest autonomiczna względem państwa, które nie ma wpływu na jej prawomocność. Jest ona bowiem efektem umowy wolnych ludzi. W wyniku tej umowy spółka jako organizacja niezależna od państwa uzyskuje swój status polityczny i prawny. Ekonomiczny aspekt spółki wynika z tego, że dla osób, które ją założyły, jest ona narzędziem maksymalizacji korzyści wynikających z działalności rynkowej. Funkcjonowanie spółki związane jest więc z racjonalnością decyzji oraz dostępem.

(8) 42. Czesław Mesjasz. do informacji. Można też zauważyć, że tworzenie spółki wiąże się z dążeniem do efektywności oraz minimalizacji kosztów transakcyjnych. Dlatego też uzasadnione jest twierdzenie, że członkowie spółki działają racjonalnie dla własnych korzyści. Można więc tutaj zgodzić się ze stwierdzeniem, że osoby tworzące spółkę działając racjonalnie dla własnych korzyści działają jednocześnie na pożytek całego społeczeństwa. Stąd też uwzględnianie dodatkowych społecznych zobowiązań przez spółkę może być utożsamiane z nakładaniem dodatkowego podatku na akcjonariuszy, na który się oni uprzednio nie zgodzili [M. Friedman 1970], [J. Dine 2000, s. 7], [K. Lis, H. Sterniczuk 2005, s. 93]. Kontraktowe ujęcie spółki jest podstawą rynkowego, czy też liberalnego traktowania przedsiębiorstwa. Co istotne, jest ono punktem wyjścia dla kontraktowej teorii przedsiębiorstwa i związanych z nim koncepcji: teorii agencji, teorii przedsiębiorstwa akcjonariuszy oraz, w pewnym zakresie, teorii przedsiębiorstwa interesariuszy [A.A. Alchian, H. Demsetz 1972], [M.C. Jensen, W.H. Meckling 1976], [C. Mesjasz 1998a]. Kontraktowemu ujęciu bliska jest definicja spółki zawarta w Kodeksie spółek handlowych: „Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób [Kodeks… 2004, art. 3]. W ujęciu komunitarnym (communitaire), status spółki nadawany jest przez państwo, które potrzebuje jej do realizacji swojej polityki. Warto przy tym zauważyć, że spółki opisywane w tym ujęciu posiadają wiele wspólnych cech ze spółkami (przedsiębiorstwami) w systemach polityczno-gospodarczych określanych jako korporacjonistyczne – komunistycznym i faszystowskim. W interpretacjach ekonomicznych i prawnych spółka (korporacja) staje się osobą prawną przejmując jednocześnie normy moralne. Spółka powinna być zatem kontrolowana przez państwo, aby jej działanie było zgodne z interesami społecznymi. Ramy prawne dla tego procesu ma zapewnić państwo [K. Lis, H. Sterniczuk 2005, s. 93–95]. Teoria koncesji (concessionary theory) stanowi swego rodzaju kompromis pomiędzy obydwoma skrajnymi podejściami do spółki. W teorii tej odrzuca się podstawowe założenie koncepcji komunitarnej, czyli wspólnotę interesów (celów) spółki i państwa. Dla zrozumienia sensu tej koncepcji spółki, czy też korporacji, konieczne jest przypomnienie ich genezy1. Podstawowym problemem, który ma. 1 W omawianym przypadku lepiej jest stosować pojęcie „korporacja”, gdyż termin „spółka” dotyczy jednostek gospodarczych. Pełne wyjaśnienie zależności pomiędzy obydwoma pojęciami w polskiej terminologii ekonomicznej i prawnej, w tym uwzględnienie ich genezy, stanowić będzie przedmiot dalszych badań..

(9) Ewolucja władania korporacyjnego. 43. być rozwiązany w ramach podejścia koncesjonalnego, jest rozstrzygnięcie dylematu, czy korporacja (spółka) jest organizacją polityczną, czy prywatną. W teorii społecznej, już w pracach T. Hobbesa [1954] można zauważyć różnice pomiędzy „ciałami politycznymi”, czyli organizacjami, których istnienie wynikało z politycznego nadania korporacyjnej osobowości przez władcę, a „ciałami prywatnymi”, czyli organizacjami tworzonymi niezależnie przez poddanych. Traktowanie spółki (korporacji) jako koncesji nadawanej przez państwo związane jest z koncepcją spółki (przedsiębiorstwa) jako swego rodzaju fikcji prawnej (legal fiction). Tego rodzaju podejście niesie ze sobą bardzo ważne konsekwencje społeczno-polityczne. Po pierwsze, spółka (korporacja) jako odrębny byt funkcjonujący w szerszym kontekście społeczno-politycznym może mieć interesy i zobowiązania różne od zobowiązań i interesów jej założycieli. Po drugie, państwo ma prawo do tego, aby budować podstawy prawne funkcjonowania spółki (korporacji) w taki sposób, aby brała ona pod uwagę nie tylko interesy swych inwestorów [K. Lis, H. Sterniczuk 2005, s. 97]. Robert Clark, Dziekan Wydziału Prawa Uniwersytetu Harwarda, wyróżnił następujące cechy decydujące o efektywności i atrakcyjności spółki (korporacji) jako instytucji życia gospodarczego [R.A.G. Monks, N. Minow 2003, s. 11]: – ograniczoną odpowiedzialność inwestorów, – swobodę transferu zasobów przez inwestorów, – osobowość prawną wyrażającą się w możliwości posiadania uprawnień do podejmowania decyzji i podejmowania zobowiązań, – trwałość niezależną od losów indywidualnych akcjonariuszy (udziałowców), – scentralizowane zarządzanie. Powyższe cechy stały się swego rodzaju podstawą do tworzenia spółek w systemie rynkowym opartym na wzorcach anglosaskich. Szczegółowe przejawy tych cech uwarunkowane są zarówno historycznie, jak i kulturowo, dlatego też analiza korporacji (spółek) musi zawsze odnosić się do określonego kontekstu. R.A.G. Monks i N. Minow [2003, s. 14–18] podkreślają z kolei następujące cechy spółki (korporacji): 1) cele spółki: – zaspokajanie potrzeb ludzi z nią związanych, tworzenie niezależnych od władcy struktur społecznych pozwalających na osiąganie bogactwa (niezależnie od woli władcy), – możliwość zwiększenia efektywności (efficiency) i sprawności (efficacy) działań zbiorowych, możliwość rozszerzenia terytorialnego zasięgu działalności, – elastyczność pozwalająca na alokację działalności do miejsc, gdzie jest to najbardziej opłacalne, np. offshoring, czy też dążenie do redukcji ograniczeń maksymalizacji korzyści,.

(10) 44. Czesław Mesjasz. – tworzenie i umacnianie tożsamości grupy osób związanych z działalnością spółki; 2) spółka jako osoba prawna (podmiot prawa). Ujęcie to, mające swą genezę w amerykańskim prawie w XIX w., umożliwia spółkom pełną ochronę prawną i pozwala im na zaciąganie zobowiązań. Daje im swego rodzaju „prawa obywatelskie”. Takie podejście niesie jednakże ze sobą pewne negatywne konsekwencje. Jeśli spółka traktowana jest jako swego rodzaju obywatel, to wówczas może ona dominować nad zwykłymi obywatelami we wszystkich procesach samorządności [R.A.G. Monks, N. Minow 2003, s. 16]; 3) spółka jako złożony system adaptacyjny (Complex Adaptive System – CAS). Podejście to jest efektem wykorzystania teorii systemów złożonych w teorii i praktyce zarządzania. Do opisu i analizy działania organizacji wykorzystuje się analogie i metafory zaczerpnięte z tej teorii – chaos, bifurkacje, wyłaniające się własności (emerging properties), organizacja na krawędzi chaosu itp. Należy przy tym dodać, że ze względu na zmiany w definiowaniu organizacji, w którym uwzględnia się czynniki psychospołeczne, analogie i metafory nawiązujące do teorii złożoności często wiązane są z koncepcjami z zakresu postmodernizmu oraz z podejściem kognitywnym (poznawczym) (cognitive approach) [C. Mesjasz 2003]; 4) spółka jako „osoba etyczna” („podmiot etyczny”). Ujęcie takie wiąże się z podstawowym pytaniem: czy działania skierowane na zysk i konkurencyjność mogą być etyczne? Można w tym przypadku przedstawiać pozytywne przykłady „zorientowanych społecznie” firm, np. Body Shop. Istnieją jednakże liczne przykłady negatywne, gdy spółka opowiada się za bezwzględną dominacją klasycznych celów akcjonariuszy. Wszelkie działania nieetyczne stanowią w tym przypadku odrębne zagadnienie, wymagające dodatkowej analizy. 3.2. Geneza spółek (korporacji). Termin corporate governance w przyjętym obecnie znaczeniu po raz pierwszy zastosował R.S.F. Eels [1960, s. 108], celem opisu funkcjonowania systemu władzy i nadzoru w spółce (korporacji) [M. Becht, P. Bolton, A. Röell 2002, s. 2]. Problem nadzoru, kontroli i władania w spółce (korporacji) powstaje zawsze wówczas, gdy następuje rozdzielenie własności majątku od jego zarządzania (kontroli). Mimo że jest on typowy dla korporacji (spółek) prowadzących działalność gospodarczą, to w zasadzie występuje zawsze wówczas, gdy właściciel w taki czy inny sposób, czasami wręcz fizycznie, pozbawiony jest możliwości wpływania na swoją własność. Jednym z ciekawszych przykładów w tym zakresie jest cytat z Kupca weneckiego Williama Szekspira, (akt 1, scena 1), gdy tytułowy bohater rozmawia o tym, że obawia się o los swej floty, która wypłynęła na ocean. Jeden z pierwszych opisów wpływu rozdziału własności i zarządzania na zarządzanie przedsiębiorstwem można znaleźć w Badaniach nad naturą i przy-.

(11) Ewolucja władania korporacyjnego. 45. czynami bogactwa narodów A. Smitha [1954, t. 2, s. 469]: „Ponieważ jednakże dyrektorzy takich kompanii [akcyjnych] zawiadują raczej cudzymi pieniędzmi niż własnymi, przeto nie można się spodziewać, aby dbali o te fundusze z taką samą starannością, z jaką troszczą się o własne fundusze wspólnicy w spółce prywatnej (…) Dlatego też sprawy takiej kompanii prowadzi się zawsze bardziej lub mniej niedbale i rozrzutnie”. Problemy dotyczące władania korporacyjnego oraz jego związków z systemem władzy towarzyszyły spółkom już od samych początków ich powstawania. Należy przy tym pamiętać, że korporacje (stowarzyszenia) nie zawsze miały charakter gospodarczy. Taki charakter prawny miały miasta, cechy rzemieślnicze, rzymskie kolonie, a od wczesnego średniowiecza również uniwersytety, zgromadzenia zakonne i inne formalnie zorganizowane grupy społeczne, podejmujące się działań pozostających poza obszarem zainteresowania władz miejskich lub państwowych. Pierwsze korporacje (kompanie) prowadzące działalność gospodarczą (spółki) powstały w Anglii i Holandii w XVI i XVII w., co wynikało z potrzeby prowadzenia działalności w różnych regionach świata. Status korporacji nadawali tym organizacjom ówcześni władcy. Pierwszą z działających w Anglii spółek handlowych była Kompania Moskiewska (Muscovy Company) zarejestrowana oficjalnie w 1555 r. Posiadała ona prawo na wyłączność handlową pomiędzy Wielką Brytanią a Rosją aż do 1698 r., a przetrwała jako instytucja do wybuchu rewolucji w 1917 r. (http://encyclopedia.thefreedictionary.com/Muscovy+Company). W 1577 r. powstała Kompania Hiszpańska. W kolejnych latach w Wielkiej Brytanii ustanowione zostały następujące spółki: Kompania Turecka, Kompania Marokańska, Kompania Wschodnioindyjska, Kompania Lewantyńska, Kompania Zachodnioindyjska (1664–1674), Hudson’s Bay Company i wiele innych spółek, które w istotnym stopniu przyczyniły się do powstania brytyjskiej potęgi gospodarczej. Wielka Brytania nie była zresztą jedynym krajem realizującym politykę kolonialną. Czyniły tak również Francja, Holandia, Niemcy, kraje skandynawskie, Portugalia („corporation”, http://en.wikipedia.org). 4. Rozwój władania korporacyjnego w XX wieku 4.1. Formy własnoÊci spółek. Władanie spółką jest istotnie związane z charakterem jej własności. Ze względu na wpływ czynników historycznych i kulturowych nie jest możliwe stwierdzenie, że istnieje jeden uniwersalny model gospodarki rynkowej, a co za tym idzie, jeden model sprawowania władania korporacyjnego. Na podstawie wstępnej lektury prac z zakresu ekonomii i zarządzania można by dojść do wniosku, że podsta-.

(12) 46. Czesław Mesjasz. wowym rodzajem własności w spółce dużej i średniej jest rozproszona własność akcjonariuszy. Do powstania tego rodzaju obrazu spółek działających w USA bez wątpienia przyczyniła się praca A.A. Berleʼa i G.C. Meansa [1932]. Tymczasem dokładniejsze badania wskazują, że sytuacja nie jest w tym zakresie zbyt prosta, zarówno w USA, jak i w innych krajach. Analizując wyniki badań, które przeprowadził R. La Porta wraz z zespołem [Corporate Ownership… 1999], można zauważyć, że sytuacja nie była i nie jest w tym zakresie jednoznaczna. Podstawę tych badań stanowiły następujące pytania: 1. Jaki jest udział przedsiębiorstw o rozproszonej własności w danym kraju w porównaniu z udziałem przedsiębiorstw posiadających dominujących właścicieli? 2. Kto jest dominującym właścicielem w tych firmach, w których oni występują – własność rodzinna, państwowa, instytucje finansowe, czy też inne spółki będące w posiadaniu rozproszonych właścicieli? Jaki jest udział banków jako organizacji kontrolujących tych spółek? 3. W jaki sposób dominujący właściciele sprawują swoje władanie (kontrolę) nad spółkami?2 Czy są posiadaczami akcji uprzywilejowanych, czy też tworzą jakieś skomplikowane zależności w ramach krzyżującej się własności (cross-ownership)? Czy często kontrola nad przedsiębiorstwem wynika z budowy złożonej piramidy, w ramach której jedna spółka może kontrolować inne spółki? 4. Jakie są przyczyny różnicy rodzajów własności spółek w poszczególnych krajach? Ujmując wyniki opisywanych badań w sposób syntetyczny, można stwierdzić, że w drugiej połowie XX w., a zapewne także w początkach XXI w., daje się zauważyć następujące prawidłowości dotyczące własności dużych i średnich spółek. Przede wszystkim należy stwierdzić, że struktura własności spółek w poszczególnych krajach jest bardzo zróżnicowana. Ilustrują to przykłady wybrane z cytowanego powyżej artykułu oraz z kilku innych prac. Jedynie w USA i w Wielkiej Brytanii dominującą rolę odgrywają spółki o rozproszonej własności (kapitalizm akcjonariuszy), chociaż i w tych krajach istnieją przedsiębiorstwa, w których zasadniczą rolę odgrywają indywidualni właściciele albo rodziny. Kontrola sprawowana przez tych właścicieli nie zawsze wynika z dominującego udziału we własności, lecz często może być efektem bardziej złożonych struktur własności mających charakter piramid. Najbardziej spektakularnym przykładem jest tutaj oczywiście firma Microsoft, w której dominujący właściciel Bill Gates posiadał w okresie badań 23,7% akcji, natomiast współzałożyciel firmy, Paul Allen, był właścicielem 9% akcji. 2 W artykule stosuje się podobne rozróżnienie jak w literaturze anglosaskiej, czyli wprowadza się pojęcia corporate governance i corporate control (kontrolę nad spółką), tj. możliwość wpływania na jej działalność gospodarczą..

(13) Ewolucja władania korporacyjnego. 47. Trzeci z indywidualnych właścicieli, menedżer Steven Ballmer, był właścicielem 5% akcji. Jeśli chodzi o dominację własności rodzinnej, to można zauważyć, że wszystkie wielkie firmy w Meksyku są całkowicie kontrolowane przez rodziny, których bogactwo stanowi znaczący kontrast z ogólnym poziomem życia w tym kraju. Podobna sytuacja występuje też w Argentynie. Warto przy tym pamiętać, że dominacja własności rodzinnej nie jest czymś unikalnym i spotykanym tylko w krajach rozwijających się. Podobna sytuacja występuje również w krajach bogatych, takich jak Chiny (Hongkong), Izrael, Szwecja czy Włochy. Poniższe przykłady przedstawiają natomiast pewne typowe i nietypowe przypadki występujące w poszczególnych krajach. Toyota jest drugim co do wielkości przedsiębiorstwem w Japonii. Nie posiada dominujących akcjonariuszy, lecz czterech z nich (Sakura Bank, Mitsui Fire & Marine, Mitsui T&B oraz Mitsui Life) posiada 12,1% akcji i takąż samą liczbę głosów. W Japonii jest natomiast typowe, że jedna spółka może kontrolować drugą w ramach specyficznych form holdingów określanych jako keiretsu. Skomplikowane, piramidalne formy kontroli występują natomiast w Korei. Jako dobry przykład może tutaj posłużyć firma Samsung Electronics. Lee Kun-Hee, syn założyciela firmy, bezpośrednio kontroluje 8,3% Samsung Electronics, jednocześnie kontroluje on 15% firmy Samsung Life, która z kolei kontroluje 8,7% Samsung Electronics. Te zależności są jedynie wstępem do zrozumienia struktury własności i nadzoru w omawianej firmie. Skomplikowanych przykładów struktur własności i nadzoru korporacyjnego dostarczają duże firmy europejskie. Największa niemiecka spółka, Allianz, posiada kilku dużych udziałowców, z których największym jest Munich Reinsurance (Munchener Ruckversicherung), trzecia największa spółka w Niemczech posiadająca w niej 25% udziału. Allianz ma z kolei udziały krzyżowe z większością swych akcjonariuszy, w tym 25-procentowy udział w akcjach Munich Reinsurance. Nie wyczerpuje to oczywiście całej złożoności władania i kontroli tej spółki, jak i wielu podobnych niemieckich firm. Należy przy tym pamiętać, że w warunkach niemieckich bardzo istotną rolę spełniają kontrola i nadzór sprawowany przez banki. Innych przykładów złożonych zależności właścicielskich w europejskich spółkach dostarcza Szwecja. Pięć z dziesięciu największych spółek w tym kraju jest kontrolowanych przez rodzinę Wallenbergów, przy czym zależności te mają często bardzo złożony charakter. Podobnie złożone są relacje właścicielskie w firmie Fiat kontrolowanej przez rodzinę Agnelli. Szczegółowe omówienie wyników badań zespołu R. La Porty przekracza ramy niniejszego artykułu. Podsumowując te rozważania, warto natomiast podać strukturę własności spółek w świecie. Otóż 36% wielkich spółek jest własnością rozproszonych akcjonariuszy, 30% – kontrolowanych przez rodziny, 18% jest wła-.

(14) 48. Czesław Mesjasz. snością państwową, a pozostałe 15% można zaliczyć do różnego rodzaju kategorii mieszanych [Corporate Ownership… 1999, s. 491]. 4.2. Pierwsze konsekwencje rozdziału własnoÊci i kontroli. Mimo że oddzielenie własności i kontroli w spółkach (korporacjach) było istotnym problemem w XIX w., to stało się ono bez wątpienia także jednym z podstawowych wyzwań stojących przed teorią i praktyką zarządzania w XX w. i stan taki trwa do chwili obecnej. Przed powszechnie cytowaną, chociaż niekoniecznie powszechnie znaną pracą, której autorami byli A.A. Berle i G.C. Means [1932], w Stanach Zjednoczonych powstało wiele opracowań, których autorzy zwracali uwagę na konsekwencje podziału własności i kontroli w spółkach (np. [W. Lipmann 1914], [T. Veblen 1923], [T.N. Carver 1925], [W.Z. Ripley 1927], [G.C. Means 1931a; 1931b], [A.A. Berle, G.C. Means 1930; 1932]. Podstawowe konflikty występujące w tym przypadku dotyczą ochrony praw drobnych akcjonariuszy (akcjonariuszy mniejszościowych) oraz zakresu swobody działania (uznaniowości) menedżerów. W początkowych dyskusjach pojawiał się dylemat – czy głosować demokratycznie, czy też na zasadzie: jedna akcja – jeden głos, a więc przyjąć swego rodzaju plutokrację. Przejściowo wprowadzane były nawet różnego rodzaju systemy głosowania proporcjonalnego, w zależności od ilości posiadanych akcji [M. Becht, P. Bolton, A. Röell 2002, s. 7]. Powstał tutaj jednak dodatkowy problem. Większe znaczenie akcjonariuszy dominujących pozwala na lepszą kontrolę działań menedżerów, natomiast rozproszenie własności może tę kontrolę ograniczyć, co w konsekwencji prowadzić może do nieprawidłowości w działaniach menedżerów. W początkach XX w. próby rozwiązania tych dylematów doprowadziły do dwóch form „feudalizmu korporacyjnego”3. Z jednej strony były to trusty (voting trusts), czyli powierzanie prawa do głosowania wybranym przedstawicielom. Stosowanie tej formy sprawowania władzy w korporacjach spowodowało wzrost znaczenia tzw. kapitanów przemysłu (captains of industry), zwanych też robber barons („baronowie-rabusie”), którzy w sposób bezwzględny pomnażali swoje bogactwa i wpływy i zdobywali często ogromną władzę w korporacjach bez konieczności posiadania dużej ilości udziałów (akcji) 4. W wielu dziedzinach gospodarki po uzyskaniu umiejętności współdziałania utworzono trusty – cukrow3 Jak twierdzili A.A. Berle i G.C. Means [1930], amerykańską spółkę publiczną można było w owych latach porównać do średniowiecznej feudalnej instytucji. 4 Warto przy tym pamiętać, że nazwiska wielkich przemysłowców, owych robber barons, obecnie często bardziej się kojarzą z działalnością charytatywną wspierającą sztukę, naukę czy współpracę międzynarodową. Wystarczy tutaj przywołać takie postacie jak Andrew Carnegie, Henry C. Frick, John D. Rockefeller czy Leland Stanford..

(15) Ewolucja władania korporacyjnego. 49. nicze, tytoniowe, kolejowe, budowlane i paliwowe. Ich działalność i wpływy stały się przyczyną wprowadzania na przełomie XIX i XX w. odpowiednich ustaw antymonopolowych w Stanach Zjednoczonych, np. ustawa Shermana z 1890 r. (Sherman Antitrust Act). Drugą formą feudalizmu korporacyjnego było powstawanie holdingów po wprowadzeniu tej ustawy. Wiele korporacji amerykańskich przekształciło się w holdingi, co jednak nie pozwoliło im na zapobieżenie ich rozbiciu i odebraniu pozycji monopolistycznej, tak jak to się stało z korporacją Standard Oil, która w 1911 r. na mocy ustawy Shermana przestała być korporacją zdominowaną przez rodzinę Rockefellerów, a stała się spółką, w której bardziej znaczącą rolę zaczęli odgrywać jej menedżerowie. 5. Korporacja a polski system prawny Inny istotny problem terminologiczny posiadający znaczny wpływ na definiowanie nadzoru korporacyjnego został przedstawiony przez T. Kuleszę [2002]. Twierdzi on, że przyjmując angielską definicję korporacji, jako organizacji gospodarczej posiadającej osobowością prawną, stosowanie określenia „nadzór korporacyjny” („władanie korporacyjne”) w odniesieniu do wszystkich spółek prawa handlowego jest swego rodzaju nadmiernym rozszerzeniem zakresu tego pojęcia, gdyż 4 spośród 6 z nich nie posiadają osobowości prawnej. Dlatego też należy wobec nich stosować termin „nadzór właścicielski”. Powyższa rozbieżność terminologiczna wymaga jednak pewnej ostrożności. Należy bowiem zwrócić uwagę, że w wielu uniwersalnych definicjach corporate governance eksponuje się relacje pomiędzy interesariuszami, pomijając charakter prawny spółki (company). Wspomina o tym w cytowanej powyżej definicji S. Turnbull [2006, s. 4–5], a w innych definicjach corporate governance również nie stosuje się tego rozróżnienia. Rozumując per analogiam, można się zgodzić z powyższym stwierdzeniem. Należy jednak podkreślić, że w polskiej terminologii prawnej jak dotychczas nie występuje pojęcie „korporacja”, dlatego też termin „nadzór korporacyjny” ma charakter funkcjonalny, wynikający z trudności tłumaczenia za pomocą jednego pojęcia wszystkich form relacji pomiędzy interesariuszami, w tym również nadzoru właścicielskiego. Dlatego też należy stwierdzić, że propozycja T. Kuleszy zawiera pewną niedogodność polegającą na tym, że proponowane zawężenie znaczenia terminu „nadzór korporacyjny” wynika z niejako sztucznego wprowadzenia pojęcia „korporacja” z innego systemu prawnego. Postępując zgodnie z tym tokiem rozumowania, należałoby oczekiwać, że kiedyś do polskiego systemu prawnego wprowadzone zostanie pojęcie korporacji, jako spółki posiadającej osobowość prawną..

(16) Czesław Mesjasz. 50. Można w związku z tym zaproponować następujące rozwiązanie, które logicznie wynika z przedstawionych wcześniej definicji nadzoru korporacyjnego. Należy przede wszystkim podkreślić, że zgodnie z powyższymi definicjami nadzór właścicielski, tłumaczony na język angielski jako supervision [Kodeks… 2004] jest szczególnym przypadkiem nadzoru korporacyjnego. Chcąc zachować absolutną precyzję, należałoby w związku z tym stosować jedynie termin „nadzór” czy, jak się proponuje wyżej, „władanie” bądź „władztwo”. Ponieważ byłoby to istotnym uproszczeniem, dlatego też proponuje się przyjąć dwa rozwiązania. Pierwsze rozwiązanie wynikające z zawężenia tej interpretacji polegałoby na tym, że wprowadza się do polskiej terminologii pojęcie „korporacja” w rozumieniu podanym powyżej. Wtedy należy dążyć do ugruntowania się terminu „władanie przedsiębiorstwem spółki”, a termin „władanie (władztwo) korporacyjne” utrzymać dla spółek posiadających osobowość prawną w polskim prawie, czyli będących odpowiednikiem korporacji (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna) – rys. 1..

(17)

(18) " !

(19) !

(20) " ! .

(21)

(22)

(23)

(24)

(25) .

(26)

(27)

(28)

(29)

(30)

(31)

(32)

(33)

(34) . Rys. 1. Interpretacje władania spółką i przedsiębiorstwem Źródło: opracowanie własne.. Jako drugie rozwiązanie proponuje się przyjąć szerszą interpretację corporate governance jako adekwatną dla wszystkich spółek. Wówczas we wszystkich przypadkach można by stosować jedynie dwa pojęcia – „władanie spółką” i „władanie przedsiębiorstwem spółki” („władanie korporacyjne”). 6. Zakoƒczenie Przedstawione w artykule rozważania stanowią jedynie wstęp do dalszych badań dotyczących historii rozwoju władania korporacyjnego oraz rozwoju teorii wykorzystywanych w analizie władania korporacyjnego. Wydaje się bowiem, że nie jest możliwe dokładne zrozumienie współczesnych teorii władania korporacyj-.

(35) Ewolucja władania korporacyjnego. 51. nego bez dokładnego poznania, w jaki sposób kształtowała się spółka (korporacja) jako forma organizacji działalności gospodarczej. Badania takie mogą pomóc w uporządkowaniu teoretycznych koncepcji władania korporacyjnego wykorzystywanych w naszym kraju, zarówno w badaniach naukowych jak i w praktyce. Dotyczy to przede wszystkim tworzenia i doskonalenia prawa gospodarczego oraz bieżącej działalności spółek. W szczególności celem dalszych badań winno być ostateczne wyjaśnienie związków pomiędzy terminami „spółka”, „korporacja” i „kompania” i ewentualne wprowadzenie pojęcia „korporacja” do polskiego systemu prawa gospodarczego. Literatura Alchian A.A., Demsetz H. [1972], Production, Information Costs, and Economic Organization, „American Economic Review”, vol. 62, nr 5. Becht M., Bolton P., Röell A. [2002], Corporate Governance and Control, European Corporate Governance Institute (ECGI), Finance Working Paper 02 (updated August 2005), http://ssrn.com/abstract_id=343461, data dostępu 03.06.2006. Berle A.A., jr., Means G.C. [1930], Corporations and the Public Investor, „American Economic Review”, vol. 20. Berle A.A., jr., Means G.C. [1932], The Modern Corporation and Private Property, Macmillan, New York. Carver T.N. [1925], The Present Economic Revolution in the U.S., Little Brown and Co., Boston. Corporate Ownership around the World [1999], R. La Porta, F. Lopez-de-Silanes, A. Shleifer, R. Vishny, „Journal of Finance”, vol. 54, nr 2. Dine J. [2000], The Governance of Corporate Groups, Cambridge University Press, Cambridge. Eels R.S.F. [1960], The Meaning of Modern Business: An Introduction to the Philosophy of Large Corporate Enterprise, Columbia University Press, New York. Friedman M. [1970], The Social Responsibility of Business Is to Increase Its Profits, „New York Times Magazine”, 13.09. Hessen R. [1983], The Modern Corporation and the Private Property: A Reappraisal, „Journal of Law and Economics”, vol. 26. Hobbes T. [1954], Lewiatan, czyli materia, forma i władza państwa kościelnego i świeckiego, PWN, Warszawa. Hollingsworth J.R., Lindberg L.N. [1985], The Governance of the American Economy: The Role of Markets, Clans, Hierarchies and Associative Behavior [w:] Private Interest Government: Beyond Market and State, red. W. Streeck, P.C. Schmitter, Sage, London. Jensen M.C., Meckling W.H. [1976], Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs, and Ownership Structure, „Journal of Financial Economics”, vol. 3. Kodeks spółek handlowych – Polish Commercial Companies Code [2004], C.H. Beck, Warszawa..

(36) 52. Czesław Mesjasz. Kulesza T. [2002], Nadzór korporacyjny a zarządzanie spółką kapitałową, Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, Warszawa. Lippmann W. [1914], Drift and Mastery: An Attempt to Diagnose the Current Unrest, Holt & Co., New York. Lis K.A., Sterniczuk H. [2005], Nadzór korporacyjny, Oficyna Ekonomiczna, Polski Instytut Dyrektorów, Kraków–Warszawa. Means G.C. [1931a], The Growth in the Relative Importance of the Large Corporation in American Economic Life, „The American Economic Review”, vol. 21. Means G.C. [1931b], The Separation of Ownership and Control in American Industry, „Quarterly Journal of Economics”, vol. 46. Mesjasz C. [1998a], Kontrakty i relacje przedstawicielstwa w nadzorze nad przedsiębiorstwem, „Organizacja i Kierowanie”, nr 4 (94). Mesjasz C. [1998b], Corporate Governance. Nadzór nad przedsiębiorstwem czy „władanie korporacyjne”? „Przegląd Organizacji”, nr 11. Mesjasz C. [2003], Nauki o zarządzaniu a teoria systemów złożonych, „Organizacja i Kierowanie”, nr 4 (114). Mesjasz C. [2004], Teorie nadzoru korporacyjnego [w:] Ekonomiczne i społeczne problemy nadzoru korporacyjnego, red. S. Rudolf, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź. Mesjasz C. [2006], Nadzór, władanie, czy ład korporacyjny: problem nie tylko semantyczny [w:] Tendencje zmian w nadzorze korporacyjnym, red. S. Rudolf, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź. Monks R.A.G., Minow N. [2003], Corporate Governance, Blackwell, Oxford. Rainelli M. [1996], Ekonomia przemysłowa, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa. Ripley W.Z. [1927], Main Street and Wall Street, Little and Brown, Boston. Shleifer A., Vishny R. [1997], A Survey of Corporate Governance, „Journal of Finance”, vol. 52, nr 2. Smith A. [1954], Badania nad naturą i przyczynami bogactwa narodów, PWN, Warszawa. Solarz J.K. [1997], Metodologia badania złożonych układów organizacyjnych. Perspektywa „corporate governance” [w:] Raport o zarządzaniu, materiały pokonferencyjne, Warszawa. Theories of Corporate Governance. The Philosophical Foundations of Corporate Governance [2004], red. T. Clarke, Routledge, London–New York 2004. Turnbull S. [2006], Corporate Governance: Theories, Challenges and Paradigms, Social Science Research Network (SSRN), http://ssrn.com/abstract=221350, data dostępu: 04.05. Veblen T. [1923], Absentee Ownership and Business Enterprise in Recent Times: The Case of America, B.W. Huebsch Inc., New York. The Evolution of Corporate Governance In order to understand properly the kinds of problems occurring in the theory and practice of corporate governance, resulting from both the specific character of Poland, as well as those more universal in nature, one should not concentrate only on current problems. It is also important to understand the conditions governing the creation of.

(37) Ewolucja władania korporacyjnego. 53. corporate governance systems in those countries that initiated the creation of market economies. This experience may be very useful in improving corporate governance in Poland – a country transforming its economy. The aim of this article, which constitutes an introduction to more extensive research, is to describe and conduct an initial analysis of the creation of corporate governance systems and mechanisms during the evolution of the market system. The research focuses on historical development – from relatively simple solutions during the period of creation of companies and markets to presently applied concepts, the role of which is to facilitate the effective operation of large multinational corporations. Since Polish economic and legal terminology related to corporate governance is very inconsistent, the author proposes how logically to use the term “corporation” in the Polish terminology..

(38)