Załączniki do Planu Połączenia - Projekty uchwał

(1)

Załączniki do Planu Połączenia - Projekty uchwał

(2)

„Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli odbytego w dniu [*]

w przedmiocie połączenia Spółki ze spółką BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli.

§ 1

1. Działając na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli („Spółka Przejmowana”) postanawia o połączeniu Spółki Przejmowanej ze spółką BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000503315 (REGON 101750881, NIP 8291737725) („Spółka Przejmująca”).

2. Na mocy niniejszej uchwały wyrażana jest zgoda na warunki połączenia określone w planie Połączenia podpisanym przez Zarząd Spółki Przejmowanej oraz przez Zarząd Spółki Przejmującej w dniu 19 lutego 2016 roku i ogłoszonym na stronie internetowej Spółki Przejmującej w dniu [*] oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej w dniu [*].

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników potwierdza, że jedyny Wspólnik Spółki Przejmowanej mógł zapoznać się w trybie określonym w art. 505 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych z dokumentacją połączenia, w tym z Planem Połączenia wraz z załącznikami, w terminach określonych w zawiadomieniach Zarządu wystosowanych do Wspólnika w dniach [*] i[*].

4. Połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą następuje w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w zw., z art. 516 § 5 i § 6 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej (połączenie przez przejęcie), w wyniku którego Spółka Przejmowana przestanie istnieć bez przeprowadzenia procesu likwidacji.

5. Połączenie przeprowadzane jest zgodnie z art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej i nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej.

6. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek zgodnie z niniejsza uchwałą i obowiązującymi przepisami.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Zarząd BUDVAR Investments Sp. z o.o.

Marek Trzciński – Prezes Zarządu _________________________

(3)

„Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli odbytego w dniu [*]

w przedmiocie połączenia Spółki ze spółką BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli.

§ 1

7. Działając na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli („Spółka Przejmująca”) postanawiao połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zduńskiej Woli wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290501 (REGON 100417599, NIP 8291692483) („Spółka Przejmowana”).

8. Na mocy niniejszej uchwały wyrażana jest zgoda na warunki połączenia określone w planie Połączenia podpisanym przez Zarząd Spółki Przejmowanej oraz przez Zarząd Spółki Przejmującej w dniu 19 lutego 2016 roku i ogłoszonym na stronie internetowej Spółki Przejmującej w dniu [*] oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej w dniu [*].

9. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników potwierdza, że jedyny Wspólnik Spółki Przejmowanej mógł zapoznać się w trybie określonym w art. 505 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych z dokumentacją połączenia, w tym z Planem Połączenia wraz z załącznikami, w terminach określonych w zawiadomieniach Zarządu wystosowanych do Wspólnika w dniach [*] i[*].

10. Połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą następuje w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w zw., z art. 516 § 5 i § 6 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej (połączenie przez przejęcie), w wyniku którego Spółka Przejmowana przestanie istnieć bez przeprowadzenia procesu likwidacji.

11. Połączenie przeprowadzane jest zgodnie z art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100

% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej i nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej.

12. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek zgodnie z niniejsza uchwałą i obowiązującymi przepisami.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Zarząd BUDVAR Centrum Sp. z o.o.

(4)

Załączniki do Planu Połączenia - Ustalenie wartości Spółki

Przejmowanej, oświadczenia o stanie księgowym oraz oświadczenie

wspólników łączących się Spółek

(5)

Ustalenie wartości Spółki Przejmowanej BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 1 stycznia 2016 roku

Ustalenie wartości Spółki Przejmowanej wykonane zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h., na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, tj. na dzień 1 stycznia 2016 roku.

Zarząd BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oświadcza, że na dzień 1 stycznia 2016 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej Spółki wynosi 4.645.556,69 złotych, co znajduje odzwierciedlenie w bilansie sporządzonym na dzień 1 stycznia 2016 roku.

(6)

Oświadczenie o stanie księgowym BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana) na dzień 1 stycznia 2016 roku

sporządzone dla celów połączenia

Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzona zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h., została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 1 stycznia 2016 roku przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny Spółki Przejmowanej, sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku.

Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodna z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.).

Zarząd BUDVAR Investments Sp. z o.o. oświadcza, że na dzień 1 stycznia 2016 roku:

1. Bilans Spółki Przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 4.645.556,69 zł.

2. Bilans Spółki Przejmowanej wykazuje kapitał własny w kwocie 267.342,75 zł.

Powołany wyżej bilans Spółki Przejmującej stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.

(7)

Oświadczenie o stanie księgowym BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca) na dzień 1 stycznia 2016 roku

sporządzone dla celów połączenia

Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzona zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h., została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 1 stycznia 2016 roku przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny Spółki Przejmującej, sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku.

Prezentacja danych bilansu oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodna z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.).

Zarząd BUDVAR centrum Sp. z o.o. oświadcza, że na dzień 1 stycznia 2016 roku:

3. Bilans Spółki Przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 52.375.072,38 zł.

4. Bilans Spółki Przejmującej wykazuje kapitał własny w kwocie 41.420.081,65 zł.

Powołany wyżej bilans Spółki Przejmującej stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.

(8)

Oświadczenie wspólników łączących się Spółek wyrażone zgodnie z art. 503¹ k.s.h.

Wspólnicy łączących się Spółek:

1) UMT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jako jedyny wspólnik BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca),

2) BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako jedyny wspólnik BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana), zgodnie z art. 503¹ k.s.h., oświadczają, iż wyrażają zgodę na wyłączenie obowiązku:

− sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h.,

− udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 k.s.h.,

− badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii.

Zduńska Wola, dnia 1 lutego 2016 roku

Zarząd UMT Sp. z o.o.