Strona 1 z 14 U m o w a
zawarta dnia ... roku pomiędzy:
………
reprezentowaną przez …………..
zwaną dalej „ Usługodawcą”
a
LOTOS Paliwa Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (kod pocztowy 80 – 718) przy ul. Elbląskiej 135, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000006312, będącą podatnikiem podatku od towarów i usług o numerze identyfikacyjnym NIP 583-10-23-182, REGON 190966301, nr BDO 000021875 kapitał zakładowy 114.706.000,00 zł, reprezentowaną przez:
reprezentowaną przez:
1. ………..
2. ………..
zwaną dalej „Zamawiającym”,
zwane łącznie „Stronami”, a każda z osobna „Stroną”.
Strony zgodnie stanowią, co następuje:
§ 1 Przedmiot Umowy
1. Na mocy niniejszej umowy (zwanej dalej Umową) Usługodawca zobowiązuje się do prowadzenia na rzecz Zamawiającego badań typu Tajemniczy Klient (zwanych dalej „badaniami”) na zasadach i warunkach określonych Umową.
2. Metoda badawcza Tajemniczy Klient polega na złożeniu wizyty na stacjach paliw LOTOS i dokonaniu w jej trakcie obserwacji oraz oceny uzgodnionych standardów. Rolą audytora jest wcielenie się w postać przeciętnego klienta odwiedzającego stację.
W trakcie wizyty audytora na stacji ocenie podlegają zgodność jakości obsługi pracowników z obowiązujacymi standardami (zarówno pracowników, podjazdu jak i sklepu), wygląd zewnętrzny i wewnętrzny obiektu (sklep, toalety), jego czystość i wyposażenie.
3. Po przeprowadzeniu badania każdej ze wskazanych stacji wystawiona zostaje ocena, odzwierciedlająca stopień realizacji obowiązujących standardów jakościowych.
4. Strony zgodnie postanawiają, że niniejsza umowa ma charakter umowy ramowej. Bieżąca realizacja badań będzie odbywać się poprzez złożenie Zamówienia przez Zamawiającego. Wstępny harmonogram rocznych badań ma jedynie charakter informacyjny i nie jest wiążący dla żadnej ze
Strona 2 z 14 Stron. Niniejsza umowa nie zobowiązuje Zamawiającego do składania Zamówień na realizację badań, w przypadku braku Zamówień Usługodawcy nie przysługują względem Zamawiającego żadne roszczenia.
5. Usługodawca oświadcza, że posiada wszelkie środki rzeczowe i osobowe oraz odpowiednią wiedzę i doświadczenie konieczne do należytego wykonania Umowy zgodnie z jej treścią z zachowaniem najwyższej staranności wymaganej w profesjonalnym obrocie gospodarczym.
§ 2
Tryb składania Zamówienia
1. Zamawiający każdorazowo składał będzie Zamówienie na realizację fali badania, w której określi założenia badania tj. termin wykonania badań oraz stosownie do potrzeb inne szczegóły dotyczące zamierzonego badania. Wzór Zamówienia stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.
Zamówienia podpisywane będą przez osoby uprawnione do reprezentacji Zamawiającego ujawnione w Rejestrze Przedsiębiorców KRS i zgodnie z zasadami reprezentacji Zamawiającego.
2. Usługodawca zobowiązany jest niezwłocznie podpisać i odesłać uzgodnione Zamówienie.
Niewykonanie lub nienależyte wykonanie tego obowiązku nie zwalnia Usługodawcy z należytej realizacji Zamówienia. Usługodawca jest związany Zamówieniem o treści przesłanej przez Zamawiającego. Zamówienie zawierać będzie:
1) określenie przedmiotu badań,
2) określenie rodzaju próby do badań (lista stacji), 3) określenie sposobu realizacji badań,
4) wynagrodzenie za wykonanie badań (zgodne z ofertą złożoną w postępowaniu wyboru Kontrahenta),
5) termin realizacji badań, wraz ze szczegółowym harmonogramem,
6) termin przedstawienia wyników badań w formie publikacji cząstkowych i raportu końcowego.
3. Strony ustalają, iż wszelka korespondencja dotycząca badań, będzie dostarczona w formie pisemnej bądź e-mailem upoważnionym przedstawicielom Stron wskazanym w ustępach 4 i 5 niniejszego paragrafu. Strony zobowiązują się do niezwłocznego powiadamiania się o wszelkich zmianach osób upoważnionych bądź zmianach adresu. Zmiany będą wiążące od chwili otrzymania oświadczenia o zmianie danych.
4. Upoważnionymi przedstawicielami ze strony Zamawiającego do kontaktów dotyczących wykonania Umowy (z wyłączeniem podpisywania Zamówień, i zaciągania jakichkolwiek zobowiązań finansowych) są:
………..
5. Upoważnionymi przedstawicielami ze strony Usługodawcy do kontaktów dotyczących wykonania Umowy są:
……….
Strona 3 z 14
§ 3
Zakres obowiązków Usługodawcy
1. Zakres obowiązków Usługodawcy jako wykonawcy badań realizowanych na podstawie Umowy będzie obejmować:
1) współpracę z pracownikami Zamawiającego w zakresie przygotowania kwestionariuszy / ankiet badawczych oraz innych narzędzi badawczych,
2) przygotowanie prób do badań,
3) zapewnienie odpowiedniej liczby koordynatorów i ankieterów, którzy będą realizować badania oraz ich przeszkolenie pod kątem realizacji badań będących przedmiotem określonego Zamówienia,
4) opracowanie graficzne, druk i dystrybucja kwestionariuszy / ankiet badawczych oraz pozostałych materiałów niezbędnych do realizacji badań (np.: instrukcje dla ankieterów, materiały szkoleniowe itp.), uzgodnienia szczegółowe w trakcie trwania Umowy,
5) prezentacja wyników badania bieżącego i badań historycznych na portalu dostępnym za pośrednictwem Internetu,
6) analizę i opracowanie danych uzyskanych w badaniach, w szczególności pod kątem zagadnień, problemów i pytań wskazanych przez Zamawiającego. Opracowanie raportów z badań w postaci prezentacji Power Point w wersji:
❑ pełnej (zakres każdorazowo do uzgodnienia ze wskazanym pracownikiem Zlecającego),
❑ menedżerskiej (kluczowe wyniki, wnioski i rekomendacje),
7) przeprowadzenia 1 prezentacji wyników w kwartale u Zamawiającego w terminie i miejscu uprzednio uzgodnionym przez Strony,
8) opracowanie, na wniosek Zamawiającego, dodatkowych analiz w oparciu o wyniki badań lub porównanie otrzymanych wyników z wynikami wcześniej realizowanymi oraz przedstawienie dodatkowych wniosków i rekomendacji z danych badań,
9) każdy zakup dokonany w trakcie badania kontrolnego powinien być udokumentowany paragonem fiskalnym, do wglądu dla Zamawiającego na każde żądanie,
10) przebieg badania w każdym przypadku jest nagrywany, wysokiej jakości audio z badania winno być dostarczone do Zamawiającego,
11) w uzgodnionych falach badania przeprowadzane mogą być dodatkowe badania, lista stacji objętych badaniem do uzgodnienia w trakcie trwania fali badania,
12) jeden audytor może wykonać w jednym dniu maksymalnie 4 wizyty kontrolne, audytor odwiedza tylko raz daną stację w ramach jednej fali badania oraz nie może brać udziału w badaniu dla Lotos Paliwa przez następne 5 miesięcy na tej stacji,
13) Zleceniodawca po każdej fali badania otrzymuje wykaz przeprowadzonych badań zawierający:
numer i adres przebadanej lokalizacji, datę i godzinę przeprowadzonego badania, dane z paragonów po każdej fali badania, listę audytorów oceniających stację (bez podawania nazwisk i danych objętych ochroną danych osobowych), kwocie i rodzaju dokonywanych na stacji zakupów. Celem jest weryfikacja przez Zamawiającego poprawności przeprowadzonych audytów przez Usługodawcę.
Strona 4 z 14 2. Usługodawca gwarantuje przeprowadzenie badań zgodnie z celami wyznaczonymi
w Zamówieniu oraz zastosowanie do realizacji badań poprawnej metodologii, opartej na naukowo uzasadnionych procedurach, zgodnie z obowiązującymi zasadami w tej dziedzinie. Usługodawca oświadcza jednakże, iż realizacja badań zgodnie z takimi metodologiami nie naruszy żadnych praw osób trzecich.
3. Podczas wykonywania usług objętych Umową, Usługodawca zobowiązuje się wykonywać badania zgodnie z aktualnym stanem wiedzy, przy dołożeniu należytej staranności i przy zachowaniu zasad Kodeksu ESOMAR (Międzynarodowy Kodeks Badań Rynku i Badań Społecznych) opublikowanego w 2007 r. przez ESOMAR.
4. Usługodawca zobowiązuje się do stosowania procedur i przestrzegania właściwych standardów jakości określonych w dokumencie „Program Kontroli jakości Pracy Ankieterów” wprowadzony przez OFBOR w Polsce, potwierdzeniem czego jest przedstawienie certyfikatów PKJPA z ostatnich 5 lat.
5. Usługodawca potwierdza przynależność do organizacji działających na rzecz poprawy standardów jakości pracy i etyki jakimi są MSPA, ESOMAR.
6. Usługodawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania wszystkich osób uczestniczących w wykonywaniu Umowy po stronie Usługodawcy.
§ 4
Zasady współpracy
1. Zamawiającemu służy prawo kontroli procesu realizacji badań, zwłaszcza kontroli przestrzegania przez Usługodawcę terminów wykonania usług wynikających z uzgodnionego harmonogramu, oraz prawo do zapoznawania się z bieżącymi / wstępnymi wynikami badań i kontroli procesu szkolenia ankieterów.
2. Na żądanie Zamawiającego, Usługodawca w ciągu 2 (dwóch) dni od dnia otrzymania żądania, o którym mowa w ust.1 poinformuje Zamawiającego w formie pisemnej o przebiegu i aktualnym stanie badań oraz w miarę możliwości udostępni do wglądu niezbędną dokumentację w miejscu wskazanym przez Zamawiającego.
3. Jeżeli badania wykonywane są w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową lub Zamówieniem, Zamawiający może wezwać Usługodawcę do zmiany sposobu realizacji badań lub powtórzenia badań na koszt Usługodawcy w terminie 2 (dwóch) dni od dnia wezwania na piśmie, wskazując jednocześnie rodzaj wadliwości lub sprzeczności. Jeśli Usługodawca nie zmieni sposobu wykonywania badań w wyznaczonym terminie, Zamawiający ma prawo odstąpić od danego Zamówienia.
4. Usługodawca zachowa w należytym stanie przez okres 6 (sześć) miesięcy po wygaśnięciu Umowy wszelką dokumentację z badań zrealizowanych w wykonaniu Umowy, obejmującą w szczególności bazę danych, inne materiały oraz zobowiązuje się do niezwłocznego ich udostępnienia Zamawiającemu do wglądu lub też do ich przekazania Zamawiającemu, na każde jego żądanie złożone w tym okresie.
§ 5
Tryb przyjęcia wyników badania
1. Usługodawca zobowiązany jest do realizacji badań zgodnie z postanowieniami Umowy oraz poszczególnymi Zamówieniami, a w szczególności do sporządzenia i terminowego przekazania Zamawiającemu wyników badań na portalu on-line.
Strona 5 z 14 2. W terminie 7 dni roboczych od dnia doręczenia raportu końcowego, przedstawiającego wyniki badań dla każdej stacji w danej fali badania, Zamawiający może wnieść do niego zastrzeżenia tj. gdy raport końcowy z badań nie odpowiada wymaganiom wynikającym z Umowy oraz z Zamówienia, zgłaszając na piśmie swoje uwagi i zastrzeżenia do raportu, terminie będzie równoznaczne z przyjęciem raportu końcowego z badań bez zastrzeżeń.
3. W przypadku, gdy przekazany przez Usługodawcę raport końcowy nie odpowiada wymaganiom wynikającym z Umowy i danego Zamówienia, Zamawiający ma prawo zgłosić na piśmie konkretne zastrzeżenia i uwagi do raportu, i wyznaczyć Usługodawcy odpowiedni termin do usunięcia wad, nie krótszy niż 2 dni robocze.
4. Jeżeli badania wykonane zostaną w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową lub Zamówieniem, i mimo wezwania do zmiany sposobu realizacji badań lub powtórzenia wskazanych badań Usługodawca nie zmieni sposobu wykonywania badań w wyznaczonym terminie, Zamawiający ma prawo do niedokonywania zapłaty za wadliwie wykonane badania, włącznie z odstąpieniem od danego Zamówienia.
§ 6
Zobowiązanie zachowania poufności
1. Usługodawca zobowiązuje się w czasie realizacji Umowy oraz przez okres 3 (trzech) lat po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu (niezależnie od przyczyny tego wygaśnięcia lub rozwiązania) do zachowania w tajemnicy wszelkich przekazanych mu informacji uzyskanych od Zamawiającego.
Oznacza to podjęcie działań, które w dobrej wierze uzna za odpowiednie w celu ochrony otrzymanych poufnych informacji przed wykorzystaniem w innym celu niż realizacja Umowy zarówno w trakcie, jak i po zakończeniu jej realizacji. Przez informacje poufne rozumie się wszelkie informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne, organizacyjne i inne dotyczące Zamawiającego a nabyte w ramach realizacji Umowy niezależnie od formy przekazania tych Informacji i ich źródła.
2. Zobowiązanie do zachowania poufności przez Usługodawcę nie obejmuje informacji:
a) które zostały podane do publicznej wiadomości w sposób nie stanowiący naruszenia postanowień Umowy przez Usługodawcę,
b) które znajdowały się w posiadaniu Usługodawcy przed datą rozpoczęcia wykonywania przedmiotu Umowy i nie były w danym czasie objęte zobowiązaniem do zachowania ich w poufności,
c) które są ujawniane za uprzednią zgodą Zamawiającego wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności,
d) których obowiązek ujawnienia wynika z przepisów prawa, decyzji władz państwowych lub samorządowych wydanych na podstawie właściwych przepisów prawa lub w związku z toczącym się postępowaniem sądowym, administracyjnym lub przed sądem polubownym, w takim wypadku Usługodawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o ich ujawnieniu oraz podjęcia wszelkich prawnie dozwolonych działań zmierzających do zminimalizowania zakresu przekazywanych informacji.
3. W przypadku naruszenia postanowień powyższych w zakresie zachowania poufności Usługodawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w kwocie PLN 50 000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każde naruszenie, nie więcej jednak niż 100% wartości niegwarantowanego maksymalnego wynagrodzenia umownego wskazanego w § 8 ust. 1 Umowy. Kara ta nie wyklucza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.
Strona 6 z 14 4. Usługodawca jest upoważniony do przekazywania informacji poufnych tylko tym osobom, którym przekazanie ich jest niezbędne w celu należytej realizacji Umowy i pod warunkiem zobowiązania ich do zachowania poufności. Za naruszenie powyższych postanowień przez osoby, którym informacje zostały przekazane przez Usługodawcę Usługodawca odpowiada jak za własne naruszenie.
§ 7 Prawa autorskie
1. Na podstawie Umowy Usługodawca przenosi na Zamawiającego, z chwilą przekazania każdego raportu z Badań, autorskie prawa majątkowe do utworów powstałych w wyniku wykonania Badań stanowiących przedmiot poszczególnych Zamówień oraz przenosi na Zamawiającego prawo własności egzemplarzy takich utworów, w zakresie nieograniczonego w czasie korzystania i rozporządzania z tych utworów na terytorium Polski na następujących polach eksploatacji:
1) korzystanie z utworów w całości lub w części w ramach pełnego zakresu prowadzonej przez Zamawiającego działalności gospodarczej wedle jego swobodnego uznania,
2) trwałe lub czasowe utrwalanie utworu w całości lub w części, wytwarzanie egzemplarzy dowolną techniką na wszelkiego rodzaju nośnikach danych wedle swobodnego uznania Zamawiającego, w tym w szczególności techniką druku, reprograficzną, zapisu magnetycznego, elektromagnetycznego, optycznego, techniką cyfrową, itp.,
3) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie utworu w całości lub w części dowolną techniką na wszelkiego rodzaju nośnikach danych wedle swobodnego uznania Zamawiającego, w tym w szczególności techniką druku, reprograficzną, zapisu magnetycznego, elektromagnetycznego, optycznego, techniką cyfrową, itp.,
4) wgranie, umieszczenie utworu do wszelkich typów pamięci (w tym trwałej) komputera, serwera lub innych urządzeń służących do przetwarzania, przechowywania i przesyłania informacji, digitalizacja, krótkotrwałe wprowadzenie do pamięci roboczej komputera i przeglądanie na ekranie wedle swobodnego uznania Zamawiającego,
5) publiczne wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, nadawanie, reemitowanie, itp., Utworu w całości lub w części wedle swobodnego uznania Zamawiającego,
6) publiczne odtwarzanie, wystawianie, wyświetlanie, udostępnianie, nadawanie, nadawanie internetowe (i TV), elektroniczne komunikowania dzieła publiczności oraz każde inne udostępnienie utworu w całości lub w części w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym wedle swobodnego uznania Zamawiającego, 7) wprowadzanie i publiczne udostępnianie utworu w całości lub w części w sieci Internet oraz
lokalnych sieciach komputerowych i innych sieciach komputerowych przewodowych i bezprzewodowych wedle swobodnego uznania Zamawiającego,
8) zmiany i wszelkiej modyfikacji utworu w całości lub w części, w tym w szczególności opracowywanie, tłumaczenie, przystosowywanie, uszczegóławianie, zmiana układu, itp., zgodnie z dowolnymi potrzebami Zamawiającego i wedle swobodnego uznania Zamawiającego.
2. Usługodawca oświadcza, że w stosunku do wszystkich utworów powstałych w ramach wykonywania Umowy będą mu przysługiwać autorskie prawa majątkowe oraz że prawa te będą mogły być przeniesione na rzecz Zamawiającego w pełnym zakresie określonym w Umowie bez naruszania praw osób trzecich. Usługodawca ponosi pełną odpowiedzialność za szkody powstałe w wyniku nieskutecznego lub wadliwego nabycia praw do utworu od osób trzecich lub w wyniku nabycia praw do utworu obciążonych prawami osób trzecich, a także w wyniku nieskutecznego lub wadliwego ich
Strona 7 z 14 przeniesienia na Zamawiającego. Jeżeli po nabyciu przez Zamawiającego praw autorskich do utworu ujawnią się jakiekolwiek wady prawne, obciążenia lub roszczenia osób trzecich, Usługodawca będzie zobowiązany zwolnić Zamawiającego ze wszelkich związanych z tym roszczeń osób trzecich, naprawić wszelkie szkody wyrządzone Zamawiającemu z powodu takich wad, obciążeń lub roszczeń, a nadto – na żądanie Zamawiającego – złożyć publicznie oświadczenie stosownej treści.
3. Usługodawca przenosi także na Zamawiającego prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie we wszystkich formach z dzieła zależnego w stosunku do utworu w zakresie wszystkich pól eksploatacji określonych powyżej.
4. Usługodawca upoważnia Zamawiającego do wykonywania w imieniu autora utworu jego autorskich praw osobistych, a w szczególności do:
a) decydowania o nienaruszalności treści i formy utworu,
b) decydowania o pierwszym udostępnieniu utworu publiczności, c) decydowania o nadzorze nad sposobem korzystania z utworu.
5. Zamawiający może rozpowszechniać i publikować materiały lub wydawać oświadczenia związane z utworem bez wskazywania w tych materiałach i oświadczeniach jego autorów.
§ 8
Wynagrodzenie za badania, terminy płatności
1. Wysokość wynagrodzenia należnego Usługobiorcy za realizację badań stanowiących przedmiot Umowy zgodnie z postanowieniami § 2 Umowy, w walucie polskiej (PLN). Wysokość wynagrodzenia ustalana będzie w oparciu o ofertę cenową stanowiącą Załącznik nr 4 (zgodne z ofertą złożoną w postępowaniu wyboru Kontrahenta).
Strony jednocześnie ustalają, bez żadnych zobowiązań dla Zamawiającego, że niegwarantowane maksymalne wynagrodzenie umowne Usługodawcy w rocznym okresie obowiązywania Umowy wynosi ……… zł (słownie: ………. złotych) netto.
2. Wynagrodzenie Usługodawcy, o którym mowa w ust. 1, obejmuje wszelkie należności niezbędne do należytego wykonania przedmiotu Umowy zgodnie z jej postanowieniami.
3. Zapłata wynagrodzenia Usługodawcy za realizację przedmiotu Umowy następować będzie każdorazowo na podstawie:
− przyjętego przez Zamawiającego raportu końcowego z przeprowadzonych badań, o którym mowa w § 5,
− prawidłowo wystawionej przez Usługodawcę faktury.
Faktura zostanie wystawiona na rzecz Zamawiającego nie później niż 7 dni od daty przyjęcia przez Zamawiającego raportu końcowego z przeprowadzonych badań.
4. Do wynagrodzenia ustalonego zgodnie z ust.1, jako wynagrodzenie netto, zostanie doliczony podatek od towarów i usług VAT w stawce zgodnej z przepisami obowiązującymi na dzień powstania obowiązku podatkowego.
5. Zapłata wynagrodzenia nastąpi przelewem na rachunek bankowy Usługodawcy nr ……….
z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności w terminie 30 dni od daty wystawienia przez Usługodawcę prawidłowych, rzetelnych i wystawionych we właściwym terminie faktur, zgodnie
Strona 8 z 14 z przepisami Ustawy o VAT Na fakturach Usługodawca zobowiązany jest podawać nr niniejszej umowy oraz osobę prowadzącą temat z ramienia Zamawiającego oraz nr Umowy SAP nadany przez Zamawiającego.
Ze względu na mechanizm podzielonej płatności podatek VAT będzie płacony jedynie w walucie polskiej na rachunek bankowy prowadzony zgodnie z polskim prawem bankowym. Wystawca faktury zobowiązuje się podać taki nr rachunku bankowego na każdej fakturze.
Usługodawca oświadcza, że wymieniony wyżej numer rachunku bankowego: - jest zawarty w wykazie, o którym mowa w art. 96 b Ustawy o VAT, -jest aktualny, a w przypadku zmiany numeru rachunku bankowego, na który ma być dokonana płatność Usługodawca niezwłocznie (jednak nie później niż w terminie 1 dnia od dnia zaistnienia takiej zmiany) poinformuje Zamawiającego o tym fakcie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Zmiana numeru rachunku bankowego nie wymaga aneksu do Umowy, a jedynie pisemnego (pod rygorem nieważności) powiadomienia przez Usługodawcę o takiej zmianie, podpisanego zgodnie z zasadami reprezentacji. W przypadku, gdy rachunek bankowy Usługodawcy , na który ma być dokonana płatność nie występuje w wykazie, o którym mowa w art. 96 b Ustawy o VAT, Zamawiający ma prawo do wstrzymania płatności do dnia, w którym wskazany do płatności rachunek bankowy Wykonawcy pojawi się w tym wykazie, zaś okres wstrzymania się z płatnością nie będzie uznawany za opóźnienie ani za zwłokę w zapłacie. Usługodawca zobowiązuje się, że zrekompensuje Zamawiającemu wszelkie negatywne konsekwencje finansowe, w tym z tytułu utraty przez Zamawiającego prawa do odliczenia podatku VAT powstałe w wyniku uchybień ww. warunków lub powstałe w wyniku zaistnienia okoliczności, o których mowa w art. 88 ust. 3a lub 4 w związku z art.
96 ust. 9 i 9a ustawy o VAT, z tytułu ponoszenia przez Zamawiającego odpowiedzialności o której mowa w art. 117ba ustawy z 29 sierpnia 1997 r.- Ordynacja podatkowa oraz z tytułu braku możliwości zaliczenia wydatku do kosztów podatkowych lub konieczności zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów lub zwiększenia przychodów na zasadach określonych w art. 15d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
Usługodawca oświadcza, że jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i nie jest małym podatnikiem rozliczającym się metodą kasową w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r.
o podatku od towarów i usług a w przypadku zmian w tym zakresie zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić o nich Zamawiającego pod rygorem poniesienia wszelkich negatywnych konsekwencji finansowych z tego tytułu.
6. Usługodawca wyraża zgodę na rozliczanie przez Zamawiającego wzajemnych należności na zasadach kompensaty, bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń w tej sprawie i z zastrzeżeniem, że wskazane prawo kompensaty dotyczy również wierzytelności niewymagalnych .
§ 9
Okres obowiązywania Umowy
1. Umowa zostaje zawarta na czas określony do 31 grudnia 2021 roku.
2. Umowa może obowiązywać na kolejny rok kalendarzowy, tj. do dnia 31 grudnia 2022 roku w przypadku, gdy żadna ze Stron nie złoży pisemnego wypowiedzenia na co najmniej 1 (jeden) miesiąc przed upływem terminu obowiązywania umowy.
Strona 9 z 14 3. Każda ze stron Umowy jest uprawniona do jej rozwiązania w każdym czasie
i bez podania przyczyn za wypowiedzeniem z zachowaniem 3 (trzy) miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
4. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy druga Strona nie wykonuje lub nienależycie wykonuje przyjęte zobowiązania. Przed złożeniem oświadczenia woli o rozwiązaniu Umowy, Strona uprawniona wyznaczy Stronie zobowiązanej dodatkowy termin do należytego wykonania zobowiązania, nie krótszy niż 14 (czternaście) dni.
§ 10
Klauzule CSR Zamawiającego
1. Klauzula etyczna i Compliance
Zamawiający, jako spółka Grupy Kapitałowej LOTOS, prowadzi działalność z poczuciem odpowiedzialności za skutki swojego działania oraz stosuje jednolite standardy w ocenach etycznego postępowania pracowników i osób trzecich, poszanowania praw człowieka, przestrzegania praw pracowniczych oraz poszanowania środowiska naturalnego.
Zamawiający dba o poszanowanie praw człowieka w ramach całego łańcucha wartości prezentowanych w prowadzonej działalności gospodarczej. W duchu społecznej odpowiedzialności za całość życia zbiorowego oraz w trosce o wspólne dobro Zamawiający podejmuje działania związane z dbałością o przestrzeganie praw i przepisów w prowadzonej działalności, w tym międzynarodowych zasad uwzględniających koncepcję Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR). Zamawiający podejmuje działania związane z kształtowaniem właściwych relacji gospodarczych oraz społecznych.
Zamawiający w swoich działaniach dąży do stworzenia środowiska pracy opartego o wzajemny szacunek oraz tolerancję. Zamawiający zapewnia ochronę danych osobowych i dyskrecję wszystkim osobom, które zdecydują się zgłosić podejrzenie naruszenia obowiązujących w Grupie Kapitałowej LOTOS zasad wyrażonych w „Kodeksie etyki Grupy Kapitałowej LOTOS” lub innych regulacji związanych z wdrożoną i stosowaną przez spółki Grupy Kapitałowej LOTOS koncepcją Społecznej Odpowiedzialności Biznesu.
Z treścią „Kodeksu etyki Grupy Kapitałowej LOTOS” można się zapoznać na stronie www.odpowiedzialny.lotos.pl. Z zasadami zapewnienia zgodności (Compliance) w LOTOS Paliwa Sp.
z o.o. można się zapoznać na stronie www:
http://www.lotos.pl/2833/grupa_kapitalowa/nasze_spolki/lotos_paliwa/compliance.
Usługodawca zapewnia, że zapoznał właściwych pracowników Usługodawcy z treścią „Kodeksu etyki Grupy Kapitałowej LOTOS” i zasadami zapewnienia zgodności (Compliance). Usługodawca dołoży wszelkich starań, aby w trakcie niniejszego porozumienia stosować się do zaleceń Kodeksu etyki i zasad zapewnienia zgodności (Compliance).
2. Klauzula braku konfliktu interesów
Usługodawca oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy w dacie podpisania Umowy, nie występuje jakikolwiek konflikt interesów, który mógłby stanowić przeszkodę dla należytego wykonywania Umowy przez Usługodawcę, wpływać na jego bezstronność, jakość wykonywanych przez niego prac lub usług, niezależność lub rzetelność.
Strona 10 z 14 Usługodawca oświadcza, iż zobowiązuje się zachować najwyższą staranność w zakresie wymaganym dla prowadzonej działalności gospodarczej oraz podejmować działania zmierzające do unikania konfliktu interesów.
Usługodawca oświadcza, że w okresie realizacji Umowy, w przypadku podejrzenia zaistnienia ryzyka ewentualnego konfliktu interesów wpływającego na treść oświadczenia, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, niezwłocznie poinformuje na piśmie Zamawiającego o takim podejrzeniu, wskazując jego uzasadnienie i przedstawi propozycję wszelkich niezbędnych działań mających na celu zapobieżenie konfliktowi, uwzględniając szeroko pojęty interes Zamawiającego oraz stosowane przez niego zasady etyki biznesu.
3. Klauzula antykorupcyjna
Usługodawca oświadcza, że nie oferował, ani nie przekazywał żadnych korzyści majątkowych w celu wywarcia wpływu na decyzję Zamawiającego o wyborze jej oferty. Nie wpływał na wybór Zamawiającego w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami oraz nie brał udziału w jakichkolwiek porozumieniach lub ustaleniach z innymi podmiotami trzecimi, które miałyby na celu wywarcie wpływu na wybór Zamawiającego.
Usługodawca oświadcza, że żadna część wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy nie będzie przeznaczona na pokrycie kosztów udzielania w/w korzyści majątkowych lub/i osobistych przez żadną ze stron.
4. Ochrona środowiska
Usługodawca oświadcza, że przestrzega obowiązujących przepisów prawa dotyczących szeroko rozumianej ochrony środowiska, w szczególności w zakresie uzyskania niezbędnych zezwoleń, dokonania zgłoszeń i składania informacji oraz respektowania ograniczeń korzystania ze środowiska, w tym, w szczególności wynikających z należytej gospodarki odpadami. Ponadto Usługodawca oświadcza, że działa w sposób zrównoważony i podejmuje działania ograniczające negatywny wpływ własnej działalności na środowisko naturalne.
5. Przestrzeganie praw człowieka
Usługodawca oświadcza, iż w zakresie dotyczącym zatrudnienia stosuje w prowadzonej działalności gospodarczej obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, w tym, w szczególności Kodeks pracy oraz akty wykonawcze wydane na jego podstawie.
6. Wpływ na społeczeństwo – działania integrujące
Usługodawca l oświadcza, iż uwzględnia w swojej działalności gospodarczej również problematykę społeczną i dąży do maksymalizacji integracji wartości społecznych, środowiskowych, etycznych i tych związanych z prawami człowieka z działalnością swoją, innych zainteresowanych stron i społeczeństwa jako całości.
7. Audit dostawcy
Mając na uwadze należyte wykonanie umowy, w tym w szczególności jakość wykonywanych prac, Bezpieczeństwo i Higienę Pracy, wymagania bezpieczeństwa w zakresie ochrony ppoż. oraz ochronę środowiska, Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia u Usługodawcy auditów w obszarze będącym przedmiotem umowy. Działania te mają na celu ocenę spełnienia wymagań określonych w dokumentach kontraktowych i innych dokumentach przekazanych do stosowania, a także odpowiednich przepisach prawa, normach i standardach obowiązujących przy realizacji umowy.
Strona 11 z 14
§ 11
Klauzula bhp dla pozostałych kontrahentów wchodzących na teren LOTOS Paliwa Sp.
z o.o. nie wykonujących prac budowalnych, remontowych, modernizacyjnych, serwisowych, instalacyjnych, dozorowych
1. Jeżeli działanie lub zaniechanie Usługodawcy, jego pracowników lub osób wykonujących prace w imieniu Usługodawcy bez względu na podstawę prawną współpracy, w jakikolwiek sposób uchybią obowiązującym na terenie LOTOS Paliwa Sp. z o.o. przepisom i zasadom związanym z zachowaniem bezpiecznych i higienicznych warunków pracy, w tym przepisom przeciwpożarowym, innym przepisom oraz regulacjom wewnętrznym dotyczącym bezpieczeństwa na terenie LOTOS Paliwa Sp. z o.o., LOTOS Paliwa Sp. z o.o. jest uprawniona do naliczenia Usługodawcy kary umownej w wysokości 1.000,00 złotych (słownie:
tysiąc złotych), za każde zdarzenie polegające na działaniu lub zaniechaniu działania.
W każdym przypadku stwierdzenia nieprzestrzegania przez Usługodawcę, jego pracowników lub inne osoby wykonujące pracę w jego imieniu, obowiązujących na terenie LOTOS Paliwa Sp. z o.o. przepisów dot. Bezpieczeństwa i Higieny Pracy, ochrony ppoż. oraz bezpieczeństwa fizycznego służba BHP LOTOS Paliwa Sp. z o.o. i inne osoby uprawnione przez LOTOS Paliwa Sp. z o.o. do nadzoru Usługodawcy , zlecają komórce organizacyjnej nadzorującej umowę z /Usługodawcą zastosowanie sankcji przewidzianych wyżej.
2. Ponadto, w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa powyżej, LOTOS Paliwa Sp.
z o.o. może podjąć jednostronną decyzję o wstrzymaniu, do czasu potwierdzenia usunięcia naruszenia, prac maszyn lub innych urządzeń technicznych, jak również prowadzenia prac w całości, w części lub przez poszczególne osoby na terenie LOTOS Paliwa Sp. z o.o..
Wstrzymanie prac nie wpływa na termin wykonania prac określony w Umowie.
3. LOTOS Paliwa Sp. z o.o. jest uprawniona do obciążenia Usługodawcy kosztami przestoju powstałego na skutek wstrzymania prac w sposób opisany powyżej.
4. Usługodawca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania LOTOS Paliwa Sp. z o.o.
o mającym miejsce na jego terenie zdarzeniu niebezpiecznym m.in.: wypadku przy pracy, pożarze, awarii, czy innym miejscowym zagrożeniu.
5. Przebywając na terenie LOTOS Paliwa Sp. z o.o.. pracownicy Usługodawcy oraz inne osoby wykonujące prace w jego imieniu, nie będą wykonywać żadnych prac pod wpływem alkoholu bądź po zażyciu środków odurzających, nie będą też posiadać alkoholu ani środków odurzających.
6. Usługodawca zapłaci LOTOS Paliwa Sp. z o.o. karę umowną w wysokości jednego tysiąca złotych (1.000,00 PLN) od zdarzenia polegającego na ujawnieniu stanu pod wpływem alkoholu (od 0,2%o alkoholu we krwi lub od 0,1 mg alkoholu w 1 dm3 wydychanego powietrza) lub stanu
Strona 12 z 14 po użyciu środków odurzających u pierwszych dwóch pracowników Usługodawcy lub innych osób wykonujących Prace/Roboty w jego imieniu w danym roku kalendarzowym, przy czym na równi z ujawnieniem stanu pod wpływem alkoholu lub po użyciu środków odurzających, traktowana będzie odmowa poddania się badaniu. Za każdą kolejną osobę, która naruszyła obowiązek zachowania trzeźwości w danym roku kalendarzowym Usługodawca zapłaci po dziesięć tysięcy złotych (10.000,00 PLN). Limit dwóch osób w roku kalendarzowym, w którym naliczana będzie kara w niższym wymiarze przysługuje Usługodawcy łącznie na wszystkie umowy(w tym Zamówienia) zawarte z LOTOS Paliwa Sp. z o.o. a liczba osób, u których ujawniono stan pod wpływem alkoholu lub stan po zażyciu środków odurzających wykonujących prace w związku z Umową oraz innymi umowami (w tym Zamówieniami) sumuje się. Usługodawca zapewni, aby odpowiednie postanowienia znalazły się w umowach z Podwykonawcami.
Strony zgodnie postanawiają, że LOTOS Paliwa Sp. z o.o. wystawi notę obciążeniową na zastrzeżoną karę umowną z tytułu naruszenia obowiązku zachowania trzeźwości, adresowaną do Usługodawcy.
7. W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia wewnętrznych przepisów BHP, bezpieczeństwa fizycznego, zakazu wnoszenia / wwożenia alkoholu, środków odurzających, broni i innych rzeczy, których posiadanie jest zabronione, przebywania na terenie LOTOS Paliwa Sp. z o.o. pod wpływem alkoholu, po zażyciu środków odurzających , a także w miejscach gdzie jest to zabronione palenie tytoniu, używanie telefonów komórkowych i innego elektronicznego sprzętu nadawczego LOTOS Paliwa Sp. z o.o. może przeprowadzić kontrolę pomieszczeń, rzeczy, pojazdów i odzieży należących do osób wykonujących prace w imieniu Usługodawcy, przebywających na terenie LOTOS Paliwa Sp. z o.o., celem ujawnienia środków, przedmiotów, materiałów, których posiadanie na terenie LOTOS Paliwa Sp. z o.o.
jest zabronione. Każdej osobie, która odmówi współpracy przy kontroli, zostanie wydany bezterminowy zakaz wstępu na teren LOTOS Paliwa Sp. z o.o.
8. Na wniosek LOTOS Paliwa Sp. Z o.o. Usługodawca odsunie wskazaną osobę od wykonywania prac i zastąpi ją inną osobą spośród swego personelu, jeżeli Zamawiający stwierdzi, że wskazana osoba naruszyła którykolwiek z obowiązujących przepisów BHP, bezpieczeństwa fizycznego i/lub dotyczących alkoholu oraz środków odurzających. LOTOS Paliwa Sp. z o.o. ma stałe prawo przeprowadzania kontroli działań podejmowanych przez Usługodawcę jego procedur wprowadzonych celem zachowania zgodności z omawianymi przepisami.
9. Z uwagi na priorytetowe traktowanie zagadnień bezpieczeństwa przez LOTOS Paliwa Sp.
z o.o. jakiekolwiek naruszenie przez Usługodawcę zasad BHP, ochrony ppoż. lub bezpieczeństwa fizycznego obowiązujących na terenie LOTOS Paliwa Sp. z o.o.. może stanowić podstawę do rozwiązania lub odstąpienia od Umowy z winy Usługodawcy.
Strona 13 z 14 Przedmiotowe zobowiązanie dotyczy także podwykonawców oraz innych osób działających w imieniu Usługodawcy. W związku z powyższym, Usługodawca zobowiązuje się do umieszczenia stosownych zapisów w umowach zawieranych z podwykonawcami.
10. Osobami uprawnionymi do dokonywania kontroli ww. wymagań, jak również wstrzymania prac w całości lub w części, są nadzorujący prace w imieniu LOTOS Paliwa Sp. z o.o. lub służba BHP LOTOS Paliwa Sp. z o.o. lub pracownicy podmiotów świadczących na terenie LOTOS Paliwa Sp. z o.o. usługi ochrony mienia i osób.
§ 12
Ochrona danych osobowych
1. Na potrzeby realizacji Umowy Strony, jako niezależni administratorzy danych, przekazywać będą sobie nawzajem dane osobowe swoich przedstawicieli, oraz innych osób w zależności od potrzeb wynikających z postanowień Umowy.
2.
3. Strony zobowiązują się do poinformowania osób, o których mowa w ust. 1., o konieczności przekazania ich danych na potrzeby realizacji Umowy, w tym o celu i zakresie przekazywanych danych zgodnie z przepisami ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (zwanego dalej RODO).
Strona przekazująca dane ma również obowiązek przekazać osobom informację na temat przetwarzania ich danych przez Stronę otrzymującą dane, w sytuacji otrzymania od niej takich informacji.
4. Informacja dotycząca przetwarzania danych osobowych przekazanych przez Usługodawcę w związku z realizacją Umowy przez Zamawiającego znajduje się w Załączniku nr 5.
5. Każda ze Stron zobowiązuje się do zabezpieczenia danych osobowych poprzez podjęcie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych wymaganych przepisami RODO, jak też ponosi wszelką odpowiedzialność za szkody wyrządzone w związku z przetwarzaniem danych osobowych oraz za przekazanie nieprawdziwych lub błędnych danych osobowych.
§ 13
Postanowienia końcowe 1. Niżej wymienione załączniki stanowią integralną cześć Umowy:
a) Załącznik nr 1 - aktualny odpis z właściwego rejestru Zamawiającego, oraz pełnomocnictwo do reprezentacji Zamawiającego przez osobę podpisującą Umowę, jeżeli jej reprezentacja nie wynika z aktualnego odpisu z właściwego rejestru Zamawiającego,
b) Załącznik nr 2 - aktualny odpis z właściwego rejestru Usługobiorcy, c) Załącznik nr 3 - wzór Zamówienia,
d) Załącznik nr 4 - oferta złożona w postępowaniu wyboru Kontrahenta, oferta cenowa,
e) Załącznik nr 5 - Informacja na temat przetwarzania danych osobowych przez Zamawiającego w związku z realizacją Umowy
2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy będą dokonywane na piśmie pod rygorem nieważności.
Strona 14 z 14 3. Usługodawca nie może przenieść żadnych praw lub obowiązków wynikających
z Umowy na jakiekolwiek podmioty bez uprzedniej, pisemnej pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego.
4. Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne z jakiegokolwiek powodu, takie postanowienie zostanie wydzielone i pominięte, zaś pozostałe postanowienia Umowy będą w pełni wiążące i skuteczne w taki sposób, jakby Umowa została zawarta bez takiego nieważnego, niezgodnego z prawem lub niewykonalnego postanowienia. W sytuacji, jeżeli zakres stwierdzonej nieważności będzie uniemożliwiał osiągnięcie celu Umowy, Strony niezwłocznie rozpoczną negocjacje w dobrej wierze dla naprawienia skutków takiej nieważności oraz zastąpienia nieważnego postanowienia przez takie ważne i skuteczne postanowienie, które w najwyższym możliwym stopniu odpowiadać będzie intencji Stron dotyczącej takiego zastępowanego postanowienia.
5. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Umowy zastosowanie mieć będą przepisy Kodeksu Cywilnego.
6. Wszelkie ewentualne spory mogące wyniknąć w związku z Umową lub w związku z wykonaniem Zamówień, włączając w to sprawy związane z ich zawarciem, obowiązywaniem, ważnością, wypowiedzeniem lub wykonaniem, rozstrzygane będą przez sąd według właściwości miejscowej określonej dla siedziby Zamawiającego.
7. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
ZAMAWIAJĄCY USŁUGODAWCA
