RAPORT OKRESOWY SKONSOLIDOWANY ORAZ JEDNOSTKOWY GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA II KWARTAŁ 2015 ROKU

(1)

Warszawa, 14 sierpnia 2015 roku

RAPORT OKRESOWY

SKONSOLIDOWANY ORAZ JEDNOSTKOWY GRUPA EXORIGO-UPOS S.A.

ZA II KWARTAŁ 2015 ROKU

(2)

Warszawa, 14 sierpnia 2015 roku Strona 2

Spis treści:

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

2. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3. KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

4. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

5. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA EMITENTA WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEO, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI

6. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ

7. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAO I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI

8. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAO INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

9. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

10. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAO FINANSOWYCH

11. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEO PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

12. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY

(3)

Warszawa, 14 sierpnia 2015 roku Strona 3

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Siedziba ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa

Telefon (+48) 22 12 20 400

Fax (+48) 22 12 20 499

E-mail info@exorigo-upos.pl

Strona internetowa www.exorigo-upos.pl

NIP 5252535950

REGON 146251737

Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000428347.

Zarząd Paweł Dudziuk Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Andrzej Dudziuk Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Woźniak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Martin Oxley Członek Rady Nadzorczej

Piotr Karmelita Członek Rady Nadzorczej Norbert Biedrzycki Członek Rady Nadzorczej

Na dzieo sporządzenia niniejszego raportu, kapitał zakładowy Spółki jest opłacony w całości i wynosi 73.800.000 zł. Składa się na niego 10.000.000 akcji o wartości nominalnej 7,38 zł każda:

 9.002.214 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

 997.786 akcji zwykłych na okaziciela serii B.

Wszystkie akcje serii A i B są dopuszczone do obrotu (akcje serii B począwszy od 16 marca 2015 roku) na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

(4)

Warszawa, 14 sierpnia 2015 roku Strona 4

2. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Wyszczególnienie

01.04.2015 - 01.04.2014 - 01.01.2015 - 01.01.2014 - 30.06.2015 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2014

[tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN]

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów 25 826 23 431 50 155 46 470

Przychody netto ze sprzedaży produktów 20 179 19 560 41 560 39 263 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 5 647 3 871 8 595 7 207 Koszty sprzedanych produktów, towarów i

materiałów -19 476 -17 117 -36 468 -34 123

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów -14 700 -13 910 -29 242 -28 149 Wartośd sprzedanych towarów i materiałów -4 776 -3 207 -7 226 -5 974 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 6 350 6 314 13 687 12 347

Koszty sprzedaży -551 -615 -1 393 -1 246

Koszty ogólnego zarządu -4 082 -3 837 -7 655 -7 540

Zysk (strata) ze sprzedaży 1 717 1 862 4 639 3 561

Pozostałe przychody operacyjne 134 12 210 67

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych -23 8 0 62

Inne przychody operacyjne 157 4 210 5

Pozostałe koszty operacyjne -346 -11 -568 -221

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych -42 0 -42 0 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 67 121 -78 -35

Inne koszty operacyjne -371 -132 -448 -186

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 505 1 863 4 281 3 407

Przychody finansowe 114 104 235 464

Odsetki 108 97 220 198

Zysk ze zbycia inwestycji 0 0 0 254

Inne 6 7 15 12

Koszty finansowe -3 -53 -187 -84

Odsetki 97 -26 -54 -48

Inne -100 -27 -133 -36

Zysk (strata) z działalności gospodarczej 1 616 1 914 4 329 3 787

Zysk (strata) brutto 1 616 1 914 4 329 3 787

Podatek dochodowy -420 -394 -967 -764

Zysk (strata) netto 1 196 1 520 3 362 3 023

(5)

Warszawa, 14 sierpnia 2015 roku Strona 5

2.2. SKONSOLIDOWANY BILANS

Wyszczególnienie 30.06.2015 30.06.2014

[tys. PLN] [tys. PLN]

Aktywa trwałe 12 864 15 452

Wartości niematerialne i prawne 1 145 2 438

Rzeczowe aktywa trwałe 5 982 5 477

Należności długoterminowe 217 749

Inwestycje długoterminowe 4 428 4 259

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 092 2 529

Aktywa obrotowe 42 832 35 793

Zapasy 9 127 5 805

Należności krótkoterminowe 28 945 24 619

Inwestycje krótkoterminowe 3 577 4 070

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 183 1 299

AKTYWA RAZEM 55 696 51 245

Kapitał (Fundusz) własny 35 166 33 004

Kapitał (fundusz) podstawowy 73 800 73 800

Kapitał (fundusz) zapasowy 15 535 14 937

Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 232 1 046

Różnice kursowe z przeliczenia 2 -4

Zysk (strata) lat ubiegłych -57 765 -59 798

Zysk (strata) netto 3 362 3 023

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 20 530 18 241

Rezerwy na zobowiązania 5 281 6 366

Zobowiązania długoterminowe 1 296 1 088

Zobowiązania krótkoterminowe 13 331 9 093

Rozliczenia międzyokresowe 622 1 694

PASYWA RAZEM 55 696 51 245

(6)

Warszawa, 14 sierpnia 2015 roku Strona 6

2.3. ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

01.04.2015- 01.04.2014- 01.01.2015- 01.01.2014- 30.06.2015 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2014 [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN]

Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 41 659 37 484 39 504 35 976 Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po

korektach 41 659 37 484 39 504 35 976

Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 35 166 33 004 35 166 33 004 Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu

proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 35 166 33 004 35 166 33 004

2.4. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Zysk/(Strata) netto 1 196 1 520 3 362 3 023

Korekty razem: -1 064 196 -1 249 1 585

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 132 1 716 2 113 4 608 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Wpływy 12 0 22 1 098

Wydatki -579 -1 494 -883 -2 787

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej -567 -1 494 -861 -1 689

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Wpływy 1 127 742 1 127 1 514

Wydatki -7 993 -6 620 -8 276 -6 817

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -6 866 -5 878 -7 149 -5 303 Przepływy pieniężne netto razem -7 301 -5 656 -5 897 -2 384 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych -7 301 -5 656 -5 897 -2 384 Środki pieniężne na początek okresu 10 878 8 590 9 474 5 318 Środki pieniężne na koniec okresu 3 577 2 934 3 577 2 934

(7)

Warszawa, 14 sierpnia 2015 roku Strona 7

3. KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

01.04.2015 - 01.04.2014 - 01.01.2015 - 01.01.2014 - 30.06.2015 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2014

[tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN]

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów 0 3 0 6

Przychody netto ze sprzedaży produktów 0 3 0 6

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 0 3 0 6

Koszty ogólnego zarządu -144 -116 -293 -219

Zysk (strata) ze sprzedaży -144 -113 -293 -213

Zysk (strata) z działalności operacyjnej -144 -113 -293 -213

Przychody finansowe 43 34 65 77

Odsetki 43 34 65 77

Zysk (strata) z działalności gospodarczej -101 -79 -228 -136

Zysk (strata) brutto -101 -79 -228 -136

Podatek dochodowy 0 13 0 23

Zysk (strata) netto -101 -66 -228 -113

(8)

Warszawa, 14 sierpnia 2015 roku Strona 8

3.2. BILANS

Wyszczególnienie 30.06.2015 30.06.2014

[tys. PLN] [tys. PLN]

Aktywa trwałe 75 578 75 886

Wartości niematerialne i prawne 0 2

Inwestycje długoterminowe 75 575 75 784

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 100

Aktywa obrotowe 86 97

Należności krótkoterminowe 68 72

Inwestycje krótkoterminowe 14 21

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 4

AKTYWA RAZEM 75 664 75 983

Kapitał (Fundusz) własny 75 601 75 930

Kapitał (fundusz) podstawowy 73 800 73 800

Kapitał (fundusz) zapasowy 1 910 1 311

Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 119 932

Zysk (strata) netto -228 -113

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 63 53

Rezerwy na zobowiązania 0 11

Zobowiązania krótkoterminowe 54 42

Rozliczenia międzyokresowe 9 0

PASYWA RAZEM 75 664 75 983

3.3. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 83 401 81 997 83 529 82 044 Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po

korektach 83 401 81 997 83 529 82 044

Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 75 601 75 930 75 601 75 930 Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu

proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 75 601 75 930 75 601 75 930

(9)

Warszawa, 14 sierpnia 2015 roku Strona 9

3.4. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Zysk/(Strata) netto -101 -66 -228 -113

Korekty razem: 11 -24 -4 -59

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -90 -90 -232 -172 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Wpływy 83 74 7 931 7 801

Wydatki 0 0 0 -1 800

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej 83 74 7 931 6 001

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Wydatki -7 700 -6 000 -7 700 -6 000

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -7 700 -6 000 -7 700 -6 000

Przepływy pieniężne netto razem -7 707 -6 016 -1 -171

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych -7 707 -6 016 -1 -171 Środki pieniężne na początek okresu 7 721 6 037 15 192

Środki pieniężne na koniec okresu 14 21 14 21

(10)

Warszawa, 14 sierpnia 2015 roku Strona 10

4. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

Kwartalny raport okresowy został sporządzony zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi na terenie Rzeczypospolitej Polskiej określonymi w ustawie o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz.

330) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz z zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Dane zawarte w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym zostały sporządzone zgodnie z zasadami wycen aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzieo bilansowy. Opis przyjętych przez Grupę Kapitałową zasad rachunkowości w obszarach, w których ustawa o rachunkowości zezwala na dokonanie wyboru został przedstawiony we wprowadzeniu do zbadanego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2014, opublikowanego w skonsolidowanym raporcie rocznym.

Rachunek zysków i strat został sporządzony w wariancie kalkulacyjnym, a sprawozdanie z przepływów pieniężnych metodą pośrednią. Opis zasad rachunkowości przyjętych przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego został przedstawiony we wprowadzeniu do zbadanego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2014, opublikowanego w raporcie rocznym. Te same zasady znalazły zastosowanie przy sporządzaniu sprawozdao finansowych za II kwartał 2015 roku.

Do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2014 rok włączona została spółka zależna Upos System Slovakia s.r.o. W rezultacie przekształceniu uległy dane porównywalne za II kwartał 2014 roku i za I półrocze 2014 roku w stosunku do danych przedstawionych w raporcie kwartalnym za II kwartał 2014 roku. Śródokresowy wynik za II kwartał 2014 roku wzrósł o 52 tys. zł, a wynik za I półrocze 2014 roku wzrósł o 3 tys. zł.

5. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA EMITENTA WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEO, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI

W II kwartale 2015 roku Grupa zrealizowała przychody wyższe o 10% od analogicznego okresu roku poprzedniego, przy czym wzrost ten wynikał głównie z wzrostu przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów, które są niżej marżowe niż przychody ze sprzedaży produktów. W efekcie marża brutto ze sprzedaży w obu porównywanych kwartałach była na zbliżonym poziomie. Wzrost kosztów ogólnego zarządu i pozostałych kosztów operacyjnych związany z rozwojem i inwestycjami spółki skutkował realizacją niższego o 0,3 mln wyniku brutto i netto. Jednakże biorąc pod uwagę wyniki za oba zakooczone kwartały 2015 roku to były one lepsze niż w porównywalnym okresie roku poprzedniego.

W pierwszym półroczu 2015 roku przychody wzrosły o 8% w stosunku do okresu porównywalnego i były wyższe zarówno dla produktów jak i dla towarów i materiałów. Największy procentowy wzrost przychodów miał miejsce dla materiałów i towarów, jednakże w związku z dużo większym udziałem produktów w całkowitej sprzedaży, większe znaczenie dla wyniku całej Grupy miał wzrost przychodów ze sprzedaży produktów o 2,3 mln zł. W rezultacie, mimo wzrostu kosztów stałych towarzyszącego rozwojowi Grupy, operacyjny wynik Grupy był wyższy o 0,9 mln zł. Po uwzględnieniu wpływu wyniku finansowego i podatku wynik netto za I półrocze 2015 roku był o 11% wyższy od wyniku w okresie porównywalnym.

(11)

Warszawa, 14 sierpnia 2015 roku Strona 11

Działalnośd operacyjna prowadzona jest przez spółki zależne Emitenta, tj. głównie przez Exorigo- Upos sp. z o.o., stąd też przychody i koszty operacyjne prezentowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Grupa Exorigo-Upos S.A. są pomijalne. Znaczący wpływ na roczny jednostkowy wynik Grupa Exorigo-Upos S.A. w poprzednich latach miały dywidendy otrzymywane od Exorigo-Upos sp. z o.o., które nie były przyznane w pierwszych półroczach 2014 i 2015 roku.

6. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ Emitent nie publikował prognoz finansowych.

7. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAO I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI

Nie dotyczy.

8. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAO INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

Najważniejszymi działaniami w II kwartale 2015 roku podjętymi przez Grupę były:

- kontynuacja prac nad systemem wspierającym procesy z obszaru multichannel;

- poszerzenie oferty sektora e-commerce o rozwiązania typu open source, dedykowane do budowy sklepów internetowych i portali BTB;

- rozwój prac w obszarze rozwiązao mobilnych, na który składało się zakooczenie prac związanych z akceptacją płatności oraz rozpoczęcie prac nad aplikacją dla sektora finansowego, służącą do zarządzania portfelem produktów;

- rozszerzanie gamy oferowanych rozwiązao w technologii Web zarówno skierowanych dla sektora zarządzania nieruchomościami jak i sektora handlu detalicznego z zakresie wsparcia procesów z obszaru WMS;

- uzyskanie homologacji i wdrożenie do seryjnej produkcji drukarki fiskalnej Taurus FVA - pierwszej na rynku polskim drukarki fiskalnej przeznaczonej nie tylko do samoobsługowej sprzedaży jednoasortymentowej (np. paliw), ale także do samoobsługowych punktów sprzedaży wszelkiego typu, tj. wieloasortymentowych.

9. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

Nazwa jednostki Siedziba Powiązanie Udział

w kapitale

Exorigo-Upos sp. z o.o. Warszawa bezpośrednio 100,00%

Exorigo Ukraina CO LTD. * Kijów pośrednio 100,00%

UPOS SYSTEM SLOVAKIA s.r.o. Čadca pośrednio 100,00%

* jednostka wyłączona ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego (na podstawie przepisów art. 58 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330)

(12)

Warszawa, 14 sierpnia 2015 roku Strona 12

10. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAO FINANSOWYCH

Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe.

11. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEO PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Struktura akcjonariatu według stanu na dzieo 14 sierpnia 2015 roku.

Akcjonariusz Ilośd

akcji

Udział w kapitale

Ilośd głosów na WZ

Udział w głosach na WZ

Jonitaco Holdings Limited 8 821 808 88,22% 8 821 808 88,22%

Impera Capital S.A. * 676 859 6,77% 676 859 6,77%

Pozostali 501 333 5,01% 501 333 5,01%

Razem 10 000 000 100,00% 10 000 000 100,00%

* Zgodnie z raportem bieżącym ESPI nr 8/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku, na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 30 czerwca 2015 roku, Impera Capital S.A. wykonywała prawo głosu z 667.212 akcji Spółki, co stanowi 6,67% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

12. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY

Na koniec II kwartału 2015 roku stan zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty wyniósł:

Grupa Exorigo-Upos S.A.: 0,25 etatu;

Grupa Kapitałowa – spółki podlegające konsolidacji: 350,48 etatów.