BANK BPH SPÓŁKA AKCYJNA RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ
Z BADANIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY
KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2004 R.
2
Spis treści
1 Część ogólna raportu 3
1.1 Dane identyfikujące Bank 3
1.2 Dane identyfikujące biegłego rewidenta 3
1.3 Podstawy prawne 3
1.4 Informacje o sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy 5 1.5 Zakres prac i odpowiedzialności biegłego rewidenta 6
2 Analiza finansowa Banku 8
2.1 Ogólna analiza sprawozdania finansowego 8 2.2 Wybrane wskaźniki finansowe 11
2.3 Interpretacja wskaźników 12
3 Część szczegółowa raportu 13
3.1 Księgi rachunkowe 13
3.2 Kontrola wewnętrzna 13
3.3 Normy ostrożnościowe stosowane przez Bank i współczynnik wypłacalności 13 3.4 Wskaźniki istotności przyjęte przez biegłego rewidenta do badania sprawozdania
finansowego 13 3.5 Informacje dodatkowe do sprawozdania finansowego 13
3.6 Sprawozdanie z działalności Banku 14
3.7 Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta 14
3
1 Część ogólna raportu
1.1 Dane identyfikujące Bank
1.1.1 Nazwa Banku
Bank BPH Spółka Akcyjna (dalej „Bank”)
-
dawniej Bank Przemysłowo-Handlowy PBK SA („BPH BPK SA”). Zmiana nazwy została zatwierdzona na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które miało miejsce 4 czerwca 2004 r. (zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 2 lipca 2004 r.).1.1.2 Siedziba Banku Aleja Pokoju 1 31-548 Kraków Polska
1.1.3 Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Siedziba sądu: Kraków
Data pierwszej rejestracji w KRS: 9 maja 2001 r.
Data rejestracji połączonego Banku: 31 grudnia 2001 r.
Numer rejestru: KRS 10260
1.1.4 Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym NIP: 675-000-03-84
REGON: 350535626
1.2 Dane identyfikujące biegłego rewidenta
KPMG Audyt Sp. z o.o.ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Polska
KPMG Audyt Sp. z o.o. (do dnia 9 maja 2004 r. zarejestrowana pod firmą KPMG Polska Audyt Sp. z o.o.) jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wpisanym na listę pod numerem 458.
1.3 Podstawy prawne
1.3.1 Kapitał zakładowy
Bank Przemysłowo-Handlowy SA został utworzony na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 kwietnia 1988 r. w sprawie utworzenia Banku Przemysłowo-Handlowego w Krakowie (Dz. U. Nr 21, poz. 140) na czas nieokreślony.
4
W 2001 r. nastąpiło połączenie Banku Przemysłowo-Handlowego SA z Powszechnym Bankiem Kredytowym SA w Warszawie. Rejestracja połączonego Banku miała miejsce dnia 31 grudnia 2001 r.
Od dnia 2 lipca 2004 r. Bank działa pod nazwą Bank BPH Spółka Akcyjna (data rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym). Zmiana nazwy Banku nastąpiła na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które miało miejsce 4 czerwca 2004 r.
Kapitał zakładowy Banku na dzień 31 grudnia 2004 r. wynosił 143.581.150 złotych i dzielił się na 28.716.230 akcji o wartości nominalnej 5 złotych.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. w Banku istniała następująca struktura własnościowa:
Nazwa akcjonariusza Ilość akcji
Ilość głosów
(w %)
Wartość nominalna
akcji zł
Udział w kapitale zakładowym
(w %)
Grupa kapitałowa HVB, w tym: 20.458.354 71,24 102.291.770 71,24 Bank Austria Creditanstalt AG 20.450.487 71,21 102.252.435 71,21
Skarb Państwa 1.058.000 3,68 5.290.000 3,68
The Bank of New York 1.158.556 4,04 5.792.780 4,04 Pozostali akcjonariusze 6.041.320 21,04 30.206.600 21,04 Razem 28.716.230 100,00 143.581.150 100,00
1.3.2 Jednostki powiązane z badanym Bankiem Spółka należy do Grupy Kapitałowej HVB.
1.3.3 Zarząd Banku
W skład Zarządu Banku na dzień 31 grudnia 2004 r. wchodziły następujące osoby:
Prezes Zarządu Józef Wancer
Wiceprezes Zarządu Mirosław Boniecki
Wiceprezes Zarządu Mariusz C. Grendowicz Wiceprezes Zarządu Anton Knett
Wiceprezes Zarządu Niels Lundorff Wiceprezes Zarządu Katarzyna Niezgoda Wiceprezes Zarządu Wojciech Sobieraj W 2004 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Banku:
- w dniu 31 sierpnia 2004 roku Rada Nadzorcza przyjęła rezygnację Pana Alexandra Pickera z funkcji członka Zarządu.
- w dniu 1 września 2004 roku Rada Nadzorcza Banku BPH Spółka Akcyjna powołała Pana Antona Knetta na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.
5 1.3.4 Przedmiot działalności
Przedmiotem działalności Banku zgodnie ze statutem jest:
• przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
• prowadzenie innych rachunków bankowych,
• udzielanie kredytów,
• udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
• emitowanie bankowych papierów wartościowych, w szczególności papierów strukturyzowanych i euroobligacji,
• przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
• wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,
• prowadzenie kasy mieszkaniowej,
• udzielanie pożyczek pieniężnych,
• operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
• wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
• przeprowadzanie terminowych operacji finansowych,
• nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
• przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
• prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
• udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
• wykonywanie czynności zleconych związanych z emisją papierów wartościowych,
• pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w obrocie dewizowym
oraz inne.
1.4 Informacje o sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 r. zostało zbadane przez KPMG Polska Audyt Sp. z o.o i uzyskało opinię biegłego rewidenta bez zastrzeżeń.
6
Sprawozdanie finansowe za rok kończący się 31 grudnia 2003 r. zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 4 czerwca 2004 r., które postanowiło, że zysk za ubiegły rok obrotowy w kwocie 333.418.930,78 złotych będzie podzielony następująco:
w zł
• zysk netto za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 r. 333.418.930,78
• nadwyżka przychodów nad wydatkami Kasy Mieszkaniowej (19.945.698,56)
• zysk netto do dalszego podziału 313.473.232,22
• odpis na wypłatę dywidendy 249.831.201,00
• odpis na fundusz nagród z zysku (z narzutami) 5.000,00
• odpis na fundusz ogólnego ryzyka 62.637.031,22
• Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych 1.000.000,00
Sprawozdanie finansowe zostało złożone w Sądzie Rejestrowym w dniu 14 czerwca 2004 r.
oraz ogłoszone w Monitorze Polskim B nr 1054 z dnia 6 października 2004 r.
Bilans zamknięcia na dzień 31 grudnia 2003 r. został prawidłowo wprowadzony do ksiąg jako bilans otwarcia roku badanego.
1.5 Zakres prac i odpowiedzialności biegłego rewidenta
Niniejszy raport został przygotowany dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku BPH Spółka Akcyjna, z siedzibą w Krakowie, Al. Pokoju 1, i dotyczy sprawozdania finansowego, na które składa się wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 53.809.340 tys. złotych, współczynnik wypłacalności, zestawienie pozycji pozabilansowych udzielonych wykazujące na dzień 31 grudnia 2004 r. kwotę 11.490.652 tys. złotych, rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zysk netto w kwocie 792.467 tys. złotych, zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 629.016 tys. złotych, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 558.895 tys. złotych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
Badania sprawozdania finansowego dokonano na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Banku z dnia 12 listopada 1998 r. odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy zgodnie z umową z dnia 11 października 2004 r.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami), oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.
7
Stosownie do art. 52 wyżej wymienionej ustawy, Zarząd Banku odpowiada za sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego.
Celem niezależnego badania sprawozdania finansowego jest przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku pisemnej opinii niezależnego biegłego rewidenta wraz z uzupełniającym ją raportem na temat zbadanego sprawozdania finansowego.
Zarząd Banku złożył w dniu 14 marca 2005 r. oświadczenie o kompletności, rzetelności, jasności oraz prawidłowości sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz niezaistnieniu do dnia zakończenia badania zdarzeń wpływających w sposób znaczący na wielkość danych wykazywanych w sprawozdaniu finansowym za rok badany.
W trakcie badania sprawozdania finansowego Zarząd Banku udostępnił nam wszelkie dokumenty i informacje niezbędne do wydania opinii i przygotowania raportu.
KPMG Audyt Sp. z o.o., jest niezależna od Banku i zakres planowanej i wykonanej przez nią pracy nie został w żaden sposób ograniczony. Zakres i sposób przeprowadzonego badania wynika ze sporządzonej przez nas dokumentacji roboczej, znajdującej się w siedzibie KPMG Audyt Sp. z o.o.
8
2 Analiza finansowa Banku
2.1 Ogólna analiza sprawozdania finansowego
2.1.1
Bilans31.12.2004 31.12.2003
AKTYWA w tys. zł w tys. zł
Kasa, operacje z Bankiem Centralnym 1.576.760 1.574.016 Dłużne papiery wartościowe uprawnione do
redyskontowania w Banku Centralnym 46.885 47.120 Należności od sektora finansowego 9.997.162 4.326.776 Należności od sektora niefinansowego 24.223.452 20.990.904
Należności od sektora budżetowego 2.369.098 2.253.833 Należności z tytułu zakupionych papierów wartościowych
z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu 42.034 0
Dłużne papiery wartościowe 9.191.093 11.200.681
Udziały lub akcje w jednostkach zależnych 313.930 446.232 Udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych 9.340 8.072 Udziały lub akcje w innych jednostkach 46.413 64.004 Pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe 3.333.063 1.752.868 Wartości niematerialne i prawne 362.612 462.804
Rzeczowe aktywa trwałe 928.672 1.018.060
Inne aktywa 238.846 363.982
Rozliczenia międzyokresowe 1.129.980 962.553
Razem aktywa 53.809.340 45.471.905
9
31.12.2004 31.12.2003
PASYWA w tys. zł w tys. zł
Zobowiązania
Zobowiązania wobec Banku Centralnego 0 4.219
Zobowiązania wobec sektora finansowego 6.904.576 6.861.873 Zobowiązania wobec sektora niefinansowego 28.353.961 25.492.879 Zobowiązania wobec sektora budżetowego 3.025.082 3.145.597 Zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów
wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu 1.896.311 71.709 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych 2.066.043 544.354
Inne zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych 2.967.591 1.864.073 Fundusze specjalne i inne zobowiązania 797.992 627.552 Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeżone 711.178 806.340
Rezerwy 1.167.169 762.888
47.889.903 40.181.484 Kapitał własny
Kapitał zakładowy 143.581 143.581
Kapitał zapasowy 1.459.467 1.458.535
Kapitał z aktualizacji wyceny 155.701 69.247
Pozostałe kapitały rezerwowe 3.230.902 3.168.265
Zysk (strata) z lat ubiegłych 137.319 117.374
Zysk (strata) netto 792.467 333.419
5.919.437 5.290.421
Razem pasywa 53.809.340 45.471.905
Współczynnik wypłacalności 14,02% 12,82%
POZYCJE POZABILANSOWE 31.12.2004 31.12.2003 w tys. zł w tys. zł
Zobowiązania warunkowe udzielone i otrzymane: 20.819.812 14.372.617
- zobowiązania udzielone 11.490.652 9.126.974
- zobowiązania otrzymane 9.329.160 5.245.643
Zobowiązania związane z realizacją operacji
kupna/sprzedaży 66.639.580 54.730.345
Pozostałe 198.325.925 201.553.420
Razem pozycje pozabilansowe 285.785.317 270.656.382
10 2.1.2 Rachunek zysków i strat
1.01.2004 –
31.12.2004
1.01.2003 – 31.12.2003 w tys. zł w tys. zł
Przychody z tytułu odsetek 2.517.333 2.228.494
Koszty odsetek (1.239.052) (1.123.322)
Wynik z tytułu odsetek 1.278.281 1.105.172
Przychody z tytułu prowizji 937.906 786.156
Koszty prowizji (199.798) (100.956)
Wynik z tytułu prowizji 738.108 685.200
Przychodu z udziałów lub akcji, pozostałych papierów
wartościowych i innych instrumentów finansowych, o zmiennej
kwocie dochodu 71.062 58.332
Wynik operacji finansowych 303.468 261.609
Wynik z pozycji wymiany 451.498 245.633
Wynik działalności bankowej 2.842.417 2.355.946
Pozostałe przychody operacyjne 92.152 105.434
Pozostałe koszty operacyjne (214.157) (142.491)
Koszty działania banku (1.233.010) (1.291.140)
Amortyzacja środków trwałych
oraz wartości niematerialnych i prawnych (252.563) (222.987)
Odpisy na rezerwy i aktualizacja wartości (1.241.671) (1.427.853)
Rozwiązanie rezerw i aktualizacja wartości 987.193 1.166.535
Różnica wartości rezerw i aktualizacji (254.478) (261.318) Wynik działalności operacyjnej 980.361 543.444
Wynik operacji nadzwyczajnych - 11
Zysk (strata) brutto 980.361 543.455
Podatek dochodowy (199.101) (208.621)
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (5.423) (7.080) Udział w zyskach (stratach) netto jednostek
podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 16.630 5.665
Zysk (strata) netto 792.467 333.419
11
2.2 Wybrane wskaźniki finansowe
2004 2003
Suma bilansowa (w tys. zł) 53.809.340 45.471.905
Zysk brutto (w tys. zł) 980.361 543.455
Zysk netto (w tys. zł) 792.467 333.419
Kapitały własne* (w tys. zł) 5.126.970 4.957.002
Stopa zysku netto do kapitałów własnych* 15,46% 6,73%
Współczynnik wypłacalności 14,02% 12,82%
Udział należności netto w aktywach 68,00% 60,63%
Udział aktywów dochodowych w sumie aktywów 85,16% 85,27%
Udział zobowiązań kosztowych w sumie pasywów 78,51% 79,43%
* bez wyniku finansowego bieżącego okresu
12
2.3 Interpretacja wskaźników
Zmiany w stanie najistotniejszych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat scharakteryzowane są poniżej.
W porównaniu do roku ubiegłego suma bilansowa uległa zwiększeniu o 8.337.435 tys. zł (18,3%). Wzrost sumy bilansowej wynikał głównie z wzrostu pozycji należności od sektora finansowego o 5.670.386 tys. zł (131,1%), pozycji należności od sektora niefinansowego o 3.232.548 tys. zł (15,4%) oraz pozycji pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe o 1.580.195 tys. zł (90,1%), częściowo zrekompensowanego poprzez spadek pozycji dłużne papiery wartościowe o 2.009.588 tys. zł (17,9%). Po stronie zobowiązań największy wzrost nastąpił w pozycji zobowiązania wobec sektora niefinansowego i wynosił 2.861.082 tys. zł (11,2%), w pozycji zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu i wynosił 1.824.602 tys. zł (2.544,5%), w pozycji zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych i wynosił 1.521.689 tys. zł. (279,5%) oraz w pozycji inne zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych i wynosił 1.103.518 tys. zł (59,2%).
Zysk brutto za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 r. wyniósł 980.361 tys. zł i był wyższy w porównaniu z zyskiem za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 r. o 436.906 tys. zł (80,4%).
Zysk netto za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 r. wyniósł 792.467 tys. zł i był wyższy w porównaniu z zyskiem za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 r. o 459.048 tys. zł (137,7%).
13
3 Część szczegółowa raportu
3.1 Księgi rachunkowe
Bank stosuje zasady rachunkowości przyjęte przez Zarząd. Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości zostały przedstawione we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego, w zakresie wymaganym przepisami ustawy o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu.
3.2 Kontrola wewnętrzna
System kontroli wewnętrznej obejmuje kontrolę funkcjonalną ze strony Głównego Księgowego, Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz członków Zarządu.
Podczas badania sprawozdania finansowego dokonaliśmy przeglądu stosowanego systemu księgowości i działania systemu kontroli wewnętrznej w zakresie niezbędnym do wydania przez nas opinii odnośnie zbadanego sprawozdania finansowego Banku.
Badanie to nie miało na celu ujawnienia wszystkich nieprawidłowości lub istotnych słabości tego systemu. Zastosowane przez nas procedury nie wykazały istotnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemu księgowości i systemu kontroli wewnętrznej.
3.3 Normy ostrożnościowe stosowane przez Bank i współczynnik wypłacalności
W zakresie objętym badaniem sprawozdania finansowego nie stwierdzono istotnych nieprawidłowości w zakresie stosowania się przez Bank do obowiązujących norm ostrożnościowych. Współczynnik wypłacalności został wyliczony prawidłowo.
3.4 Wskaźniki istotności przyjęte przez biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego
W celu wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość, wskaźniki istotności przyjęte przez biegłego rewidenta do badania były adekwatne do istotności i oceny ryzyka danej pozycji sprawozdania finansowego.
3.5 Informacje dodatkowe do sprawozdania finansowego
Dane zawarte w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego zostały przedstawione przez Bank kompletnie i prawidłowo. Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia stanowi integralną część sprawozdania finansowego.
14
3.6 Sprawozdanie z działalności Banku
Sprawozdanie z działalności Banku uwzględnia informacje, o których mowa w art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości jak również wymogi rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2001 r., nr 139, poz. 1569 z późniejszymi zmianami) i są one zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
3.7 Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta
W oparciu o przeprowadzone badanie sprawozdania finansowego Banku BPH Spółka Akcyjna sporządzonego na dzień 31 grudnia 2004 r. wydaliśmy opinię niezależnego biegłego rewidenta bez zastrzeżeń.
... ...
Biegły rewident nr 3683/5018 Janina Skwarka
Za KPMG Audyt Sp. z o.o.
ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Biegły rewident nr 9941/7390 Bożena Graczyk, Członek Zarządu
...
Za KPMG Audyt Sp. z o.o.
ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Robert J. Widdowson, Dyrektor
Warszawa, 14 marca 2005 r.
