A K T N O T A R I A L N Y

(1)

Repertorium nr A

2730

/ 2009

A K T N O T A R I A L N Y

Dnia trzydziestego czerwca dwutysięcznego dziewiątego roku (30.06.2009r.) ja - Marek Rudziński, Notariusz w Warszawie, prowadzący Kancelarię przy ul. Powązkowskiej nr 44 C po przybyciu do budynku w Warszawie przy ulicy Bocianiej numer 47 sporządziłem protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Virtual Vision Spółki Akcyjnej” z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, pod numerem KRS 0000284832.---

P R O T O K Ó Ł

Z W Y C Z A J N E G O WA L N E G O Z G R O M A D Z E N I A

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Andrzej Górski i zarządził wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pana Richarda Kunickiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Pan Richard Kunicki został wybrany jednogłośnie 63.218.144 głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w głosowaniu tajnym.--- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, iż na Walnym Zgromadzeniu obecni są

(2)

akcjonariusze reprezentujący 63.218.144 głosów. Przewodniczący uznał, że niniejsze Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z art. 402 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, to jest przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 107/2009 (3210) z dnia 03 czerwca 2009 roku, pod pozycją 7246. Mając na uwadze powyższe Przewodniczący uznał dzisiejsze Walne Zgromadzenie za ważne i zdolne do powzięcia uchwał. W tym miejscu reprezentujący Akcjonariusza VAP Video Art. Production GmbH Richard Kunicki zgłosił wniosek o przyjęcie porządku obrad w zmienionej kolejności w stosunku do tej ogłoszonej w powołanym wyżej Monitorze Sądowym i Gospodarczym. --

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę numer 1 o następującej treści:---

Uchwała Nr 1/2009

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad: --- 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --- 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. --- 4. Przyjęcie porządku obrad. --- 5. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. --- 6. Podjecie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału Virtual Vision S.A.

w wyniku emisji akcji serii E, określeniu ceny emisyjnej wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowaniu ich

(3)

określonym nabywcom i wyrażeniu zgody na wzajemne potracenie wierzytelności zgodnie art. 14. § 4 k.s.h. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. --- 7. Podjecie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisje akcji serii F z prawem poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. --- 8. Podjecie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (NEW CONNECT) praw poboru akcji serii F, praw do akcji serii E i F oraz akcji serii E i F oraz dematerializacji praw poboru akcji serii F, praw do akcji serii E i F oraz akcji serii E i F. --- 9. Podjecie uchwały w przedmiocie udzielenia upoważnienia Zarządowi. - 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008. --- 11. Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2008. --- 12. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki. --- 13. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2008 roku. --- 14. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki. --- 15. Zamkniecie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. --- Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, to jest 63.218.144 głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 1.--- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę numer 2 o następującej treści:---

(4)

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje do składu Rady Nadzorczej bieżącej kadencji Pana Ralph Christians. ---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. --- Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu tajnym, to jest 63.218.144 głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 2.---

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii E, określeniu ceny emisyjnej, wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowaniu ich określonym nabywcom i wyrażeniu zgody na wzajemne potrącenie wierzytelności

zgodnie z art. 14 § 4 ksh oraz w sprawie zmiany Statutu:

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 2, 432 i 435 § 3 k.s.h.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: --- 1. Kapitał zakładowy VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna zostaje

podwyższony z kwoty 758.209,18 złotych (słownie: siedemset

(5)

pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięć złotych i osiemnaście groszy) o kwotę 301.790,82 zł (słownie: trzysta jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt złotych 82/100). --- 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1, zostanie dokonane poprzez emisję 30.179.082 (słownie: trzydzieści milionów sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda akcja. --- 3. Objęcie akcji serii E nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona następującym adresatom: --- a. 9.879.082 (słownie: dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji zaoferowanych zostanie Panu Michałowi Sicińskiemu, --- b. 20.300.000 (słownie: dwadzieścia milionów trzysta tysięcy) akcji zaoferowanych zostanie Video Art Production GmbH z siedzibą w Hamburgu. --- 4. Wszystkie akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny, przy czym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na opłacenie ich w drodze wzajemnego umownego potrącenia wierzytelności w trybie art.

14 par.4 ksh. pod warunkiem zawarcia ze Spółką odpowiedniej umowy.

5. Cena emisyjna akcji serii E wynosi 12 groszy (słownie: dwanaście groszy). --- 6. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy2009, kończący się 31 grudnia 2009 roku. --- 7. Akcjom serii E nie będą przyznane szczególne uprawnienia. --- 8. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty prywatnej akcji serii E, w szczególności zasad,

(6)

terminów i trybu subskrypcji, dystrybucji oraz przydziału akcji Serii E.

9. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawierania umów potrącenia bezspornych i wymagalnych wierzytelności podmiotów składających zapis na akcje serii E wobec Spółki, z wierzytelnością Spółki wobec podmiotów składających zapis na akcje serii E wynikająca z tytułu złożenia tego zapisu. ---

§ 2

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości. --- 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje:

"W związku z planami rozwojowymi Virtual Vision S.A. niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu pozyskania niezbędnych środków finansowych. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji, co umożliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywną metodą pozyskania środków jest subskrypcja prywatna akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect)”. ---

§ 3

Dokonuje się zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że § 6 ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: ---

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.060.000,00 złotych (słownie:

jeden milion sześćdziesiąt tysięcy złotych) i podzielony jest na: ---

(7)

1) 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz każda akcja, objętych w zamian za wkład pieniężny, --- 2) 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na

okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz każda akcja, objętych w zamian za wkład pieniężny, --- 3) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela

serii C o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz każda akcja, objętych w zamian za wkład pieniężny, --- 4) 24.820.918 (słownie: dwadzieścia cztery miliony osiemset

dwadzieścia tysięcy dziewięćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 0,20 złotych, objętych w zamian za wkład pieniężny, --- 5) 30.179.082 (słownie: trzydzieści milionów sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda objętych w zamian za wkład pieniężny. ---

§ 4

Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. --- Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, to jest 63.218.144 głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 3.--- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę numer 4 o następującej treści:---

(8)

Uchwał Nr 4/2009

w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F z prawem poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz

w sprawie zmiany Statutu

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 2, 432 i 435 § 3 k.s.h.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: --- 1. Kapitał zakładowy VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna zostaje

podwyższony z kwoty 1.060.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćdziesiąt tysięcy złotych) o kwotę nie wyższą niż 265.000,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż 1.325.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych). --- 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1,

zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 26.500.000 (dwadzieścia sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda. --- 3. Cena emisyjna akcji serii F wynosi 8 groszy (słownie: osiem groszy). -- 4. Objęcie akcji serii F nastąpi w drodze zaoferowania akcji z

zachowaniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki stosownie do art. 433 § 1 k.s.h. (subskrypcja zamknięta). --- 5. Każde cztery akcje Spółki uprawniać będą do objęcia 1 (słownie:

jeden) akcji serii F. --- 6. Dzień Prawa Poboru akcji serii F, czyli dzień, według którego określa

się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji

(9)

ustala się na 24 września 2009r. --- 7. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy2009, kończący się 31 grudnia 2009r. --- 8. Akcje serii F zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Osoby składające zapis na akcje serii F mogą potrącać swoje bezsporne i wymagalne wierzytelności pieniężne wobec Spółki z wierzytelnością Spółki względem nich z tytułu opłacenia zapisu na akcje serii F pod warunkiem zawarcia ze Spółką odpowiedniej umowy. --- 9. Akcjom serii F nie będą przyznane szczególne uprawnienia. --- 10. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: --- a) określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty

publicznej akcji serii F, w szczególności zasad, terminów i trybu subskrypcji oraz przydziału akcji Serii F, --- b) zawierania umów potrącenia bezspornych i wymagalnych

wierzytelności podmiotów składających zapis na akcje serii F wobec Spółki z wierzytelnością Spółki wobec podmiotów składających zapis na akcje serii F wynikająca z tytułu złożenia tego zapisu. --- c) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w zw. z art. 431 § 7 k.s.h. ---

§ 2

Dokonuje się zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 6 ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: ---

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.325.000,00 złotych (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i podzielony jest na: ---

(10)

1) 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz każda akcja, objętych w zamian za wkład pieniężny, --- 2) 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na

okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz każda akcja, objętych w zamian za wkład pieniężny, --- 3) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela

serii C o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz każda akcja, objętych w zamian za wkład pieniężny, --- 4) 24.820.918 (słownie: dwadzieścia cztery miliony osiemset

dwadzieścia tysięcy dziewięćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 0,20 złotych, objętych w zamian za wkład pieniężny, --- 5) 30.179.082 (słownie: trzydzieści milionów sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda objętych w zamian za wkład pieniężny. --- 6) nie więcej niż 26.500.000 (dwadzieścia sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 1 grosz (jeden grosz) każda, objętych w zamian za wkład pieniężny.

§ 3

Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. --- Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, to jest 63.218.144 głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 4.---

(11)

w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (NEW CONNECT) praw

poboru akcji serii F, praw do akcji serii E i F oraz akcji serii E i F oraz dematerializacji praw poboru akcji serii F, praw do akcji serii E

i F oraz akcji serii E i F:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie praw poboru akcji serii F, praw do akcji (PDA) serii E i F oraz akcji serii E i F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 z późn. zm.). ---

§ 2

Na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki VIRTUAL VISION Spółka Akcyjna wyraża zgodę na dematerializację praw poboru akcji serii F, praw do akcji serii E i F oraz akcji serii E i F oraz na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA. umowy o rejestrację akcji serii E i F, umowy o rejestrację praw do akcji serii E i F, umowy o rejestrację praw poboru akcji serii F. --- W przypadku wydania akcji serii E i akcji serii F Zwyczajne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na złożenie tych akcji do depozytu

(12)

prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie. ---

§ 3

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia. --- Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, to jest 63.218.144 głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 5.---

w przedmiocie udzielenia upoważnienia Zarządowi:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii E i F a także praw do akcji (PDA) serii E i F oraz praw poboru akcji serii F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 z późn. zm.). --- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii E i F, praw do akcji (PDA) serii E i F oraz praw poboru akcji serii F, w tym w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umów dotyczących rejestracji akcji serii E i F, praw do akcji serii E i F

(13)

oraz praw poboru akcji serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 z późn.

zm.). --- W przypadku wydania akcji serii E i F Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do złożenia tych akcji do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. ---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --- Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu tajnym, to jest 63.218.144 głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 6.---

W tym miejscu reprezentujący Akcjonariusza VAP Video Art. Production GmbH Richard Kunicki zgłosił wniosek o uchwalenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia w terminie do dnia 29 lipca 2009 roku, godzina 11:00, które po przerwie odbywać się będzie w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Bocianiej numer 47.---

w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zarządzić przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia w terminie do dnia 29 lipca 2009 roku,

(14)

godzina 11:00, które po przerwie odbywać się będzie w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Bocianiej numer 47.---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. --- Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, to jest 63.218.144 głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 7.--- Przewodniczący stwierdził, że wobec podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały numer 7 zamyka obrady Walnego Zgromadzenia.- Do protokołu załączono listę obecności akcjonariuszy. --- Koszty aktu ponosi Spółka.--- Wypisy aktu należy wydawać Spółce oraz akcjonariuszom w dowolnej ilości.--- ---

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.