GRUPA KAPITAŁOWA INTERMA TRADE S.A.

(1)

INTERMA TRADE S.A.

SKONSOLIDOWY RAPORT KWARTALNY ZA III KWARTAŁ 2017 R.

GNIEZNO, 17 LISTOPADA 2017 R.

(2)

SPIS TREŚCI

A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ... 3

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ... 5

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ... 5

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ... 6

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ... 8

B. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 9

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ...11

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ...11

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ...12

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ...14

C. DODATKOWE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ...15

Informacje ogólne ... 15

1. Segmenty operacyjne ... 20

2. Wartości niematerialne i środki trwałe ... 20

3. Aktywa oraz zobowiązania z tytułu podatku odroczonego ... 20

4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ... 20

5. Zapasy ... 21

6. Kapitał podstawowy ... 22

7. Zmiany długoterminowych świadczeń pracowniczych ... 22

8. Pozostałe rezerwy ... 22

9. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ... 23

10. Aktywa oraz zobowiązania finansowe ... 24

11. Przychody i koszty operacyjne ... 27

12. Przychody i koszty finansowe ... 27

13. Podatek dochodowy ... 28

14. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy ... 28

15. Transakcje z podmiotami powiązanymi ... 29

16. Zarządzanie kapitałem ... 34

17. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ... 35

18. Pozostałe informacje ... 35

19. Umowy na finansowanie działalności zabezpieczone na majątku Grupy ... 36

D. POZOSTAŁE INFORMACJE RAPOTU KWARTALNEGO ...38

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ...38

Dane rejestrowe ... 38

Opis działalności ... 39

Struktura Grupy Kapitałowej. ... 41

Skład organów Spółki Dominującej ... 43

Struktura Akcjonariatu ... 44

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące ... 45

Zatrudnienie ... 46

2. WYBRANE DANE FINANSOWE ...47

Skonsolidowane i jednostkowe dane finansowe ... 47

Segmenty działalności ... 51

3. ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE OD 1 LIPCA 2017 R. DO DNIA SPORZĄDZENIA RAPORTU ...54

4. PLANOWANE DZIAŁANIA ROZWOJOWE ORAZ CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI ...56

5. INFORMACJA ODNOŚNIE PROGNOZ FINANSOWYCH ...57

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU...58

(3)

A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SSF SSF

AKTYWA Nota 30.09.2017 31.12.2016

Aktywa trwałe

Wartość firmy 3557 3557

Wartości niematerialne 2 - 500

Rzeczowe aktywa trwałe 14447620 15390674

Nieruchomości inwestycyjne 5663371 4611331

Należności i pożyczki 874995 -

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 172345 97495

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 307787 312741

Aktywa trwałe 21469675 20416299

Aktywa obrotowe

Zapasy 5 55438331 52620503

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 4 5072203 18723677

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 91102 1369

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 159119 44434

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8202202 3934312

Aktywa obrotowe 68962957 75324296

Aktywa razem 90432632 95740594

(4)

SSF SSF

PASYWA 30.09.2017 31.12.2016

Kapitał własny

Kapitał podstawowy 6 5978260 5978260

Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jednostek (1295) -

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 1673014 1673014

Pozostałe kapitały 76908977 54705689

Zyski zatrzymane: (1687221) 22184150

- zysk (strata) z lat ubiegłych (413207) (144028)

- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

(1274014) 22328178

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

82871734 84541113

Kapitał własny 82871734 84541113

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Pozostałe zobowiązania 6033 -

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 1463049 994976

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 74726 74726

Zobowiązania długoterminowe 1543807 1069701

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9 4107526 1429461

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 5998 657448

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - 5772773

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1736365 2067352

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 8 95106 120959

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 72096 81787

Zobowiązania krótkoterminowe 6017091 10129780

Zobowiązania razem 7560898 11199481

Pasywa razem 90432632 95740594

(5)

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

SSF SSF SSF SSF

Nota

za okres od 01.01 do 30.09.2017 roku

za okres od 01.01 do 30.09.2016

roku

za okres 01.07.2017-

30.09.2017

za okres 01.07.2016-

30.09.2016

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 11.1 66987992 557688893 16352609 206639999

Przychody ze sprzedaży produktów 19906108 15323495 6958768 6074194

Przychody ze sprzedaży usług 1040280 870363 397530 225290

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 46041603 541495035 8996310 200340515

Koszt własny sprzedaży 11.1 44902146 516888830 8683685 191554638

Koszt sprzedanych produktów 12670679 9547801 4686050 3486532

Koszt sprzedanych towarów i materiałów 32231468 507341029 3997635 188068106 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 22085845 40800063 7668924 15085361

Koszty sprzedaży 11.1 21344586 18297870 7428991 7566319

Koszty ogólne 11.1 1767360 1889640 588661 591599

Pozostałe przychody operacyjne 11.2 1801157 992655 471094 (121005)

Pozostałe koszty operacyjne 11.3 1131333 331352 572918 102262

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (356277) 21273857 (450552) 6704176

Przychody finansowe 12.1 43295 62397 19848 13787

Koszty finansowe 12.2 383784 1245308 238568 256759

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (696766) 20090947 (669272) 6461203

Podatek dochodowy 13 577247 913559 386117 420289

Zysk (strata) netto z działalności

kontynuowanej

(1274014) 19177388 (1055389) 6040914

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -

Zysk (strata) netto (1274014) 19177388 (1055389) 6040914

Zysk (strata) netto przypadający:

- akcjonariuszom podmiotu dominującego (1274014) 19177388 (1055389) 6040914

- podmiotom niekontrolującym

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SSF SSF

Zysk (strata) netto (1274014) 19177388

Inne całkowite dochody

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą (1295)

Całkowite dochody (1275309) 19177388

Całkowite dochody przypadające:

- akcjonariuszom podmiotu dominującego (1275309) 19177388

(6)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Kapitał

podstawowy

Kapitał ze sprzedaży akcji

powyżej ich wartości nominalnej

Pozostałe

kapitały Zyski zatrzymane Razem kapitał własny

Saldo na dzień 01.01.2016 roku 5 978 260 1 673 014 37 499 841 17 706 720 62 857 835

Zmiany zasad (polityki) rachunkowości -

Saldo po zmianach 5 978 260 1 673 014 37 499 841 17 706 720 62 857 835

Inne korekty 1 495 1 495

Dywidendy - (510 000) (510 000)

Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 17 067 755 (17 067 755) -

Razem transakcje z właścicielami - - 17 069 250 (17 577 755) (508 505)

Zysk netto w okresie od 01.01 do 30.09.2016 roku 19 177 388 19 177 388

Razem całkowite dochody - - - 19 177 388 19 177 388

Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 19 177 388 19 177 388

Saldo na dzień 30.09.2016 roku 5 978 260 1 673 014 54 569 090 19 306 353 81 526 726

(7)

SKONSOLIDOWANESPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.)

Kapitał

podstawowy

Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jednostek

Pozostałe

Saldo na dzień 01.01.2017 roku 5978260 - 1673014 54705689 22184150 84541113

Saldo po zmianach 5978260 - 1673014 54705689 22184150 84541113

Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2017 roku

Dywidendy - (435600) (435600)

Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 22203288 (22161757) 41530

Razem transakcje z właścicielami - - - 22203288 (22597357) (394070)

Zysk netto w okresie od 01.01 do 30.09.2017 roku (1274014) (1275309)

Inne całkowite dochody - różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą

(1295) - -

Razem całkowite dochody - (1295) - - (1274014) (1275309)

Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (1274014) (1274014)

Udziały niedające kontroli -

Saldo na dzień 30.09.2017 roku 5978260 (1295) 1673014 76908977 (1687221) 82871734

(8)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SF SF

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

(696766) 20090947

Korekty:

Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 1526660 1315629

Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych (40447) -

Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (14794) (7496)

Koszty odsetek (267448) 20139

Inne korekty (60720) 1495

Korekty razem 1143252 1329767

Zmiana stanu zapasów (2817828) (24833575)

Zmiana stanu należności 12686747 (2225328)

Zmiana stanu zobowiązań 1386820 1413065

Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych 322799 332131

Zmiany w kapitale obrotowym 11578538 (25313708)

Zapłacony podatek dochodowy (268440) (313686)

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 11756584 (4206680)

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (1584592) (2531414)

Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 102793 -

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1481800) (2531414)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Odsetki zapłacone - (473999)

Wykup transakcji forward - 403394

Wpływy z zaciągniętych kredytów i pożyczek - 14069350

Spłata zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek (5772773) (3000000)

Udzielone pożyczki (80000) -

Dywidendy wypłacone (168915) (56140)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej (6021688) 10942605

Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 4253096 4204510

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 3934312 7374902

Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych (14794) (7496)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 8187408 11579412

(9)

B. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

JSF JSF JSF JSF

AKTYWA 30.09.2017 30.09.2016 02.01.2017

łącznie z ZCP* 31.12.2016

Aktywa trwałe

Wartości niematerialne - - - 500

Rzeczowe aktywa trwałe 181747 14667928 1387925 15045645

Nieruchomości inwestycyjne 5663371 4367742 4611331 4611331

Inwestycje w jednostkach zależnych 54794254 172507 54727705 179108

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 91578 91578 91578 91578

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

177583 149927 214344 214344

Aktywa trwałe 60908533 19449682 61032884 20142506

Aktywa obrotowe

Zapasy - 52131423 5387424 52620503

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

542690 30112908 12414072 12610401

Pochodne instrumenty finansowe - 2461882 - -

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 27633 83310 42008 42008

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 369815 2782717 2476263 3172022

Aktywa obrotowe 940138 87572239 20319767 68444934

Aktywa razem 61848671 107021921 81352650 88587440

JSF JSF JSF JSF

PASYWA 30.09.2017 30.09.2016 02.01.2017

łącznie z ZCP* 31.12.2016

Kapitał własny

Kapitał podstawowy 5978260 5978260 5978260 5978260

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

1673014 1673014 1673014 1673014

Pozostałe kapitały 21938570 20951149 16914073 20809645

Zyski zatrzymane: (1001044) 2599630 4284337 4284337

- zysk (strata) z lat ubiegłych - - - -

- zysk (strata) netto (1001044) 2599630 4284337 4284337

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

28588799 31202053 28849685 32745256

Kapitał własny 28588799 31202053 28849685 32745256

Zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 33034309 - 32292569 32292569 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

10101 1032924 970061 970061

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

8983 47533 8983 8983

Zobowiązania długoterminowe 33053393 1080457 33271613 33271613

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

111646 42174414 12977181 14519633 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku

dochodowego

- 224804 463743 463743

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - 28511472 5772773 5772773

Pochodne instrumenty finansowe - 2459918 - -

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

92184 1279338 (40453) 1674325

(10)

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 2649 27783 58309 58309

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - 61682 (202) 81787

Zobowiązania krótkoterminowe 206479 74739411 19231352 22570570

Zobowiązania razem 33259872 75819868 52502966 55842184

Pasywa razem 61848671 107021921 81352650 88587440

* W dniu 2 stycznia 2017 r. pomiędzy INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą :BRIJU S.A.) a BRIJU 1920 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: BRIJU SECUR 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) została zawarta umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A. ) związanej z produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich oraz prowadzeniem sieci sklepów jubilerskich pod marką BRIJU – stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie spółki INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A.) zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji wskazanych wyżej zadań gospodarczych.

Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło tytułem wniesienia aportu na podwyższenie kapitału zakładowego w spółce BRIJU 1920 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wniesionej do spółki zależnej wchodzą opisane szczegółowo w załącznikach do umowy: 1) środki trwałe; 2) rzeczy ruchome; 3) nieruchomość, na której znajduje się zakład produkcyjny wykorzystywany do prowadzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, położona w Gnieźnie, przy ulicy Paderewskiego, stanowiąca działkę numer 80/2, o powierzchni 0,5020 ha, objęta księgą wieczystą PO1G/00008353/0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gnieźnie V Wydział Ksiąg Wieczystych; 4) wszelkie prawa własności intelektualnej oraz majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne do utworów (w tym prawa zależne) oraz bazy danych związane z prowadzeniem tej części przedsiębiorstwa oraz wszelkie inne niematerialne składniki majątkowe (wartości niematerialne, w tym znak towarowy „BRIJU”); 5) aktywa obrotowe wykorzystywane do prowadzenia przenoszonej części przedsiębiorstwa; 6) umowy, wierzytelności i inne prawa z umów handlowych, umów najmu, dzierżawy, na dostawę mediów i innych umów zawarte przez INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A.) w ramach wniesionej części przedsiębiorstwa; 7) wszelkie roszczenia, jakie mogą przysługiwać INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A.) w stosunku do osób trzecich, w związku ze składnikami majątkowymi oraz prawami wynikającymi z prowadzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa; 8) wszelkie zobowiązania INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A.) związane z prowadzeniem przenoszonej części przedsiębiorstwa, w tym pracownicze i wobec dostawców, 9) dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach przedsiębiorstwa, w tym dokumenty, wykazy i rejestry księgowe i rachunkowe związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa; 10) przenoszalne zezwolenia, koncesje i decyzje administracyjne wydane przez organy władzy, konieczne do prowadzenia tej części przedsiębiorstwa; 11) środki pieniężne zgromadzone w kasach oraz na rachunkach bankowych związane z przenoszoną częścią przedsiębiorstwa.

Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa została ustalona przez strony na podstawie wyceny sporządzonej przez biegłego rewidenta i wyniosła 62.084.700,00 zł.

W zamian za wniesienie aportu INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A. ) jako jedyny wspólnik objęła w podwyższonym kapitale zakładowym BRIJU 1920 sp. z o.o. 620.847 nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 62.084.700,00 zł.

Przeniesienie własności składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło z momentem zawarcia opisanej wyżej umowy.

Ujęte powyżej dodatkowe dane finansowe zostały zaprezentowane celem umożliwienia porównywalności danych pomiędzy dniem przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przypadającym bezpośrednio po zakończeniu ostatniego roku obrotowego tj. po 31 grudnia 2016 r. a dniem bilansowym, na który zostało sporządzone niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe.

(11)

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

JSF JSF JSF JSF

za okres 01.01.2017-

30.09.2017

za okres 01.01.2016-

30.09.2016

za okres 01.07.2017-

30.09.2017

za okres 01.07.2016-

30.09.2016

Przychody ze sprzedaży 26434384 500761720 268870 183878154

Przychody ze sprzedaży produktów - 15323495 - 6074194

Przychody ze sprzedaży usług 810222 984347 268870 263937

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 25624162 484453878 - 177540023

Koszt własny sprzedaży 24491650 476920468 - 174364093

Koszt sprzedanych produktów 6707 9531982 - 3486532

Koszt sprzedanych towarów i materiałów 24484944 467388486 - 170877560

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 1942733 23841252 268870 9514061

Koszty sprzedaży 974049 18349981 22789 7347520

Koszty ogólne 1220675 1743385 356191 568969

Pozostałe przychody operacyjne 280214 878728 67380 (128097)

Pozostałe koszty operacyjne 220452 237233 43692 101513

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (192229) 4389379 (86421) 1367962

Przychody finansowe 16395 39815 3078 9215

Koszty finansowe 1008251 1050357 287110 305140

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1184084) 3378837 (370454) 1072037

Podatek dochodowy (183040) 779207 (94581) 383561

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (1001044) 2599630 (275873) 688476

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

JSF JSF JSF JSF

za okres 01.01.2017-

30.09.2017

za okres 01.01.2016-

30.09.2016

za okres 01.07.2017-

30.09.2017

za okres 01.07.2016-

30.09.2016

Inne całkowite dochody

Całkowite dochody (1001044) 2599630 (275873) 688476

Całkowite dochody przypadające:

- akcjonariuszom podmiotu dominującego (1001044) 2599630 (275873) 688476

(12)

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Kapitał

podstawowy

Akcje własne (-)

Pozostałe kapitały

Zyski zatrzymane

Razem kapitał własny

Saldo na dzień 01.01.2016 roku 5 978 260 1 673 014 20 659 146 292 003 28 602 423

Saldo po zmianach 5 978 260 1 673 014 20 659 146 292 003 28 602 423

Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 292 003 (292 003) -

Razem transakcje z właścicielami - - - 292 003 (292 003) -

Zysk netto w okresie od 01.01 do 30.09.2016 roku - 2 599 630 2 599 630

Razem całkowite dochody - - - - 2 599 630 2 599 630

Saldo na dzień 30.09.2016 roku 5 978 260 - 1 673 014 20 951 149 2 599 630 31 202 053

(13)

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.)

Kapitał

podstawowy

Pozostałe

Stan na dzień 01.01.2017 roku 5 978 260 1 673 014 20 809 645 4 284 337 32 745 256

Przeszacowanie środków trwałych - wyłączenie ZCP (3 155 412) (3 155 412)

Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 4 284 337 (4 284 337) -

Razem transakcje z właścicielami - - 1 128 925 (4 284 337) (3 155 412)

Zysk netto w okresie od 01.01 do 30.09.2017 roku - (1 001 044) (1 001 044)

Razem całkowite dochody - - - (1 001 044) (1 001 044)

Stan na dzień 30.09.2017 roku 5 978 260 1 673 014 21 938 570 (1 001 044) 28 588 799

(14)

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

JSF JSF

za okres 01.01.2017- 30.09.2017

za okres 01.01.2016- 30.09.2016

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1184084) 3378837

Korekty: - -

Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 160373 1288280

Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (12378) (7496)

Koszty odsetek 591670 473999

Inne korekty (44045790) -

Korekty razem (43306126) 1754783

Zmiana stanu zapasów 52620503 (23950691)

Zmiana stanu należności 12067711 (11423768)

Zmiana stanu zobowiązań (16192561) 9017899

Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (1046271) 282507

Zmiany w kapitale obrotowym 47449382 (26074052)

Zapłacony podatek dochodowy (78270) (223206)

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 2880902 (21163638)

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (6234) (2160868)

Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych (66549) -

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (72783) (2160868)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Wpływy z tytułu odsetek 228824 -

Wykup transakcji forward - 11448306

Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 10000000 14069350

Spłaty kredytów i pożyczek (15819705) (3000000)

Odsetki zapłacone (31823) (473999)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej (5622704) 22043657

Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

(2814586) (1280849)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 3172022 4056070

Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych (12378) (7496)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 357436 2775221

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe , będące składnikiem raportu kwartalnego, zawiera informacje dodatkową przedstawiającą informację o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany zasad ( polityki) rachunkowości oraz istotne zmiany wielkości szacunkowych.

(15)

C. DODATKOWE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Informacje ogólne

a) Informacje o jednostce dominującej

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej BRIJU [dalej zwanej „Grupą Kapitałową”, „Grupą”] jest BRIJU S.A.

[dalej zwana „Spółką dominującą”]. Z dniem 11.10.2017 roku nastąpił wpis do Krajowego Rejestru Sądowego na mocy którego nastąpiła zmiana nazwy Spółki dominującej na INTERMA TRADE Spółka Akcyjna, nazwa Grupy Kapitałowej na INTERMA TRADE.

Spółka dominująca została utworzona z dniem 1 kwietnia 2011 r. w wyniku przekształcenia Futurat Sp. z o.o., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – XXI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000009053, na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników zaprotokołowanej aktem notarialnym z dnia 15 marca 2011 r. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda – VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000382656. Spółka dominująca posiada numer statystyczny REGON 639848296 nadany jej poprzednikowi prawnemu. Akcje Spółki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Siedziba Spółki dominującej do dnia 21 kwietnia 2017 roku mieściła się przy Placu Bernardyńskim 4/3 w Poznaniu, 61-844. Podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez jednostkę dominującą i Grupę Kapitałową jest Gniezno, ul. Paderewskiego 25-35,62-200.

Dnia 30 grudnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie siedziby Spółki dominującej na Gniezno, ul. Paderewskiego 25-35, 62-200. W dniu 21 kwietnia 2017 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana zmiana siedziby Spółki dominującej.

b) Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

W skład Zarządu Spółki dominującej w trakcie roku obrotowego oraz po jego zakończeniu do dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji tj.16 listopada 2017 wchodzili:

 Przemysław Piotrowski, Prezes Zarządu,

 Tomasz Piotrowski, Wiceprezes Zarządu,

 Jarosław Piotrowski, Wiceprezes Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej aktualny na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych ( tj. na dzień 16 listopada 2017 roku) jest następujący :

 Jerzy Siminski – Przewodniczący Rady Nadzorczej

 Tadeusz Bogajewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

 Maria Piotrowska – Sekretarz Rady Nadzorczej

 Barbara Piotrowska – Członek Rady Nadzorczej

 Katarzyna Piotrowska – Członek Rady Nadzorczej

Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę Kapitałową zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzono zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansową ”oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

(16)

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.

U.2014.133 j.t.).

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 30 marca 2017 roku.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę i jednostkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym.

W ostatnich miesiącach roku 2016 oraz w trzech kwartałach roku 2017 Grupa odnotowuje znacząco niższe przychody ze sprzedaży surowców. Przychody ze sprzedaży surowca w trzech kwartałach 2017 roku spadły o 95,5%, w porównaniu z trzema kwartałami 2016 roku.

Przyczyny tego stanu rzeczy zostały szczegółowo opisane w pkt. 4.1 oraz 5.3 Sprawozdania z działalności za 2016 rok. Dodatkowo w dniu 13 marca 2017 roku bank PEKAO S.A. wypowiedział Spółce umowę kredytu w rachunku bieżącym, a mBank S.A. wstrzymał możliwość korzystania z udzielonego limitu kredytowego. Pomimo tego, a wobec następujących czynników:

 podejmowania przez Zarząd jednostki dominującej intensywnych działań w celu zapewnienia nowych źródeł dostaw surowca ( celem jest pozyskanie dostaw zagranicznych lub krajowych, ale podlegających mechanizmowi odwrotnego obciążenia w celu ograniczenia konieczności finansowania podatku VAT zawartego dotychczas w wartości zakupów od dostawców krajowych),

 bieżącego regulowania zobowiązań i braku zatorów płatniczych,

 dodatnich kapitałów własnych , stanowiących 91,6 % wszystkich źródeł finansowania według stanu na 30 września 2017 roku,

 spłaty wszystkich kredytów bankowych,

 dodatniego i o wzrostowej tendencji wyniku finansowego realizowanego w segmencie wyrobów jubilerskich,

 planowanego sukcesywnego wdrażania nowego modelu działania w segmencie handlu hurtowego dostosowanego do nowego otoczenia prawnego i gospodarczego,

 złożenia przez członków Zarządu Spółki dominującej i jednoczesnych akcjonariuszy oświadczenia o możliwości wsparcia finansowego Spółki ewentualną pożyczką w przypadku wystąpienia trudności z obsługą bieżących zobowiązań,

 wyników sporządzonego planowania finansowego opartego o ostrożne założenia,

Zarząd spółki dominującej uznał, iż dalsza działalność Grupy nie jest zagrożona. Nie mniej istnieje znaczny stopień niepewności co do skuteczności podejmowanych działań, a tym samym powrotu do poziomu wcześniej osiąganych wyników w segmencie surowców. Wobec powyższego przyjęcie założenia kontynuacji działalności przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej uznaje za uzasadnione.

Informacje o Grupie Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE na dzień 02.07.2017 roku wchodziły następujące jednostki zależne:

Nazwa spółki zależnej Siedziba Udział w kapitale na dzień

02.07.2017 DI BRIJU SECUR Sp. z o.o Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35,

62-200

100 %

BRIJU SECUR Sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200

100 %

BRIJU AGENCY Sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200

100%

BRIJU 1920 sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200

100%

BRIJU NETWORK Sp. z o.o. Gniezno. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200

100%

Solo Investments s.a.r.l.* Luxemburg, ul. Edwarda Steichen 14 100%

(17)

Private Investor VII FIZAN Warszawa, Ul. Mokotowska 1, 100%**

Solo Investments Partnership SCSp Luxemburg, ul. Edwarda Steichen 14 100%, z tego 99% za pośrednictwem FIZAN

BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Spółka komandytowa*

Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200

100%, z tego 99% za pośrednictwem FIZAN

*Spółki powiązane pośrednio. Spółka Solo Investments s.a.r.l. jest udziałowcem w 1% w Solo Investments SCSp. będącej udziałowcem w 99%

Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A.

**BRIJU S.A. posiada certyfikaty inwestycyjne funduszu. W kolumnie „Udział w kapitale na dzień 02.07.2017” wykazano udział w posiadanych certyfikatach funduszu

W dniu 3 lipca 2017 r. zostało dokonane połączenie spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o. (jako spółki przejmujące) ze spółkami DI BRIJU Sp. z o.o. i BRIJU NETWORK Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi). Połączenie zostało dokonane stosowanie do art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę BRIJU AGENCY Sp. z o.o. Połączenie spółek nastąpiło z podwyższeniem kapitału spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o., a nowo utworzone udziały zostały wydane jednostce dominującej, jako jedynemu wspólnikowi spółek przejmowanych, w zamian za majątek tych spółek. Zmiany organizacyjne nie miały wpływu na wyniki prezentowane przez Grupę Kapitałową w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.

W skład Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE ( po polaczeniu) wchodzą następujące jednostki zależne:

Nazwa spółki zależnej Siedziba Udział w kapitale na dzień

30.09.2017 BRIJU SECUR Sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35,

62-200

100 %

BRIJU AGENCY Sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200

100%

BRIJU 1920 sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200

100%

Solo Investments s.a.r.l.* Luxemburg, ul. Edwarda Steichen 14 100%

Private Investor VII FIZAN Warszawa, Ul. Mokotowska 1, 100%**

Solo Investments Partnership SCSp Luxemburg, ul. Edwarda Steichen 14 100%, z tego 99% za pośrednictwem FIZAN

BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z

o.o. Spółka komandytowa* Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200

100%, z tego 99% za pośrednictwem FIZAN

*Spółki powiązane pośrednio. Spółka Solo Investments s.a.r.l. jest udziałowcem w 1% w Solo Investments SCSp. będącej udziałowcem w 99%

Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A.

**BRIJU S.A. posiada certyfikaty inwestycyjne funduszu. W kolumnie „Udział w kapitale na dzień 30.09.2017” wykazano udział w posiadanych certyfikatach funduszu

Z konsolidacji, z uwagi na nieistotność ich danych finansowych, wyłączone zostały następujące podmioty:

 Private Investor VII FIZAN

 Solo Investments Partnership SCSp

Pozostałe jednostki zależne podlegały konsolidacji metodą pełną.

Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

(18)

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok zakończony 30 września 2017 (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej dnia 16 listopada 2017 r.

Podstawa sporządzenia

Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

Dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości oraz sposób dokonywania szacunków były zbieżne z tymi zastosowanymi przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016.

Grupa nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku:

• MSSF 9 „Instrumenty finansowe” - zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

• MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” oraz zmiany do MSSF 15 „Data wejścia w życie MSSF 15” - zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Standardy i interpretacje przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania:

• MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,

• MSSF 16 „Leasing” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku,

• Zmiany do MSSF 2 „Płatności na bazie akcji” – Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” – Zastosowanie MSSF 9 „Instrumenty finansowe” wraz z MSSF 4 „Instrumenty ubezpieczeniowe” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 „Instrumenty finansowe” po raz pierwszy),

• Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),

• Zmiany do MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” – Wyjaśnienia do MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 7 „Sprawozdanie z przepływów pieniężnych” – Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” – Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 40 „Nieruchomości inwestycyjne” – Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)” – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• Interpretacja KIMSF 22 „Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe” (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(19)

• Interpretacja KIMSF 23 „Niepewność interpretacji dotyczących podatku dochodowego” - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku.

Grupa do końca 2018 r. przeanalizuje szczegółowo wpływ MSSF 16 Leasing na sprawozdanie finansowe grupy.

Z uwagi na zawierane umowy najmu wpływ tego standardu może być istotny w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z przeprowadzoną analizą standard MSSF 9 nie będzie miał istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

Według szacunków Grupy, pozostałe wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

(20)

1. Segmenty operacyjne

Aktywa i zobowiązania segmentów operacyjnych.

SUROWIEC WYROBY

JUBILERSKIE Ogółem

za okres od 01.01 do 31.03.2017 roku

Pozostałe informacje:

Aktywa segmentu operacyjnego 22180818 66216233 88397052

Zobowiązania segmentu operacyjnego 3795594 3963457 7759051

Pozostałe informacje:

Aktywa segmentu operacyjnego 31667582 59461681 91129263

Zobowiązania segmentu operacyjnego 6969335 2957700 9927035

Informacja na temat segmentów operacyjnych i sezonowości ich sprzedaży, została podana w punkcie 2 części D raportu, przy opisie segmentów działalności Grupy .

2. Wartości niematerialne i środki trwałe

Wartość nabytych wartości niematerialnych w Grupie wyniosła:

- w okresie od 01.01.2016 do 30.09.2016 roku 5.761,00 zł - w okresie od 01.01.2017 do 30.09.2017 roku 0,00 zł.

Wartość nabytych środków trwałych w Grupie wyniosła:

- w okresie od 01.01.2016 do 30.09.2016 roku 2.531.414,00 zł - w okresie od 01.01.2017 do 30.09.2017 roku 1.584.592,21 zł.

Grupa nie wykazuje istotnych zobowiązań z tytułu zakupionych rzeczowych aktywów trwałych.

3. Aktywa oraz zobowiązania z tytułu podatku odroczonego

Aktywa oraz zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w następujący sposób wpływa na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

30.09.2017 30.09.2016

Saldo na początek okresu:

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 312741 457351

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 994976 1070463

Podatek odroczony per saldo na początek okresu (682235) (613112)

Zmiana stanu w okresie wpływająca na:

Rachunek zysków i strat (+/-) (473027) (317572)

Podatek odroczony per saldo na koniec okresu, w tym: (1155262) (930684)

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 307787 152623

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1463049 1083307

4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, ujmowane przez Grupę w ramach klasy należności i pożyczek przedstawiają się następująco:

30.09.2017 31.12.2016

Aktywa finansowe

Należności z tytułu dostaw i usług 3824798 4664722

Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) (2474996) (1791208)

Należności z tytułu dostaw i usług netto 1349802 2873514

Kaucje wpłacone z tytułu umów najmu lokali handlowych 874995 -

(21)

Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności finansowych(-) (219457)

Pozostałe należności finansowe netto 655538 -

Należności finansowe 2005340 2873514

Aktywa niefinansowe

Należności z tytułu podatków i innych świadczeń 3199929 15792789

Pozostałe należności niefinansowe 741929 58744

Należności niefinansowe 3941857 15851533

Należności krótkoterminowe razem 5947197 18725046

NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE

30.09.2017 30.09.2016

Kaucje wpłacone z tytułu umów najmu lokali handlowych 874995

Należności długoterminowe 874995 -

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela:

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ KRÓTKOTERMINOWYCH NALEŻNOŚCI FINANSOWYCH

od 01.01 do

30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016

Stan na początek okresu 1791208 1862899

Odpisy ujęte jako koszt w okresie 932605 -

Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) (29361) (51534)

Stan na koniec okresu 2694452 1811365

5. Zapasy

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki ujęte są następujące pozycje zapasów:

ZAPASY

30.09.2017 31.12.2016

Materiały 7976497 15364701

Półprodukty i produkcja w toku 5192185 2472921

Wyroby gotowe 14844876 15252469

Towary 27424773 19530413

Wartość bilansowa zapasów razem 55438331 52620503

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW

od 01.01 do

30.09.2017

od 01.01 do 31.12.2016

Stan na początek okresu 148363 386046

Odpisy ujęte jako koszt w okresie 27963 148363

Odpisy odwrócone w okresie (-) (148363) (386046)

Stan na koniec okresu 27963 148363

(22)

6. Kapitał podstawowy

30.09.2017 30.09.2016

Liczba akcji 5 978 260 5 978 260

Wartość nominalna akcji (PLN) 1 1

Kapitał podstawowy 5 978 260 5 978 260

Na dzień 30.09.2016 oraz 30.09.2017 kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 5.978.260 PLN i dzielił się na 5.978.260 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

Na dzień bilansowy akcje Spółki dominującej nie pozostawały w jej posiadaniu, ani też w posiadaniu jednostek zależnych.

7. Zmiany długoterminowych świadczeń pracowniczych

Na zmiany długoterminowych świadczeń pracowniczych wpływ miały następujące pozycje:

Rezerwy na inne długoterminowe świadczenia pracownicze

odprawy

emerytalne pozostałe razem

Zmiany ujęte w rachunku zysków i strat:

Wartość bieżąca rezerw na dzień 30.09.2017 roku 55544 55544

Zmiany ujęte w rachunku zysków i strat:

Koszty bieżącego i przeszłego zatrudnienia 55544 55544

Zyski (-) lub straty (+) aktuarialne

(45986) (45986)

Zmiany bez wpływu na rachunek zysków i strat:

Wartość bieżąca rezerw na dzień 31.12.2016 roku 55544 55544

8. Pozostałe rezerwy

Wartość rezerw ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiały się następująco:

POZOSTAŁE REZERWY

Rezerwy krótkoterminowe Rezerwy długoterminowe

30.09.2017 31.12.2016 30.09.2017 31.12.2016

Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego - 44000 - -

Rezerwa na koszty 95106 76959 - -

Pozostałe rezerwy razem 95106 120959 - -

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW

Rezerwy na:

Rezerwa na koszty

badanie sprawozdań finansowych

inne razem

Stan na początek okresu 76959 44000 120959

(23)

Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie 95106 - 95106 Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) (76959) (44000) (120959)

Stan rezerw na dzień 30.09.2017 roku 95106 - 95106

Stan na początek okresu 34971 18200 53171

Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie 76959 44000 120959

Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) (34971) (18200) (53171)

Stan rezerw na dzień 31.12.2016 roku 76959 44000 120959

9. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania przedstawiają się następująco:

30.09.2017 31.12.2016

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3340479 538023

Zobowiązania finansowe 3340479 538023

Zobowiązania niefinansowe

Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń 249934 856422

Inne zobowiązania niefinansowe 517113 692464

Zobowiązania niefinansowe 767046 1548886

Zobowiązania krótkoterminowe razem 4107526 2086909

Wartość bilansowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.

(24)

10. Aktywa oraz zobowiązania finansowe 10.1. Inwestycje w jednostkach zależnych

W dniu 3 lipca 2017 r. zostało dokonane połączenie spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o. (jako spółki przejmujące) ze spółkami DI BRIJU Sp. z o.o. i BRIJU NETWORK Sp. z o.o.

(jako spółkami przejmowanymi). Połączenie zostało dokonane stosowanie do art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę BRIJU AGENCY Sp. z o.o. Połączenie spółek nastąpiło z podwyższeniem kapitału spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o., a nowo utworzone udziały zostały wydane jednostce dominującej, jako jedynemu wspólnikowi spółek przejmowanych, w zamian za majątek tych spółek.

W dniu 24 lipca 2017 r. Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę o wniesieniu udziałów w spółce zależnej BRIJU 1920 Sp. z o.o., do której wcześniej przeniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z produkcją i sprzedażą detaliczną wyrobów jubilerskich, do spółki zależnej SOLO Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Działania te stanowiły realizację zasadniczej części kolejnego etapu zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej.

Poniżej przedstawione inwestycje w jednostkach zależnych przedstawiają powyżej wskazane zmiany w strukturze organizacyjnej na dzień 30.09.2017 roku.

Udział w kapitale podstawowym

30.09.2017 30.09.2016

Cena nabycia

Skumulowana utrata wartości

Cena nabycia

Skumulowana utrata wartości INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w BRIJU SECUR Sp. z o.o. 100,00% 7139 7139

INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w DI BRIJU Sp. z o.o. - 53225 INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w BRIJU SECUR 1920 Sp. z

o.o. 100,00% - 6311

INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w BRIJU AGENCY Sp. z o.o. 100,00% 226355 49990 INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w BRIJU NETWORK Sp. z

o.o. - 49990

INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w SOLO INVESTMENTS

s.a.r.l. 100,00% 54608366 47606 53458 47606

BRIJU SECUR 1920 Sp. z o.o.wklad w BRIJU AGENCY Sp. z o.o. - 627

BRIJU SECUR 1920 Sp. z o.o.wklad w BRIJU NETWORK Sp. z o.o. - 110

BRIJU SECUR Sp. z o.o. udziały w BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. S.K. 1,00% 10 10

BRIJU SECUR udziały w DI BRIJU SECUR Sp. z o.o. S.K.A. - 10

SOLO INVESTMENTS s.a.r.l.udział w SOLO INVESTMENTS Partnership SCSP* 1,00% - - - -

SOLO INVESTMENTS Partnership SCSP* udział w BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o.

S.K. 99,00% 990 990

Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 91578 91578

Razem 54934438 47606 313438 47606

Bilansowa wartość inwestycji 54886832 265832

*Spółki powiązane pośrednio. Spółka Solo Investments s.a.r.l. jest udziałowcem w 1% w Solo Investments SCSp. , będącej udzialowcem w 99% Briju Surowce Briju Secur Sp zoo SKA

(25)

10.2. Zabezpieczenie spłaty zobowiązań

Następujące aktywa Grupy (w wartości bilansowej) stanowiły zabezpieczenie spłaty zobowiązań:

Nota nr 30.09.2017 31.12.2016

Wartości niematerialne

Rzeczowe aktywa trwałe 5789667 5920333

Nieruchomość inwestycyjna 4367742

Zapasy 5 15629815 16956209

Wartość bilansowa aktywów stanowiących zabezpieczenie razem 25787223 22876542

W dniu 4 kwietnia 2017 roku zostało ustanowione zabezpieczenie na nieruchomości położonej w Gnieźnie przy ul. Paderewskiego 25-35 działka numer 80/3 , będącej własnością Spółki dominującej na rzecz Di Briju Sp. z o.o.

oraz Briju Network Sp. z o.o. ( Spółki te z dniem 03.07.2017 roku zostały połączone z Briju Agency Sp. z o.o.) w związku z udzielonymi w dniu 21 grudnia 2016 roku pożyczkami.

UDZIELONE ZABEZPIECZENIA SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ (WG RODZAJU)

Rodzaj zabezpieczenia

Wartość zabezpieczenia

30.09.2017 31.12.2016

hipoteka umowna 27 000 000,00 27 000 000

zastaw rejestrowy 15 000 000,00 15 000 000

.

10.3. Instrumenty pochodne

Wpływ zabezpieczeń pieniężnych (forward) na pozycje rachunku zysków i strat

od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016

Przychody

Przychody finansowe - -

Przychody razem - -

Koszty

Koszty finansowe - (4313)

Koszty razem - (4313)

Wpływ na wynik finansowy - (4313)

(26)

CHARAKTERYSTYKA INSTRUMENTÓW POCHODNYCH ZABEZPIECZAJĄCYCH PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE (RYZYKA)

Nominał transakcji w

walucie

Wartość bilansowa instrumentów* Termin realizacji Wpływ na wynik w okresie Aktywa finansowe Zobowiązania

finansowe od do od do

Stan na 30.09.2017

Kontrakty forward na zakup waluty EUR - - - -

Instrumenty pochodne zabezpieczające razem - -

Stan na 30.09.2016

Kontrakty forward na zakup waluty EUR 3141000 13506794 13511107 20.09.2016 17.10.2016 - (4313)

Instrumenty pochodne zabezpieczające razem 13506794 13511107

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej, która jest stosowana na potrzeby wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych. Nie miały miejsca zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych .

(27)

11. Przychody i koszty operacyjne 11.1. Koszty według rodzaju

od 01.01 do

30.09.2017

od 01.01 do 30.09.2016

Amortyzacja 1423939 1244123

Świadczenia pracownicze 12224330 8709936

Zużycie materiałów i energii 4991930 10768803

Usługi obce 8405599 7713592

Podatki i opłaty 266641 189216

Pozostałe koszty rodzajowe 1111813 889686

Koszty według rodzaju razem 28424253 29515356

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 32231468 507341029

Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-) 7358372 219954

Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu 68014093 537076340

11.2. Pozostałe przychody operacyjne

od 01.01 do

30.09.2017

od 01.01 do 30.09.2016

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 40447 -

Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności finansowych 29361 51534

Odpis aktualizujący wartość zapasów (27963) (272530)

Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość zapasów 148363 386046

Otrzymane i naliczone kary i odszkodowania 28067 1456

Przychody z rafinacji i odzysków 1165783 576726

Przychody z najmu nieruchomości 139520 111114

Inne przychody 277578 138310

Pozostałe przychody operacyjne razem 1801157 992655

11.3. Pozostałe koszty operacyjne

od 01.01 do

30.09.2017

od 01.01 do 30.09.2016

Odpisy aktualizujące wartość należności finansowych 713149

Kary i odszkodowania 176

Koszty złomowania i odzysku 27842 68215

Koszty utrzymania nieruchomości inwestycyjnej 131368 124601

Inne koszty 258974 138359

Pozostałe koszty operacyjne razem 1131333 331352

12. Przychody i koszty finansowe 12.1. Przychody finansowe

od 01.01 do

30.09.2017

od 01.01 do 30.09.2016 Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w

wartości godziwej przez wynik finansowy:

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty) 2726 327

Pożyczki i należności 32312 55694

Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w

wartości godziwej przez wynik finansowy 35039 56021

Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych:

Pożyczki i należności 8270 -

Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych 8270 -

Inne przychody finansowe (13) 6376

Przychody finansowe razem 43295 62397

(28)

12.2. Koszty finansowe

od 01.01 do

30.09.2017

od 01.01 do 30.09.2016 Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości

godziwej przez wynik finansowy:

Kredyty w rachunku bieżącym 31773 459641

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 2151 2698 Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości

godziwej przez wynik finansowy 33925 462339

Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości

godziwej przez rachunek zysków i strat:

Instrumenty pochodne zabezpieczające - 44933

Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości

godziwej przez rachunek zysków i strat - 44933

Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych:

Pożyczki i należności 101580 631337

Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu

Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych 101580 631337

Odpisy aktualizujące wartość należności i pożyczek 219457

Inne koszty finansowe 28823 106698

Koszty finansowe razem 383784 1245308

13. Podatek dochodowy

od 01.01 do

30.09.2017

od 01.01 do 30.09.2016

Podatek bieżący:

Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy 106183 594492

Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy

Podatek bieżący 106183 594492

Podatek odroczony:

Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych 471064 319067

Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych

Podatek odroczony 471064 319067

Podatek dochodowy razem 577247 913559

14. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy 14.1. Zysk na akcję

Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).

Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej.

ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ

od 01.01 do

30.09.2017

od 01.01 do 30.09.2016

Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru

Średnia ważona liczba akcji zwykłych 5978260 5978260

Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje

Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 5978260 5978260

(29)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (1274014) 19177388

Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) (0,21) 3,21

Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) (0,21) 3,21

Działalność kontynuowana i zaniechana

Zysk (strata) netto (1274014) 19177388

Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) (0,21) 3,21

Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) (0,21) 3,21

14.2. Dywidendy

Za rok 2016 jednostka dominująca nie wypłaciła dywidendy .

W dniu 11 maja 2017 roku wspólnicy spółki zależnej Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A. podjęli uchwałę o podziale zysku za 2016 rok z przeznaczeniem kwoty 440 tys. zł do podziału pomiędzy wspólników.

15. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane z Grupa obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki stowarzyszone, jednostki zależne wyłączone z obowiązku konsolidacji oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez właścicieli Spółki dominującej.

Nierozliczone salda należności oraz zobowiązań zazwyczaj regulowane są w środkach pieniężnych.

15.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków zarządu spółki dominującej . Wynagrodzenie kluczowego personelu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym wyniosło:

od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016

Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 172498 162900

Świadczenia z tyt. rozwiązania stosunku pracy - -

Płatności w formie akcji własnych - -

Pozostałe świadczenia 10706 700

Świadczenia razem 183205 163600

Grupa nie udzieliła kluczowemu personelowi kierowniczemu żadnych pożyczek w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

15.2. Informacje na temat podmiotów powiązanych – sprzedaż i należności

Transakcje te zostały wyeliminowane w ramach dokonywania wyłączeń konsolidacyjnych.

Przychody z działalności operacyjnej

Należności jednostki dominującej Należności jednostek zależnych

od 01.01 do 30.09.2017

od 01.01 do

30.09.2016 30.09.2017 31.12.2016

Sprzedaż

Jednostki dominujące do zależnych 2872204 458772953 488081 984603

Jednostek zależnych do dominującej 27296708 114182 764321 13197551

Razem 30168912 458887135 1252402 14182154

15.3. Informacje na temat podmiotów powiązanych – przychody /koszty finansowe

Wartość przychodu

od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016

Sprzedaż usług poręczenia/gwarancji do:

Jednostki dominującej 82026 43203