Grzegorz Wojdyga Kapitan SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE DATA OPRACOWANIA: LISTOPAD 2020

(1)

DATA OPRACOWANIA: LISTOPAD 2020

Grzegorz Wojdyga Kapitan

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z

DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI W OKRESIE

2019-07 – 2020-06

(2)

2 z 13 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres 2019-07 – 2020-06

Polonia Warszawa S.A. | www.kspolonia.pl

Spis treści

1. Informacje podstawowe o spółce ... 3

1.1 Dane podstawowe ... 3

1.2 Podstawowe informacje o działalności spółki... 3

1.3 Władze spółki ... 3

1.4 Struktura akcjonariatu ... 4

2. Sytuacja finansowa Spółki ... 7

2.1 Ocena sytuacji finansowej ... 7

2.2 Przewidywana sytuacja finansowa Spółki w okresie od 01 lipca 2020 do 30 czerwca 2021 ... 9

3. Zdarzenia istotne wpływające na działalność spółki, które wystąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu ... 10

4. Przewidywania dotyczące rozwoju Spółki ... 12

5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ... 13

6. Informacje dotyczące nabycia akcji własnych ... 13

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ... 13

(3)

1. Informacje podstawowe o spółce

1.1 Dane podstawowe

Polonia Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołąna zostałą aktem notarialnym (Rep. A nr 4368/2014) sporządzonym 27 maja 2014 roku przez notariusza Jacka Kuda z Kancelarii Notarialnej S.C. z siedzibą w Warszawie, al. Jerozolimskie 99 lok. 3.

Polonia Warszawa S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisana zostałą w dniu 16 września 2014 roku pod numerem KRS 0000522460

• Nazwa: POLONIA WARSZAWA SPÓŁKA AKCYJNA

• Forma prawna: spółka akcyjna

• Siedziba: Warszawa

• Adres: ul. Konwiktorska 6/202, 00-206 Warszawa

• Telefon: +48 22 746 92 62

• Adres poczty elektronicznej: biuro@kspolonia.pl

• Adres strony internetowej: www.kspolonia.pl

1.2 Podstawowe informacje o działalności spółki

Spółce nadano numer statystyczny REGON: 147440802. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Sprawozdanie obejmuje okres od 01 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku.

W okresie obrachunkowym Spółka kontynuowałą działąlność zgodnie z obowiązującym prawem oraz uchwałąmi Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Głównym przedmiotem działalnosci Spółki jest działalność klubów sportowych.

• Suma przychodów w okresie obrachunkowym wyniosła: 1 912 070,92 PLN

• Suma bilansowa: 89 542,54 PLN

• Rachunek zysków i strat wykazuje stratę netto w wysokości: -285 090,80 PLN

• Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 1 935 409,20 PLN

• Rachunek przepływów pieniężnych wykazuje zwiększenie środków pieniężnych o kwotę: 21406,25 PLN

1.3 Władze spółki

Zarząd spółki jest dwuosobowy. W skład Zarządu Spółki wchodzą:

• Gregoire Nitot - Prezes Zarządu,

• Bartłomiej Dryl – Członek Zarządu.

(4)

W roku obrotowym Zarząd Spółki nie otrzymywał wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z dziewięciu osób. W skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• Marek Czarnota – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Łukasz Tusiński – Członek Rady Nadzorczej,

• Mirosław Majchrzak – Członek Rady Nadzorczej,

• Marek Czarnecki – Członek Rady Nadzorczej,

• Marek Makuch – Członek Rady Nadzorczej,

• Anna Wyganowska Krzynówek – Członek Rady Nadzorczej,

• Mieczysław Olejniczak – Członek Rady Nadzorczej,

Dnia 26 listopada 2020, tj. po dniu bilansowym, odbyło się Nadzwoyczajne Walne Zgormadzenie Akcjonariuszy, na którym podjęto uchwały o zmianach w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W skłąd Rady Nadzorczej powołane zsotały następujące osoby:

• Sebastian Myszczyński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Łukasz Tusiński – Członek Rady Nadzorczej,

• Tomasz Książek – Członek Rady Nadzorczej,

• Michał Kopczyński – Członek Rady Nadzorczej,

• Michał Rydz – Członek Rady Nadzorczej,

• Rafał Szczęsny – Członek Rady Nadzorczej,

• Irena Nitot – Członek Rady Nadzorczej,

• Kamil Lewszuk – Członek Rady Nadzorczej,

• Kamila Kolka – Członek Rady Nadzorczej.

1.4 Struktura akcjonariatu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Polonii Warszawa SA dzieli się na 8.882 akcji (wartość nominalna jednej akcji – 500,00 PLN), w tym:

Akcjonariusz

Liczba posiadanych

akcji

Liczba

głosów Uprzywilejowana

Procentowy udział w ogólnej liczbie

głosów

Wartość akcji

Gregoire Nitot 6968 6974 TAK 76,62% 3 484 000

Krystyna Bnińska -

Jędrzejowicz 460 460 NIE 5,05% 230 000

Katarzyna Willman 150 150 NIE 1,65% 75 000

Urszula Engel 150 150 NIE 1,65% 75 000

Ryszard Zieliński 122 132 TAK 1,45% 61 000

Kamila Justyna Zielińska 113 113 NIE 1,24% 56 500

Adam Kuźnicki 106 106 NIE 1,16% 53 000

Tomasz Wielga 45 75 TAK 0,82% 22 500

(5)

Rafał Arak 70 70 NIE 0,77% 35 000

Andrzej Bogucki 33 66 TAK 0,73% 16 500

Krzysztof Dobosz 63 63 NIE 0,69% 31 500

Andrzej Skowroński 47 57 TAK 0,63% 23 500

Robert Medoń 50 50 NIE 0,55% 25 000

Józef Kosiorek 50 50 NIE 0,55% 25 000

Tomasz Skowroński 50 50 NIE 0,55% 25 000

Stanisław Speczik 35 45 TAK 0,49% 17 500

Robert Szwedyc 40 40 NIE 0,44% 20 000

Dariusz Kopyt 35 35 NIE 0,38% 17 500

Sławomir Wołoszyn 25 25 NIE 0,27% 12 500

Władysław Jerzy Engel 10 20 TAK 0,22% 5 000

Wojciech Domińczak 10 20 TAK 0,22% 5 000

Jerzy Michał Kopyt 20 20 NIE 0,22% 10 000

Mariusz Czaja 19 19 NIE 0,21% 9 500

Tomasz Danik 19 19 NIE 0,21% 9 500

Arkadiusz Bolmowski 15 15 NIE 0,16% 7 500

Joanna Dobrzyńska -

Speczik 15 15 NIE 0,16% 7 500

Dariusz Góralczyk 7 12 TAK 0,13% 3 500

Piotr Kubiaczyk 7 12 TAK 0,13% 3 500

Alessandro Moricca 6 11 TAK 0,12% 3 000

Ireneusz Leśniewski 11 11 NIE 0,12% 5 500

Zakład Montażu Urządzeń Nadawczo-Odbiorczych sp.

z

11 11 NIE 0,12% 5 500

Marek Zaliwski 5 10 TAK 0,11% 2 500

Paweł Tyliński 5 10 TAK 0,11% 2 500

Robert Kuraszkiewicz 5 10 TAK 0,11% 2 500

Michał Nivette 10 10 NIE 0,11% 5 000

Andrzej Hofman 4 8 TAK 0,09% 2 000

Grzegorz Popielarz 4 8 TAK 0,09% 2 000

Maciej Stokowski 4 8 TAK 0,09% 2 000

Marek Jurek 5 7 TAK 0,08% 2 500

Oskar Zachert 3 6 TAK 0,07% 1 500

Lucjan Siwczyk 5 5 NIE 0,05% 2 500

Andrzej Romanowski 5 5 NIE 0,05% 2 500

Adam Remiszewski 2 4 TAK 0,04% 1 000

Jan Jancewicz 2 4 TAK 0,04% 1 000

Michał Listkiewicz 2 4 TAK 0,04% 1 000

Piotr Jamski 2 4 TAK 0,04% 1 000

Zygmunt Lenkiewicz 2 4 TAK 0,04% 1 000

Andrzej Brusikiewicz 3 3 NIE 0,03% 1 500

Adam Gucwa 1 2 TAK 0,02% 500

Adam Jacek Kaczyński 1 2 TAK 0,02% 500

(6)

Adam Mazurkiewicz 1 2 TAK 0,02% 500

Adam Skwara 1 2 TAK 0,02% 500

Agnieszka Korzeniowska 1 2 TAK 0,02% 500

Andrzej Wróblewski 1 2 TAK 0,02% 500

Artur Kozak 1 2 TAK 0,02% 500

Dariusz Kowalczyk 1 2 TAK 0,02% 500

Dariusz Remiszewski 1 2 TAK 0,02% 500

Dariusz Zawadzki 1 2 TAK 0,02% 500

Irena Gołąb 1 2 TAK 0,02% 500

Jacek Siekaczyński 1 2 TAK 0,02% 500

Janusz Kopeć 1 2 TAK 0,02% 500

Jarosław Ostrowski 1 2 TAK 0,02% 500

Jarosław Popiołek 1 2 TAK 0,02% 500

Jerzy Engel 1 2 TAK 0,02% 500

Jędrzej Ostrowski 1 2 TAK 0,02% 500

Karolina Wojciechowska -

Engel 1 2 TAK 0,02% 500

Maciej Gnoiński 1 2 TAK 0,02% 500

Marcin Jastrzębski 1 2 TAK 0,02% 500

Marek Kostyrka 1 2 TAK 0,02% 500

Marek Makuch 1 2 TAK 0,02% 500

Mariusz Iwański 1 2 TAK 0,02% 500

Mariusz Wesserling 1 2 TAK 0,02% 500

Michał Badowski 1 2 TAK 0,02% 500

Michał Tarapata 1 2 TAK 0,02% 500

Michał Żurowski 1 2 TAK 0,02% 500

Miłosz Sosnowski 1 2 TAK 0,02% 500

Paweł Poncyliusz 1 2 TAK 0,02% 500

Paweł Rodowski 1 2 TAK 0,02% 500

Piotr Borysewicz 1 2 TAK 0,02% 500

Piotr Burzyński 1 2 TAK 0,02% 500

Piotr Wróblewski 1 2 TAK 0,02% 500

Radosław Majdan 1 2 TAK 0,02% 500

Remigiusz Lembowicz 1 2 TAK 0,02% 500

Robert Chmura 1 2 TAK 0,02% 500

Roman Sabaj 1 2 TAK 0,02% 500

Sebastian Zawadzki 1 2 TAK 0,02% 500

Stanisław Jerzy Kander 1 2 TAK 0,02% 500

Stanisław Michrowski 1 2 TAK 0,02% 500

Wacław Piotr Krygiel 1 2 TAK 0,02% 500

Wojciech Gęsicki 1 2 TAK 0,02% 500

Wojciech Kozak 1 2 TAK 0,02% 500

Wojciech Mróz 1 2 TAK 0,02% 500

Jarosław Stanisław Król 2 2 NIE 0,02% 1 000

Ryszard Anoni Ciesiński 2 2 NIE 0,02% 1 000

(7)

Michał Kalicki 1 1 NIE 0,01% 500

Mieczysław Olejniczak 1 1 NIE 0,01% 500

Waldemar Józef Marciniak 1 1 NIE 0,01% 500

Wojciech Zarębski 1 1 NIE 0,01% 500

8882 9102 100,00% 4 441 000

2. Sytuacja finansowa Spółki

2.1 Ocena sytuacji finansowej

Najistotniejszym zdarzeniem, który uratował Spółkę przed ogłoszeniem upadłości było wejście do Spółki obecnego głównego akcjonariusza, Pana Gregoire Nitot’a. Od marca 2020 do dnia dzisiejszego główny akcjonariusz zasilił Spółkę kwotą 3.820.500,00 zł. co umożliwiło spłatę zobowiązań przeterminowanych, w tym zaległych wynagrodzeń pracowników Spółki. Spłata przeterminowanych zobowiązań pozwoliła Spółce uzyskać między innymi licencję gry na poziomie III ligi i tym samym zachować ciągłość prowadzonej działalności.

Dnia 26 listopada 2020 Nadzwyczajne Walne Zgiormadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, na mocy której główny akcjonariusz obejmie akcje serii K o wartości 4.000.000,00 zł. Łączna wartość dokapitalizawania przez Pana Gregoire Nitot’a od marca 2020 wyniesie 6.220.500,00 zł.

W okresie 01 lipca 2019 do 05 marca 2020 Spółka odnotowywała poważne problemy z pokryciem kosztów operacyjnych prowadzenia klubu na poziomie III ligi co skutkowało nagminnym problemem z utrzymaniem płynności finansowej Spółki. Z końcem lutego Spółka utraciła możliwość regulowania bieżących oraz zaległych zobowiązań co doprowadziło do sytuacji, w której Spółka rozważała ogłoszenie upadłości.

W dniu 06 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.220.500,00 zł. przez emisję 4.441 akcji imiennych serii K o wartości nominalnej 500,00 zł. oraz zaoferowwanie ich w ramach subskrypcji prywatnej w całości Panu Gregoire Nitot, który je objął.

W dniu 06 marca 2020 roku Spółka podpisała umowę pożyczki z Panem Gregoire Nitot na kwotę 500.000,00 zł. co umożliwiło Spółce kontynuowanie działalnosci.

W poniższych tabelach zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe obrazujące sytuację majątkową oraz finansową spółki.

(8)

Poz. Aktywa Stan na dzień

30.06.2019

Stan na dzień 30.06.2020

Zmiana wartościowa

Zmiana w

%

A Aktywa trwałe 13 188,40 28 852,22 15 663,82 118,8%

I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 0,00 0,0%

II. Rzeczowe aktywa trwałe 13 188,40 28 852,22 15 663,82 118,8%

III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,0%

IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,0%

V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 0,00 0,0%

B. Aktywa obrotowe 323 974,75 60 690,32 -263 284,43 -81,3%

I. Zapasy 3 000,00 0,00 -3 000,00 -100,0%

II. Należności krótkoterminowe 309 886,60 28 136,48 -281 750,12 -90,9%

III. Inwestycje krótkoterminowe 8 348,23 29 754,48 21 406,25 256,4%

IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 739,92 2 799,36 59,44 2,2%

Razem aktywa 337 163,15 89 542,54 -247 620,61 -73,4%

Poz. Pasywa Stan na dzień

30.06.2019 Stan na dzień

30.06.2020 Zmiana

wartościowa Zmiana w

% A Kapitał własny -2 641 524,40 -706 115,20 1 935 409,20 -73,27%

I. Kapitał podstawowy 3 986 000,00 4 441 000,00 455 000,00 11,41%

II. Kapitał zapasowy 2 459 230,00 5 134 730,00 2 675 500,00 108,8%

III. Zysk (strata) z lat ubiegłych -8 421 441,12 -9 996 754,40 -1575 313,28 18,71%

IV. Pozostały kapitał rezerwowy 910 000,00 0,00 -910 000,00 -100,0%

V. Zysk (strata) netto -1 575 313,28 -285 090,80 1 290 222,48 -8%

B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 2 978 687,55 795 657,74 -2183 029,81 -73,29%

I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 52 408,00 52 408,00 0,0%

II. Zobowiązania długoterminowe 248 600,00 0,00 -248 600,00 -100,0%

III. Zobowiązania krótkoterminowe 2 730 087,55 743 249,74 -1986 837,81 -72,78%

IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 0,00 0,0%

Pasywa razem 337 163,15 89 542,54 -247 620,61 -73,44%

Wybrane dane finansowe w PLN

Za okres od 01.07.2018 do 30.06.2019

Za okres od 01.07.2019 do 30.06.2020

Zmiana w

% Przychody netto ze sprzedaży 320 078,48 549 770,13 229 691,65 71,8%

Koszt działalności operacyjnej 2 032 249,87 1 562 792,88 -469 456,99 -23,1%

Zysk (strata) ze sprzedaży -1 712 171,39 -1 013 022,75 699 148,64 -40,8%

Pozostałe przychody operacyjne 138 486,23 1 362 300,79 1 223 814,56 883,71%

Pozostałe koszty operacyjne 1 533,33 618 269,78 616 736,45 40222,03%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej -1 575 218,49 -268 991,74 1 306 226,75 -82,92%

Zysk (strata) brutto -1 575 313,28 -285 090,80 1 290 222,48 -81,90%

Zysk (strata) netto -1 575 313,28 -285 090,80 1 290 222,48 -81,90%

Zobowiązania długoterminowe 248 600,00 0,00 -248 600,00 -100,0%

Zobowiązania krótkoterminowe 2 730 087,55 743 249,74 -1986 149,55 -72,8%

Kapitał własny -2 641 524,40 -706 115,20 1 935 409,20 -73,27%

Kapitał podstawowy 3 986 000,00 4 441 000,00 455 000,00 11,4%

(9)

Koszty rodzajowe Za okres

od 01.07.2018 do 30.06.2019

Za okres od 01.07.2019 do 30.06.2020

Zmiana w

%

Amortyzacja 1 861,92 2 466,26 604,34 32,5%

Zużycie materiałów i energii 36 047,16 27 182,80 -8 864,36 -24,6%

Usługi obce 803 664,55 524 868,17 -278 796,38 -34,7%

Podatki i opłaty 18 111,05 14 488,38 -3 622,67 -20,0%

Wynagrodzenia 1 022 702,83 827 416,54 -195 286,29 -19,1%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 102 670,41 112 734,92 10 064,51 9,8%

- w tym emerytalne 0,00 0,00 0,00 0,0%

Pozostałe koszty rodzajowe 47 191,95 53 635,81 6 443,86 13,7%

Koszty według rodzaju razem 2 032 249,87 1 562 792,88 -469 456,99 -23,1%

2.2 Przewidywana sytuacja finansowa Spółki w okresie od 01 lipca 2020 do 30 czerwca 2021

W roku obrotowym od 01 lipca 2020 do 30 czerwca 2021 Spółka planuje odnotować koszty działalności operacyjnej w kwocie ok. 4.0 mln. zł.

Założenia budżetowe na okres 01 lipca 2020 – 30 czerwca 2021:

1. Planowany poziom kosztów działalności operacyjnej:

• 2.2 mln. zł. – Departament Sport odpowiedzialny za obszar sportowy, w tym za wynagrodzenia piłkarzy, sztabu trenerskiego, zaopatrzenie w sprzęt itp.;

• 650 tys. zł. – Departament Administracji, Finansów, IT oraz Prawny odpowiedzialne za sprawy organizacyjne, finansowe oraz prawne;

• 400 tys. zł. – Departament Stadion ospowiedzialny za koszty związane z organizacją tzw. “dni meczowych” na stadionie przy ul. Konwiktorskiej 6, koszty najmu boisk treningowych, pomieszczeń biurowych oraz koszty eksploatacyjne;

• 400 tys zł. –Akademia odpowiedzialna za rozwój młodzierzy oraz drugiej drużyny rezerw Polonii Warszawa stanowiącego zaplecze dla I zespołu;

• 250 tys. zł. – Depatament Bar odpowiedzialny za prowadzenie działalnoci gastronomicznej na terenie baru “Czarna Koszula” oraz na terenie obiektu w

“dni meczowe”;

• 100 tys. zł. – Departament Sprzdaży i Marketingu odpowiedzialny za koordynację działań sprzedażowych i marketnigowych w tym Polonia TV, sklepu, social mediów itp.

2. Spółka zamierza pokryć koszty działalności operacyjnej w następujący sposób:

• 2.0 mln. zł. – część kwoty z podwyższenia kapitału zakładowego przez głównego akcjonariusza Pana Gregoire Nitot;

• 1.0 mln. zł. – realizacja umowy na usługi marketingowe świadczone na rzecz Sii Sp. z o.o.;

(10)

• 500 tys. zł. – sprzedaż biletów i karnetów;

• 250 tys. zł. – działalność Akademii Piłkarskiej

• 200 tys. zł. – działalność gastronomiczna;

• 50 tys. zł. – pozostała działalność.

• ? tys. zł. – realizacja umowy na usługi marketingowe świadczone na rzecz Miasta st. Warszawy;

W styczniu 2021 Spółka podejmie negocjace z Miastem stołecznym Warszawa odnośnie podpisania nowej umowy na usługi marketingowe realizowane przez Klub na rzecz Miasta. W zależności od wyniku negocjaci z Biurem Sportu, kwota poszczególnych źródeł może ulec zmianie.

Wprowadzenie obostrzeń związanych ze stanem pandemii COVID-19 i tym samym konieczność zamknięcia widowisk sportowych dla kibiców oraz zamknięcia lokalu gastronomicznego „Czarna Koszula” spowodował brak przychodów z tych rodzajów działalności w opisanym okresie.

Ograniczenie działalności skutkuje również obniżeniem kosztów tego typu rodzaju działalności (niższe koszty ochrony, brak personelu obsługującego „Dzień meczowy”

oraz lokalu gastronomicznego w dni powszedni etc.)

W związku z tym, iż głównym źródłem finansowania na rok obrotowy w okresie od 01 lipca 2020 do 30 czerwca 2021 są wpłaty od głównego akcjonariusza Pana Gregoire Nitot’a oraz sponsora strategicznego Spółkę Sii Sp. z o.o. w ocenie Zarządu Spółki zdolność jednostki do kontynuowania działalności pozostaje w pełni zachowana.

3. Zdarzenia istotne wpływające na działalność spółki, które wystąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu

Najistotniejszym zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki było dokapitalizowanie Klubu przez głównego akcjonariusza, tj. Pana Gregoire Nitot’a, kwotą 6.220.500,00 zł. co uchroniło Spółkę przed ogłoszeniem upadłości poprzez spłatę zobowiązań przeterminowanych (w tym zaległych wynagrodzeń), wycofaniem z rozgrywek ligowych i tym samym zakończenia jej bieżącej działalności.

Chronologia zdarzeń:

• 06 luty 2020 – podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgormadzenie Akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.220.500,00 zł. przez emisję 4.441 akcji imiennych serii K o wartości nominalnej 500,00 zł. oraz zaoferowwanie ich w ramach subskrypcji prywatnej w całości Panu Gregoire Nitot, które zostały objęte;

• Zakup części akcji Spółki przez Pana Gregoire Nitot:

o umowa sprzedaży akcji zawarta pomiędzy Gregoire Nitot, a Krystyną Bnińską Jędrzejowicz z dnia 5 marca 2020 roku;

(11)

o umowa sprzedaży akcji zawarta pomiędzy Gregoire Nitot, a Tomasz Wilga z dnia 5 marca 2020 roku;

o umowa sprzedaży akcji zawarta pomiędzy Gregoire Nitot, a Lucjanem Siwczyk 4 marca 2020 roku (akcje na okaziciela) oraz 5 marca 2020 roku (akcje imienne);

o porozumienie w sprawie zbycia akcji pomiędzy stowarzyszeniem Kibiców Polonii Warszawa K6, a Polonią Warszawa S.A. z dnia 28 lutego 2020 roku;

o porozumienie w sprawie zbycia akcji pomiędzy stowarzyszeniem Klubu Sportowego Polonia Warszawa, a Polonią Warszawa S.A. z dnia 3 marca 2020 roku;

o porozumienie w sprawie zbycia akcji pomiędzy stowarzyszeniem Przyjaciół Czarnych Koszul „Wielka Polonia”, a Polonią Warszawa S.A. z dnia 28 lutego 2020 roku;

o umowa objęcia akcji w emisji pomiędzy Polonią Warszawa S.A., a Gregoire Nitot z dnia 24 marca 2020 roku.

• 06 marca 2020 – udzielenie pożyczki w kwocie 500.000 zł. przez Pana Gregoire Nitot;

• 14 marca 2020 – wprowadzenie stanu zagrożenia epidemicznego w związku z zakażeniami wirusem SARS-COV-2;

• 19 marca 2020 – wybór nowego Zarządu Spółki w osobach Pana Gregoire Nitot jako Prezesa Zarządu oraz Pana Bartłomieja Dryl jako Członka Zarządu;

• 19 marca 2020 – zmiana w składzie Rady Nadzorczej – odwołanie przedstawicieli Stowarzyszenia Klubu Sportowego Polonia Warszawa oraz Stowarzyszenia Kibiców Polonii Warszawa K6;

• 25 marca 2020 oraz 15 kwietnia 2020 – Opłacenie wkładu na akcje serii K przez głównego akcjonariusza Spółki;

• Do 30 marca 2020 – spłata przeterminowanych zobowiązań w kwocie ok.

2,2 mln. zł. w tym wobec:

o Aktywna Warszawa: 750 tys. zł.

o wynagrodzenia: 500 tys. zł.

o opłaty wobec ZUS i Urzędu Skarbowego: 480 tys. zł.

• 16 kwietnia 2020 – spłata należności w kwocie 386.919,00 zł. wobec Stołecznego Centrum Sportu Aktywna Warszawa wynikającej z umowy nr DR- A.3150.241.2018.ALE z dnia 29 czerwca 2018 dotyczącej pomocy de minimis.

• Do 30 kwietnia 2020 – budowa nowej struktury organizacyjnej Sółki i jej dalszy rozwój;

• 07 maja 2020 – zaprezentowanie nowej misji, 6-ciu celów strategicznych oraz 10 podstawowych wartości Klubu

• 26 listopada 2020 – podjęcie uchwał w sprawie przez Nadzwyczajne Wale Zgormadzenie Akcjonariuszy:

o zmian w składzie Radzie Nadzorczej;

o podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.000.000,00 zł.

przez emisję 8.000 akcji imiennych serii L;

(12)

4. Przewidywania dotyczące rozwoju Spółki

Od momentu objęcia przez nowego, startegicznego akcjonariusza, Pana Gregoire Nitot, akcji serii K oraz zmian w Zarządzie Spółki, nastąpiła bdowa nowych struktur organizacyjnych Spółki oraz wytyczenie nowych krótkoterminowych i długoterminowych celów.

Długofalowy plan Spółki koncentruje się na usprawnianiu i wzmacnianiu naszych drużyn piłkarskich, których celem jest sukcesywny awans do wyższych lig rozgrywkowych. Głównym celem, który pozwoli na realizację długoterminowych planów jest osiągnięcie przez Spółkę stabilności finansowej. Ważnym elementem dla uzyskania tego celu jest możliwość czerpania przychodów związanych z eksploatacją stadionu i generowania zysku operacyjnego, niezbędnego dla prawidłowego funkcjonowania Klubu. Strukturę przychodów i kosztów ilustruje poniższy graf:

Należy zaznaczyć, że bez zysków płynących z zarządzania stadionem (zielony trójkąt), Polonia nie ma szans na utrzymanie stabilności finansowej Klubu.

To właśnie dzięki wypracowanemu ze stadionu zyskowi jest możliwe pokrycie m.in.:

Marke ng i wydarzenia

Dostawcy Pracownicy

Stadionu Ochrona

M St Warszawa wynajem Utrzymanie

naprawy sprzątanie

Media gaz woda elektryczność itd

Klienci korporacyjni loże IP

Inne np Muzeum Reklamodawcy Sponsorzy

Bilety i karnety programy lojalnościowe

Gadżety pamiątki

Catering i ospitality

W

Przychody i koszty związane ze stadionem

(13)

• Pensji piłkarzy;

• Pensji sztabu szkoleniowego (trener, asystent trenera, trener bramkarzy, fizjoterapeuta lekarz medycyny sportowej itd.);

• Podatków, takich jak ZUS czy PIT;

• Kosztów związanych z funkcjami korporacyjnymi Polonii Warszawa, tj.: finanse, księgowość, prawo, administracja, sprzedaż, PR, marketing, itd.;

• Faktur od dostawców.

Plan rozwoju Spółki opisany został szerzej w dokumencie pod nazwą “Plan Rozwoju KS Polonia Warszawa” opracowanego dla Miasta Stołecznego Warszawa i opublikowanego na stronie internetowej Spółki 07 maja 2020r.

5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadziła prac badawczych i rozwojowych.

6. Informacje dotyczące nabycia akcji własnych

Spółka nie nabywała akcji własnych.

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Poniżej przedstawiono listę czynników ryzyka i zagrożeń mogących mieć wpływ na realizację założeń budżetowych na rok obrotowy w okresie od 01 lipca 2020 do 30 czerwca 2021:

• nie podpisanie umowy na usługi marketingowe świadczone na rzecz Miasta st.

Warszawy w roku kalendarzowym 2021 w minimalnej kwocie 500.000 zł.;

• utrzymujący się stan epidemiologiczny i związane z nim obostrzenia, w tym zamknięcie obiektów sportowych i gastronomicznych dla kibiców i innych klientów;

• opóźnienia w realizacji założeń zawartych w dokumencie pod nazwą “Plan Rozwoju KS Polonia Warszawa”.

Warszawa, 08 grudnia 2020 r., Zarząd w składzie:

______________________

Gregoire Nitot – Prezes Zarządu

______________________

Bartłomiej Dryl – Członek Zarządu