STATUT
REINO DYWIDENDA 2 FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO Rozdział I
POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1
Nazwa i rodzaj Funduszu
1. Fundusz działa pod nazwą: „REINO Dywidenda 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty” (zwany dalej
„Funduszem”). Fundusz może używać skrótu nazwy „REINO Dywidenda 2 FIZ”. Fundusz może używać odpowiednika nazwy Funduszu w języku angielskim. --- 2. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych, nie będącym publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, działającym na podstawie Ustawy oraz niniejszego Statutu. --- 3. Fundusz został utworzony na okres sześciu lat od dnia jego utworzenia. --- 4. Fundusz nabywa osobowość prawną z dniem wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie. --- 5. Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Statucie papiery wartościowe, oraz inne prawa majątkowe. ---
Artykuł 2 Definicje Ilekroć w Statucie jest mowa o:
1) Aktywach Funduszu – oznacza to mienie Funduszu obejmujące środki z tytułu wpłat Uczestnika, środki pieniężne, prawa nabyte przez Fundusz oraz pożytki z tych praw, --- 2) Certyfikatach, Certyfikatach Inwestycyjnych – oznacza to certyfikaty inwestycyjne emitowane przez Fundusz, które nie są oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu Ustawy, --- 3) Depozytariuszu – oznacza to Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa, --- 4) Dniu Roboczym – oznacza to każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy,--- 5) Dniu Wyceny – oznacza to każdy dzień, w którym dokonywana jest wycena Aktywów Funduszu, ustalenie Wartości Aktywów Netto oraz ustalenie Wartości Certyfikatu, --- 6) Dniu Wykupu – oznacza to dzień, o którym mowa w art. 18 ust. 1 pkt 1), --- 7) Dystrybutorze – oznacza to podmiot, który zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa jest uprawniony do pośredniczenia w przyjmowaniu zapisów na certyfikaty inwestycyjne funduszu inwestycyjnego zamkniętego, i który na podstawie umowy zawartej z Towarzystwem pośredniczy w przyjmowaniu zapisów na Certyfikaty; --- 8) Ewidencji – oznacza to ewidencję Uczestników prowadzoną przez Towarzystwo, zawierającą w szczególności: --- a) dane identyfikujące Uczestnika: ---
• imiona i nazwisko, adres oraz numer dokumentu tożsamości osoby fizycznej, a w przypadku obywateli polskich także numer PESEL, ---
• nazwę (firmę), kraj siedziby, siedzibę osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej oraz określenie sposobu reprezentacji wraz ze wskazaniem imion, nazwisk osób upoważnionych do reprezentacji, a w przypadku rezydentów polskich także numer REGON oraz numer PESEL obywateli polskich uprawnionych do reprezentacji, --- b) rodzaj, serię i liczbę Certyfikatów poszczególnych serii posiadanych przez Uczestnika, --- c) datę każdego nabycia, liczbę i cenę nabytych Certyfikatów poszczególnych serii, --- d) datę każdego zbycia, liczbę i cenę zbytych Certyfikatów poszczególnych serii, --- e) datę każdego umorzenia Certyfikatów, liczbę i cenę umorzonych Certyfikatów poszczególnych serii posiadanych przez Uczestnika wraz ze wskazaniem kwoty wypłaconej Uczestnikowi, --- f) datę oraz kwotę dochodów Funduszu wypłaconych Uczestnikowi,
g) wskazanie numeru rachunku bankowego, na jaki mają być przekazywane przez Fundusz środki pieniężne z tytułu wykupu Certyfikatów lub z tytułu wypłaty przez Fundusz dochodu, --- h) informacje o udzielonych pełnomocnictwach wraz ze wskazaniem danych pełnomocnika, ---- i) informacje o dokonanej blokadzie Certyfikatów, terminie, podstawie i warunkach blokady, ---- j) informację o ustanowionym zastawie na Certyfikatach, ---
9) Instytucji Kredytowej – oznacza to instytucję kredytową, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 17 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2012 r., poz. 1376), --- 10) Inwestycjach Spółek Celowych – oznacza to nabywane przez Spółki Celowe prawa do nieruchomości biurowych (wraz z niezbędną infrastrukturą w postaci np. miejsc garażowych, miejsc parkingowych), --- 11) Komisji – oznacza to Komisję Nadzoru Finansowego, --- 12) Opłata Dystrybucyjna – oznacza to opłatę, o której mowa w art. 12, która może być pobierana przez Towarzystwo przy zapisach na Certyfikaty, --- 13) Pierwszym Celu Inwestycyjnym – oznacza to jedną lub większą liczbę nieruchomości położonych w bezpośrednim sąsiedztwie, zabudowanych co najmniej jednym budynkiem biurowym, o łącznej całkowitej „powierzchni wynajmowalnej” w rozumieniu, jakie temu pojęciu nadaje Europejska Grupa Stowarzyszeń Rzeczoznawców Majątkowych (TEGoVA) powyżej 7.500 m2 i wskaźniku wynajęcia w dniu nabycia przez Spółkę Celową na poziomie powyżej 80%, położoną w mieście wojewódzkim, o liczbie mieszkańców ponad 400 000, --- 14) Portfelu Aktywów Płynnych – oznacza to część portfela inwestycyjnego Funduszu obejmującą kategorie lokat określone w art. 14 ust. 1 pkt 4) i art. 14 ust. 2 oraz środki pieniężne, --- 15) Portfelu Rynku Nieruchomości – oznacza to część portfela inwestycyjnego Funduszu obejmującą kategorie lokat określone w art. 14 ust. 1 pkt 1)-3), --- 16) Rozporządzeniu – rozumie się przez to rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r., Nr 249, poz.
1859); --- 17) Spółkach Celowych – oznacza to spółki handlowe, których przedmiot działalności obejmuje prowadzenie działalności inwestycyjnej lub świadczenie usług w segmencie rynku nieruchomości biurowych, poprzez nabywanie i wynajem nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania nieruchomości w imieniu własnym i na własną rzecz, położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, --- 18) Towarzystwie – oznacza to EQUES Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, pod adresem ul. Chłopska 53, 80-350 Gdańsk, --- 19) Uczestniku – oznacza to podmiot wskazany w Ewidencji jako posiadacz Certyfikatów, --- 20) Ustawie – oznacza to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (tekst jednolity:
Dz. U. z 2014 r., poz. 157 z późn. zm.), --- 21) Ustawie o Obrocie Instrumentami – oznacza to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 94 z późn. zm.), --- 22) Walucie Obcej – oznacza to walutę państwa innego niż Rzeczpospolita Polska lub euro; --- 23) Wartości Aktywów Netto, WAN – oznacza to ustaloną w danym Dniu Wyceny wartość Aktywów Funduszu pomniejszoną o wartość zobowiązań Funduszu, --- 24) Wartości Aktywów Netto na Certyfikat, Wartość Certyfikatu, WANCI – oznacza to Wartość Aktywów Netto podzieloną przez liczbę Certyfikatów w Dniu Wyceny, --- 25) Warunkach Emisji – oznacza to dokument określający warunki emisji Certyfikatów, --- 26) Wymaganej Wpłacie – oznacza to wpłatę na Certyfikaty danej serii wymaganą do pełnego opłacenia zapisu na Certyfikaty, to jest wpłatę o wartości stanowiącej iloczyn liczby Certyfikatów objętych zapisem i ceny emisyjnej Certyfikatu powiększony o Opłatę Dystrybucyjną, w przypadku gdy Opłata Dystrybucyjna jest pobierana, --- 27) Zarządzającym – oznacza to REINO Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Śniadeckich 17, 00-654 Warszawa, --- 28) Zgromadzeniu Inwestorów – oznacza to organ Funduszu, działający na podstawie Ustawy i Statutu.
Artykuł 3 Towarzystwo
1. Od chwili wpisu Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych organem Funduszu jest Towarzystwo. --- 2. Siedziba i adres Towarzystwa jest siedzibą i adresem Funduszu. --- 3. Towarzystwo, jako organ Funduszu, zarządza nim i reprezentuje Fundusz w stosunkach z osobami trzecimi. Towarzystwo zarządza Funduszem odpłatnie. --- 4. Fundusz jest reprezentowany przez Towarzystwo w sposób zgodny ze statutem Towarzystwa. Do składania oświadczeń woli w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu Towarzystwa albo jednego członka zarządu Towarzystwa łącznie z prokurentem Towarzystwa. --- 5. Towarzystwo powierzyło Zarządzającemu, na mocy umowy zawartej zgodnie z art. 45a ust. 1 oraz art. 46 ust. 3 Ustawy, zarządzanie Portfelem Rynku Nieruchomości. ---
6. Umowa, o której mowa w ust. 5, w okresie trwania Funduszu zobowiązuje Zarządzającego do przekazywania Towarzystwu, celem przedstawienia Zgromadzeniu Inwestorów, w odniesieniu do każdej z planowanych Inwestycji Spółek Celowych prognoz łącznych przychodów z nieruchomości stanowiących Inwestycje Spółek Celowych w podziale na okresy 12 miesięcy za cały okres posiadania danej nieruchomości przez Spółkę Celową Funduszu. ---
Artykuł 4
Zgromadzenie Inwestorów
1. Zgromadzenie Inwestorów wykonuje czynności określone w Ustawie oraz w Statucie. --- 2. Uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów są Uczestnicy Funduszu, którzy nie później niż
na 7 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów, a w przypadku, o którym mowa w ust. 8, nie później niż w dniu Zgromadzenia Inwestorów, złożą Towarzystwu na piśmie zamiar udziału w Zgromadzeniu Inwestorów. --- 3. Zgromadzenie Inwestorów zwoływane jest przez zarząd Towarzystwa poprzez ogłoszenie
zamieszczone na stronie internetowej www.eitfi.pl, nie później niż na 21 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów. --- 4. Uczestnicy Funduszu posiadający co najmniej 10% Certyfikatów Inwestycyjnych wyemitowanych
przez Fundusz mogą domagać się zwołania Zgromadzenia Inwestorów, składając takie żądanie na piśmie zarządowi Towarzystwa. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinno zawierać w szczególności porządek obrad Zgromadzenia Inwestorów. Towarzystwo zwołuje Zgromadzenie Inwestorów, którego porządek obrad będzie uwzględniał żądanie Uczestników Funduszu.
Uczestnicy Funduszu mają prawo zażądać od Towarzystwa przedstawienia na Zgromadzeniu Inwestorów, otrzymanych przez Towarzystwo: --- a) prognoz Zarządzającego, o których mowa w art. 3 ust. 6 oraz --- b) miesięcznych raportów z wykonania prognoz Zarządzającego, o których mowa w art. 14 ust. 4. --- 5. Jeżeli zarząd Towarzystwa nie zwoła Zgromadzenia Inwestorów w terminie czternastu (14) dni od dnia zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 4, Sąd Rejestrowy ma prawo upoważnić do zwołania Zgromadzenia, na koszt Towarzystwa, Uczestników występujących z tym żądaniem. --- 6. Ogłoszenie, o którym mowa w ust. 3, powinno zawierać: dokładne oznaczenie miejsca, datę i godzinę odbycia Zgromadzenia Inwestorów oraz porządek obrad. --- 7. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwały Zgromadzenia Inwestorów mogą być podjęte, jeżeli na Zgromadzeniu Inwestorów reprezentowane są wszystkie Certyfikaty i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
8. Zgromadzenie Inwestorów może powziąć uchwały pomimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Inwestorów, jeżeli na Zgromadzeniu Inwestorów reprezentowane są wszystkie Certyfikaty i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Inwestorów lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. --- 9. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów wymagają dla swej ważności ich zaprotokołowania w formie pisemnej. Protokół ze Zgromadzenia Inwestorów powinien zostać doręczony Towarzystwu w terminie dwóch Dni Roboczych po dniu zamknięcia Zgromadzenia Inwestorów. --- 10. Zgromadzenie Inwestorów odbywa się w Warszawie. --- 11. Zarząd Towarzystwa zobowiązany jest zwołać Zgromadzenie Inwestorów, które rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Funduszu za dany rok obrotowy w terminie czterech miesięcy po upływie tego roku obrotowego. --- 12. Na Zgromadzeniu Inwestorów, o którym mowa w ust. 11, Towarzystwo przedstawia Zgromadzeniu Inwestorów otrzymane przez Towarzystwo okresowe raporty z działalności, o których mowa w art. 14 ust. 4, otrzymane przez Towarzystwo prognozy Zarządzającego, o których mowa w art. 3 ust.
6 oraz informację o wysokości kwoty dochodów Funduszu, które zostaną wypłacone Uczestnikom, ustalonej zgodnie z postanowieniami Statutu. ---
Artykuł 5
Uprawnienia Zgromadzenia Inwestorów
1. Do uprawnień Zgromadzenia Inwestorów należy podejmowanie uchwał w sprawie: --- 1) rozwiązania Funduszu; --- 2) zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Funduszu; --- 3) wyrażenia zgody na: --- a) emisję nowych Certyfikatów Inwestycyjnych; --- b) przekształcenie Certyfikatów Inwestycyjnych imiennych w Certyfikaty na okaziciela;
c) zmianę Statutu, o której mowa w art. 117a ust. 1 Ustawy; ---
d) zmianę Statutu, której skutkiem będzie ograniczenie praw Uczestników Funduszu, w tym zmiana jakiegokolwiek postanowienia dotyczącego uprawnień Zgromadzenia Inwestorów, z zastrzeżeniem ust. 3; --- e) wybór podmiotu uprawnionego do przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Funduszu oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Funduszu; --- f) zmianę Statutu w zakresie polityki inwestycyjnej Funduszu, w szczególności zmianę postanowień Rozdziału III Statutu, z zastrzeżeniem ust. 3; --- g) zmianę Depozytariusza;--- 4) przejęcie zarządzania Funduszem przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych inne niż Towarzystwo; --- 5) zmianę podmiotu zarządzającego Portfelem Rynku Nieruchomości, w przypadkach, o których mowa w ust. 8. --- 2. Żadna decyzja inwestycyjna dotycząca Aktywów Funduszu nie wymaga dla swojej ważności zgody Zgromadzenia Inwestorów. --- 3. Towarzystwo, bez zgody Zgromadzenia Inwestorów, jest uprawnione do dokonywania zmian
Statutu jeśli zmiany te są wymagane obowiązującymi przepisami prawa lub wynikają z żądania Komisji. Zgromadzeniu Inwestorów nie przysługuje prawo żądania od Towarzystwa dokonania zmiany Statutu. --- 4. Towarzystwo, bez zgody Zgromadzenia Inwestorów, jest uprawnione do rozwiązania umowy o zarządzanie Portfelem Rynku Nieruchomości z Zarządzającym, w przypadku gdy: --- a) nastąpi taka zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, że powierzenie Zarządzającemu zarządzania Portfelem Rynku Nieruchomości będzie niezgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;--- b) nastąpi taka zmiana osób kierujących działalnością Zarządzającego, że osoby kierujące działalnością Zarządzającego nie będą posiadały doświadczenia i kwalifikacji w zakresie zarządzania Portfelem Rynku Nieruchomości; --- c) Zarządzający znajdzie się w sytuacji finansowej, która nie zapewnia prawidłowego
wykonywania umowy o zarządzanie Portfelem Rynku Nieruchomości , przez co należy rozumieć sytuację, w której zobowiązania Zarządzającego przewyższają wartość bilansową jego aktywów lub Zarządzający opóźnia się z zapłatą swoich wymagalnych zobowiązań, stanowiących co najmniej 10 % ogółu jego zobowiązań, przez okres nie krótszy niż 3 miesiące;
d) leży to w interesie Uczestników. --- 5. Uchwała Zgromadzenia Inwestorów, o której mowa w ust. 1 pkt 4) może zostać podjęta: ---
1) po upływie 2 lat od dnia zarejestrowania Funduszu w rejestrze funduszy inwestycyjnych, lub 2) w dowolnym czasie, w tym przed upływem okresu wskazanego w pkt 1), w każdym
przypadku, w którym: --- a) Towarzystwo istotnie naruszyło przepisy prawa, lub --- b) Towarzystwo istotnie naruszyło interes Uczestników Funduszu, lub --- c) Towarzystwo dokona zmiany statutu w zakresie kosztów ponoszonych przez Fundusz z jego aktywów. --- W przypadku o jakim mowa w pkt a) lub b) powyżej uchwała, jest ważna, jeśli za uchwałą głosowali Uczestnicy reprezentujący minimum 2/3 Certyfikatów. --- W przypadku o jakim mowa w pkt c) powyżej uchwała, jest ważna, jeśli została podjęta bezwzględną większością głosów w obecności Uczestników posiadających co najmniej 1/2 Certyfikatów. Uchwała w przypadku o jakim mowa w pkt c) powyżej może zostać podjęta w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od ogłoszenia o zmianie przez Towarzystwo Statutu w zakresie kosztów ponoszonych przez Fundusz z jego aktywów. Uchwała podjęta po tym terminie jest nieskuteczna. --- Uchwała Zgromadzenia Inwestorów, o której mowa w ust. 1 pkt 4) jest skuteczna pod warunkiem wskazania towarzystwa funduszy inwestycyjnych, które spełnia określone przepisami prawa wymogi dla zarządzania Funduszem oraz złoży Towarzystwu ofertę przejęcia zarządzania Funduszem z jednoczesnym wstąpieniem w prawa i obowiązki Towarzystwa, wynikające z dotychczasowej umowy z Zarządzającym o zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu. --- 6. Jeżeli Zgromadzenie Inwestorów tak postanowi, w przypadku podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały, o której mowa w ust. 1 pkt 4), Towarzystwo, niezwłocznie od dnia podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Inwestorów, zobowiązane jest przy dołożeniu należytej staranności, przy uwzględnieniu zawodowego charakteru działalności oraz przy uwzględnieniu interesu Uczestników i uzasadnionego interesu Towarzystwa do zawarcia z towarzystwem funduszy inwestycyjnych, wskazanym w uchwale Zgromadzenia Inwestorów nieodpłatnej umowy o
przejęcie zarządzania oraz do podjęcia wszystkich czynności prawnych i faktycznych w celu skutecznego doprowadzenia do przejęcia zarządzania Funduszem przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, wskazane w uchwale Zgromadzenia Inwestorów. Towarzystwo będzie miało prawo żądać zamieszczenia w umowie o przejęcie zarządzania Funduszem zapisów zabezpieczających Towarzystwo w stopniu uznanym przez nie za wystarczający przed jakimikolwiek roszczeniami jakichkolwiek podmiotów związanymi z Funduszem. --- 7. Uchwała Zgromadzenia Inwestorów, o której mowa w ust. 1 pkt 5), może zostać podjęta: --- 1) w przypadku, w którym łączny udział wspólników Zarządzającego, ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym na dzień rejestracji Funduszu, ich małżonków, zstępnych, wstępnych lub spółek z ich większościowym udziałem w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu będzie wynosił mniej niż 50% w kapitale zakładowym Zarządzającego, --- 2) w przypadku, w którym łączne przychody z nieruchomości stanowiących Inwestycje Spółek Celowych w okresie kolejnych 12 miesięcy, stwierdzone w okresowych raportach z działalności, o których mowa w art. 14 ust. 4 będą niższe o nie mniej niż 25% od łącznych przychodów z Inwestycji Spółek Celowych za analogiczny okres, wynikających z pisemnych prognoz sporządzonych przez Zarządzającego, o których mowa w art. 3 ust. 6, --- 3) w przypadku, w którym Zarządzający istotnie naruszył przepisy prawa lub postanowienia Statutu. --- 8. Uchwała, o której mowa w ust. 1 pkt 5 powyżej, jest ważna, jeśli została podjęta bezwzględną
większością głosów w obecności Uczestników posiadających co najmniej 1/2 Certyfikatów. Jeżeli Zgromadzenie Inwestorów nie postanowi inaczej, w przypadku podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały, o której mowa w ust. 1 pkt 5), Towarzystwo jest obowiązane do wypowiedzenia umowy o zarządzanie portfelem Funduszu zawartej z Zarządzającym niezwłocznie po powzięciu wiadomości o podjęciu przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały, o której mowa w ust. 1 pkt 5). ---
Artykuł 6
Tryb działania Zgromadzenia Inwestorów
1. Uczestnik Funduszu wykonuje swoje uprawnienia i obowiązki na Zgromadzeniu Inwestorów osobiście lub przez pełnomocnika. Dla swej ważności pełnomocnictwo musi zostać udzielone w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie albo potwierdzonym przez upoważnionego pracownika Towarzystwa lub podmiotu upoważnionego przez Towarzystwo.--- 2. Każdy Certyfikat Inwestycyjny posiadany przez Uczestnika Funduszu daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Inwestorów. --- 3. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów zapadają zwykłą większością głosów Uczestników obecnych na Zgromadzeniu Inwestorów, niezależnie od liczby Uczestników obecnych na Zgromadzeniu Inwestorów oraz niezależnie od liczby głosów, którymi dysponują Uczestnicy obecni na Zgromadzeniu Inwestorów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu stanowią inaczej. -- 4. Uchwała o rozwiązaniu Funduszu zostaje podjęta, jeżeli głosy za rozwiązaniem Funduszu oddali
Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. --- 5. Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu są podejmowane bezwzględną większością głosów obecnych na Zgromadzeniu Inwestorów. --- 6. Uchwała w sprawach, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 3) lit. d) i f) zostaje podjęta, jeżeli głosy za podjęciem tej uchwały oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. ---
Artykuł 7 Depozytariusz
1. Depozytariusz prowadzi rejestr Aktywów Funduszu na podstawie umowy o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu. --- 2. Umowa, o której mowa w ust. 1, nie ogranicza obowiązków Depozytariusza określonych w Ustawie.
3. Towarzystwo i Depozytariusz działają niezależnie i w interesie Uczestnika. ---
Artykuł 8 Sprawozdania finansowe
Sprawozdania finansowe Funduszu będą badane lub będą podlegały przeglądowi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przez biegłego rewidenta, wybranego za zgodą Zgromadzenia Inwestorów i będą publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. ---
Artykuł 9
Sposób udostępniania informacji o Funduszu do publicznej wiadomości
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, informacje o Funduszu udostępniane będą poprzez zamieszczenie odpowiedniej informacji lub dokumentu na stronie internetowej: www.eitfi.pl. W szczególności dotyczy to: --- 1) informacji o wystąpieniu przesłanek rozwiązania Funduszu, --- 2) informacji o Wartości Certyfikatu, --- 3) ogłoszeń zmian Statutu, --- 4) zwołania Zgromadzenia Inwestorów, --- 5) informacji o podjęciu przez Towarzystwo decyzji w sprawie dokonania wypłaty albo niedokonywania wypłaty dochodu przez Fundusz. --- 2. Z uwagi na niepubliczny charakter Funduszu, Towarzystwo może ustanowić hasło dostępu do niektórych treści związanych z Funduszem, pod warunkiem przekazania powyższego hasła dostępu wszystkim Uczestnikom. Pozostałe informacje, zawiadomienia i ogłoszenia – z zastrzeżeniem odrębnej formy wymaganej przepisami prawa – będą ogłaszane przez Fundusz do wiadomości Uczestników poprzez ich wysłanie za pośrednictwem elektronicznych nośników informacji na adres poczty elektronicznej ujawniony w Ewidencji. --- 3. W przypadku gdy obowiązujące przepisy prawa nakładają na Fundusz obowiązek zamieszczania ogłoszeń w dzienniku ogólnopolskim, ogłoszenia te będą zamieszczane w ”Dzienniku Gazeta Prawna”. W przypadku, gdy publikacja ogłoszeń nie będzie możliwa w „Dzienniku Gazeta Prawna”
w szczególności w wyniku zawieszenia lub zaprzestania wydawania tego dziennika, ogłoszenia będą zamieszczane w dzienniku „Gazecie Giełdy Parkiet”. --- 4. Warunki Emisji dołączane są do propozycji nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych. --- 5. Fundusz publikuje roczne i półroczne sprawozdania finansowe Funduszu na stronie internetowej www.eitfi.pl. --- 6. Fundusz udostępnia na żądanie Uczestnika Funduszu roczne i półroczne sprawozdania finansowe, niezwłocznie po ich zbadaniu lub przeglądzie przez biegłego rewidenta. ---
Rozdział II
WYSOKOŚĆ WPŁAT DO FUNDUSZU NIEZBĘDNYCH DO UTWORZENIA FUNDUSZU I SPOSÓB ICH ZBIERANIA Artykuł 10
Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii A
1. Do utworzenia Funduszu niezbędne jest zebranie wpłat do Funduszu w łącznej wysokości nie niższej niż 50.000 złotych. --- 2. Wpłaty do Funduszu niezbędne do jego utworzenia są zbierane w drodze zapisów na Certyfikaty serii A. --- 3. Zapisy na Certyfikaty serii A zostaną przeprowadzone przez dokonanie wpłaty wyłącznie przez
Towarzystwo. --- 4. Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty serii A rozpocznie się w dniu 5 maja 2015 roku i zakończy niezwłocznie po dokonaniu przez Towarzystwo wpłaty na co najmniej 50 Certyfikatów serii A, nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów. --- 5. Cena emisyjna Certyfikatu serii A wynosi 1.000,00 złotych i jest taka sama dla wszystkich Certyfikatów serii A objętych zapisami. --- 6. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty serii A będzie łącznie nie mniej niż 50 Certyfikatów serii A i nie więcej niż 1.000 Certyfikatów serii A. --- 7. Łączna wysokość wpłat do Funduszu z tytułu emisji Certyfikatów serii A wyniesie nie mniej niż 50.000,00 złotych i nie więcej niż 1.000.000,00 złotych. --- 8. Wpłaty na Certyfikaty serii A będą przyjmowane na wydzielony rachunek bankowy Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza o numerze 27 1750 0009 0000 0000 2849 8306.---
Artykuł 11
Kolejne emisje Certyfikatów
1. Fundusz może dokonywać kolejnych emisji Certyfikatów. --- 2. Kolejne emisje Certyfikatów odbywać się będą w seriach oznaczanych kolejnymi literami alfabetu łacińskiego. --- 3. Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty kolejnych emisji rozpocznie się nie wcześniej niż po wejściu w życie odpowiednich zmian Statutu. --- 4. Wpłaty na Certyfikaty kolejnych emisji będą przyjmowane w terminach przyjmowania zapisów na Certyfikaty tych emisji określonych Statucie dla tych emisji. --- 5. Środki z tytułu wpłat na Certyfikaty kolejnych emisji będą gromadzone na wydzielonym rachunku bankowym Funduszu prowadzonym przez Depozytariusza. --- 6. Szczegółowe warunki i tryb przyjmowania zapisów i wpłat na Certyfikaty kolejnych emisji będą określały Warunki Emisji obejmujące Certyfikaty tych emisji. ---
Artykuł 11a
Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B
1. Zapisy na Certyfikaty serii B będą przyjmowane od dnia 8 czerwca 2015 roku do dnia 21 czerwca 2015 roku, z zastrzeżeniem ust. 2. --- 2. Nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii B Towarzystwo może
postanowić o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii B, przy czym okres ten może zostać przedłużony o maksymalnie 14 dni. Informacja o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii B zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa www.eitfi.pl w dniu podjęcia przez Towarzystwo decyzji o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii B. --- 3. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty serii B będzie łącznie nie mniej niż 10.000 Certyfikatów serii B i nie więcej niż 62.000 Certyfikatów serii B. --- 4. Cena emisyjna Certyfikatu serii B wynosi 1.000 złotych jest taka sama dla wszystkich Certyfikatów serii B objętych zapisami. Cena emisyjna Certyfikatu serii B nie uwzględnia Opłaty Dystrybucyjnej. --- 5. Łączna wysokość wpłat do Funduszu z tytułu emisji Certyfikatów serii B wyniesie nie mniej niż 10.000.000 złotych i nie więcej niż 62.000.000 złotych. --- 6. Wpłaty na Certyfikaty serii B będą przyjmowane wyłącznie w środkach pieniężnych w walucie polskiej (złotych). ---
Artykuł 12 Opłata Dystrybucyjna
1. Przy zapisach na Certyfikaty Towarzystwo może pobierać Opłatę Dystrybucyjną. --- 2. Wysokość Opłaty Dystrybucyjnej nie może być wyższa niż 2% ceny emisyjnej Certyfikatu za każdy Certyfikat. --- 3. Towarzystwo może obniżyć wysokość pobieranej Opłaty Dystrybucyjnej lub całkowicie zrezygnować z jej pobierania, zarówno w stosunku do wszystkich, jak i oznaczonych osób składających zapis na Certyfikaty. --- 4. Szczegółowe stawki Opłaty Dystrybucyjnej pobieranej przy zapisach na Certyfikaty danej serii zostaną określone w Warunkach Emisji obejmujących Certyfikaty tej serii. --- 5. Opłata Dystrybucyjna nie obejmuje podatku od towarów i usług. W przypadku zmiany obowiązującego stanu prawnego, Opłata Dystrybucyjna zostanie podwyższona o wartość należnego podatku od towarów i usług, zgodnie z przepisami obowiązującymi w momencie powstania obowiązku podatkowego. ---
Rozdział III
LOKOWANIE AKTYWÓW FUNDUSZU Artykuł 13
Cel inwestycyjny Funduszu
1. Celami inwestycyjnymi Funduszu są: --- a) osiąganie przychodów z lokat netto Funduszu, --- b) wzrost wartości Aktywów w wyniku wzrostu wartości lokat. --- 2. Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celów inwestycyjnych.--- 3. Fundusz prowadzi działalność inwestycyjną w ramach: --- 1) Portfela Rynku Nieruchomości; --- 2) Portfela Inwestycji Płynnych. ---
Artykuł 14 Lokaty Funduszu
1. Fundusz może lokować swoje Aktywa wyłącznie w: --- 1) papiery wartościowe, --- 2) udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, --- 3) wierzytelności, w szczególności z tytułu umów pożyczki, wobec Spółek Celowych, --- 4) Waluty Obce,--- – pod warunkiem, że są zbywalne. --- 2. Fundusz, na warunkach i zasadach określonych w Ustawie dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, może lokować swoje Aktywa w depozyty w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub instytucjach kredytowych, w szczególności depozyty typu overnight. --- 3. Fundusz będzie lokować swoje Aktywa w następujący sposób: --- 1) nabywając i obejmując akcje Spółek Celowych, z zastrzeżeniem, że jeśli Spółka Celowa działa w formie spółki komandytowej (posiadającej zdolność emitowania akcji) lub komandytowo-akcyjnej, komplementariuszami takiej spółki będą spółki, w których Fundusz posiada 100% udział, oraz nabywając i obejmując udziały Spółek Celowych, --- 2) nabywając i obejmując papiery wartościowe lub udziały spółek, które wraz z Funduszem oraz innymi spółkami, których udziały lub udziałowe papiery wartościowe wchodzą w skład portfela Funduszu, łącznie posiadają 100% udział w Spółce Celowej, --- 3) nabywając i obejmując udziałowe papiery wartościowe lub udziały spółek będących komplementariuszami spółek, o jakich mowa w pkt 1) i 2) powyżej, z zastrzeżeniem, że Fundusz będzie posiadaczem 100% tych udziałowych papierów wartościowych lub udziałów emitowanych przez te spółki, --- 4) nabywając lub obejmując akcje, udziałowe papiery wartościowe lub udziały w spółkach posiadających udziały lub papiery wartościowe w spółkach o jakich mowa w pkt 2) powyżej, z zastrzeżeniem, że Fundusz będzie posiadaczem samodzielnie lub wraz z innymi spółkami, których udziały lub udziałowe papiery wartościowe wchodzą w skład portfela Funduszu 100%
udziałów, akcji lub udziałowych papierów wartościowych w tych spółkach, --- 5) nabywając dłużne papiery wartościowe emitowane przez podmioty, o których mowa w pkt. 1) - 3) powyżej, --- 6) nabywając wierzytelności wobec podmiotów, o których mowa w pkt. 1) - 3) powyżej. --- 4. Umowa z Zarządzającym będzie przewidywać, że nabycie lub objęcie przez Fundusz lokat, o których mowa w ust. 3 możliwe jest pod warunkiem, że Zarządzający zobowiąże się do przekazywania do Towarzystwa, w okresie, w którym akcje lub udziały Spółki Celowej oraz spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 2) stanowią przedmiot lokat Funduszu, celem przedstawienia Zgromadzeniu Inwestorów miesięcznych raportów z osiągniętych łącznych przychodów z nieruchomości stanowiących Inwestycje Spółek Celowych w podziale na okresy zgodne z prognozami, o których mowa w art. 3 ust. 6 przygotowywanymi przez Zarządzającego. --- 5. Fundusz może dokonywać lokat wyłącznie w niezdematerializowane Papiery Wartościowe, w rozumieniu art. 5 ust. 1 zdanie pierwsze a contrario Ustawy o Obrocie Instrumentami . ---
Artykuł 15
Kryteria doboru lokat Funduszu
1. Podstawowym kryterium doboru do portfela Funduszu i utrzymania w nim praw majątkowych, o których mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1), 2) i 3), jest dążenie do osiągnięcia możliwie jak najwyższej oczekiwanej stopy zwrotu, przy jednoczesnym ograniczaniu ryzyka inwestycyjnego. --- 2. Dobór lokat Funduszu, o których mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1), 2) i 3), dokonywany jest przede wszystkim w oparciu o następujące kryteria: --- 1) ocena rodzaju i wartości Inwestycji Spółek Celowych nabytych przez Spółki Celowe lub które mają być nabywane przez Spółki Celowe ze środków pochodzących z Aktywów Funduszu; ---- 2) położenie nieruchomości stanowiących lub mających stanowić przedmiot Inwestycji Spółek Celowych (Warszawa, Kraków, Wrocław lub Trójmiasto);--- 3) ocena atrakcyjności położenia nieruchomości stanowiących lub mających stanowić przedmiot Inwestycji Spółek Celowych z punktu widzenia aktualnych i przyszłych oczekiwań najemców nieruchomości; --- 4) ocena stanu technicznego nieruchomości stanowiących lub mających stanowić przedmiot Inwestycji Spółek Celowych przeprowadzona przez wyspecjalizowany podmiot o uznanej renomie w procesie badania (due diligence) wykazująca brak istotnych wad i ryzyk; --- 5) pozytywna ocena warunków zawartych umów najmu nieruchomości stanowiących lub mających stanowić przedmiot Inwestycji Spółek Celowych przeprowadzona przez
wyspecjalizowany podmiot o uznanej renomie w procesie badania (due diligence) w szczególności w zakresie warunków finansowych, okresów trwania oraz możliwości wypowiedzenia, gwarancji, niestandardowych klauzul i wszelkich warunków mogących stanowić czynnik ryzyka z punktu widzenia planowanych przychodów i kosztów, a także momentu i warunków docelowego wyjścia z inwestycji; --- 6) poziom wskaźnika wynajęcia obiektu – nie mniej niż 75% powierzchni obiektu, z uwzględnieniem ewentualnej umowy typu „master lease” zawartej ze zbywcą, warunki finansowe zawartych i planowanych do podpisania umów najmu – umożliwiające uzyskiwanie wyników finansowych pozwalających na wypłatę przez Fundusz dochodów na zakładanym poziomie nie niższym niż 4% rocznie; --- 7) dotychczasowe doświadczenia i kwalifikacje osób zarządzających Spółkami Celowymi; --- 8) ocena perspektyw generowania bieżących dochodów przez Spółki Celowe; --- 9) ocena perspektyw wzrostu wartości Spółek Celowych i ich aktywów; --- 10) ocena bieżących i prognozowanych wyników finansowych Spółek Celowych; --- 11) proponowane warunki transakcji oraz bezpieczeństwo prawne Funduszu w ramach inwestycji dokonywanych ze środków pochodzących z Aktywów Funduszu. --- 3. Głównym kryterium doboru lokat w Waluty Obce przez Fundusz jest zapewnienie możliwości wywiązania się przez Fundusz z zobowiązań wyrażonych w Walutach Obcych na warunkach możliwie najkorzystniejszych dla Funduszu. --- 4. Inwestycje w depozyty w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub instytucjach kredytowych będą dokonywane w celu alokacji środków niezainwestowanych w pozostałe kategorie lokat. Dokonując inwestycji w depozyty Fundusz będzie kierował się przede wszystkim analizą zapotrzebowania na środki pieniężne, wynikającego z konieczności zaspokajania bieżących zobowiązań Funduszu oraz planowanych inwestycji w pozostałe kategorie lokat.
Dodatkowo Fundusz będzie brał pod uwagę oferowane oprocentowanie oraz wiarygodność banku krajowego, banku zagranicznego lub instytucji kredytowej, w której depozyt ma zostać złożony. --- 5. Lokaty inne niż określone w art. 14 ust. 1 pkt 1), 2) i 3):--- 1) w okresie nie dłuższym niż 36 miesięcy od dnia zarejestrowania Funduszu w rejestrze funduszy inwestycyjnych – będą dokonywane wyłącznie w zakresie i do czasu, kiedy Fundusz nie będzie mógł inwestować w lokaty określone w art. 14 ust. 1 pkt 1), 2) i 3), --- 2) w okresie innym niż wskazany w pkt 1) z zastrzeżeniem pkt 3) – będą stanowić od 0 do 20%
wartości Aktywów Funduszu,--- 3) w okresie dezinwestycji polegającej na upłynnieniu Lokat o jakich mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1), 2) i 3) ograniczenia o jakim mowa w pkt 2) nie stosuje się. ---
Artykuł 16
Zasady dywersyfikacji lokat Funduszu i ograniczenia inwestycyjne
1. Przy lokowaniu swoich Aktywów, Fundusz stosuje zasady dywersyfikacji lokat i inne ograniczenia inwestycyjne określone w Ustawie dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych. --- 2. Fundusz może z Aktywów Funduszu udzielać pożyczek pieniężnych wyłącznie podmiotom, o których mowa w art. 14 ust. 3 i do wysokości 50% (pięćdziesięciu procent) wartości Aktywów Funduszu. Wysokość pożyczki udzielonej jednemu podmiotowi nie może przekroczyć 20%
(dwudziestu procent) wartości Aktywów Funduszu. Fundusz udzieli pożyczki jeżeli spełnione zostaną poniższe przesłanki: --- 1) pożyczkobiorcą jest spółka, której akcje lub udziały stanowią składnik Aktywów Funduszu;
2) Fundusz dokona badania zdolności pożyczkobiorcy w zakresie zdolności do obsługi i spłaty zobowiązań i uzna je za wystarczające; --- 3) pożyczkobiorca będzie zobowiązany do wykorzystania pożyczki wyłącznie na określony w umowie pożyczki cel; --- 4) pożyczkobiorca ustanowi na rzecz Funduszu co najmniej jedno z wymienionych poniżej zabezpieczeń: --- a) hipoteka na nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, --- b) zastaw lub zastaw rejestrowy, --- c) zabezpieczenie finansowe w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych, --- d) cesja wierzytelności, w tym wierzytelności przyszłych, --- e) przewłaszczenie na zabezpieczenie praw majątkowych, --- f) gwarancja lub poręczenie osoby trzeciej, ---
g) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową z wystawienia pożyczkobiorcy, --- h) blokada papierów wartościowych. --- 3. Fundusz może udzielać poręczeń lub gwarancji za zobowiązania wyłącznie podmiotom, o których mowa w art. 14 ust. 3. Wysokość poręczeń lub gwarancji nie może przekroczyć 50% (pięćdziesięciu procent) wartości Aktywów Funduszu, z tym że wysokość poręczenia lub gwarancji za zobowiązania jednego podmiotu nie może przekroczyć 20% (dwudziestu procent) wartości Aktywów Funduszu. Fundusz udzieli poręczenia lub gwarancji, jeżeli spełnione zostaną następujące przesłanki: --- 1) beneficjent poręczenia lub gwarancji jest spółką, której akcje lub udziały stanowią składnik Aktywów Funduszu;--- 2) Fundusz dokona badania zdolności beneficjenta poręczenia lub gwarancji w zakresie
zdolności do obsługi i spłaty zobowiązań i uzna je za wystarczające; --- 3) beneficjent ustanowi na rzecz Funduszu co najmniej jedno z zabezpieczeń wskazanych w ust. 2 pkt 4) powyżej. --- 4. Minimalna wartość zabezpieczeń ustanowionych przez potencjalnych pożyczkobiorców lub
beneficjentów wyniesie 20% (dwadzieścia procent) zobowiązania Funduszu wynikającego z poręczenia lub gwarancji. --- 5. Spłata pożyczek, o których mowa w ust. 2, będzie następowała w ratach. Umowa pożyczki określi każdorazowo wysokość oprocentowania i warunki spłaty pożyczki, w szczególności: --- 1) harmonogram spłat; --- 2) wysokość rat lub sposób ich obliczenia; --- 3) okres karencji w spłacie rat pożyczki;--- 4) możliwość okresowego zawieszenia spłat. --- 6. Fundusz może zaciągać, wyłącznie w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub Instytucjach Kredytowych, pożyczki i kredyty o łącznej wysokości nieprzekraczającej 75% Wartości Aktywów Netto Funduszu w chwili zawarcia umowy pożyczki lub kredytu. --- 7. Fundusz nie może dokonywać emisji obligacji. ---
Rozdział IV
WYPŁATY DOCHODÓW ORAZ WYKUP CERTYFIKATÓW Artykuł 17
Wypłata dochodów
1. Dochodami Funduszu są przychody z lokat netto Funduszu lub zrealizowany zysk (strata) netto ze zbycia lokat.--- 2. Dochody Funduszu powiększają Wartość Aktywów Netto Funduszu. Część lub całość dochodów Funduszu może być również wypłacona Uczestnikowi Funduszu bez konieczności wykupywania Certyfikatów.--- 3. Fundusz dokonuje wypłaty dochodów na podstawie decyzji Towarzystwa, podjętej zgodnie z poniższymi postanowieniami niniejszego artykułu, raz w roku, w dniu przypadającym w terminie 10 Dni Roboczych po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Funduszu za poprzedni rok obrotowy („Dzień Wypłaty”), z zastrzeżeniem, że po raz pierwszy wypłata dochodów przeprowadzana jest po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego obejmującego rok 2015. Decyzję w sprawie dokonania albo niedokonania wypłaty dochodów Towarzystwo powinno podjąć niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 5 Dni Roboczych po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Funduszu. --- 4. Okresem sprawozdawczym jest okres, za który Fundusz, zgodnie z przepisami prawa, sporządził roczne sprawozdanie finansowe. --- 5. Z zastrzeżeniem ust. 9, jeżeli wartość dochodów uzyskanych przez Fundusz od dnia wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych do zakończenia danego okresu sprawozdawczego, wynikająca z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Funduszu, stanowi w skali roku mniej niż 5% średniej wartości wpłat do Funduszu dokonanych w ramach zapisów na Certyfikaty (ustalonej jako iloczyn ceny emisyjnej Certyfikatu danej serii i liczby wyemitowanych Certyfikatów tej serii) do ostatniego dnia tego okresu sprawozdawczego ważonej liczbą dni od dnia dokonania przydziału Certyfikatów danej serii do ostatniego dnia okresu sprawozdawczego („Średnia Ważona Wartość Wpłat do Funduszu”), Fundusz dokonuje wypłaty całości dochodów Funduszu. Jeżeli wartość dochodów uzyskanych przez Fundusz od dnia wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych do zakończenia danego okresu sprawozdawczego, wynikająca z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Funduszu, stanowi w skali roku więcej niż 5% Średniej Ważonej Wartości Wpłat do Funduszu, Fundusz dokonuje wypłaty części dochodów Funduszu w kwocie stanowiącej w skali roku 5% Średniej Ważonej Wartości Wpłat. ---
6. Uczestnikami uprawnionymi do otrzymania wypłaty dochodów Funduszu uzyskanych przez Fundusz od dnia wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych do zakończenia danego okresu sprawozdawczego są Uczestnicy wpisani do Ewidencji w dniu podjęcia przez Towarzystwo decyzji o wypłacie dochodów.--- 7. Wypłaty z Funduszu są dokonywane w złotych. --- 8. Wypłata, o której mowa w ust. 3, nie może przekroczyć wartości środków pieniężnych i depozytów
bankowych wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Funduszu, określonej zgodnie z zasadami, o których mowa w art. 24-28, według stanu na dzień wypłaty dochodów pomniejszonej o kwotę prognozowanych przez Towarzystwo kosztów i wydatków, o których mowa w 20 ust. 1, które Fundusz ma ponieść w terminie 6 miesięcy po dniu wypłaty dochodów. --- 9. W przypadku, gdy wypłata, o której mowa w ust. 3, miałaby przekroczyć wartość środków pieniężnych i depozytów bankowych wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Funduszu pomniejszoną o kwotę prognozowanych przez Towarzystwo kosztów i wydatków, o których mowa w 20 ust. 1, które Fundusz ma ponieść w terminie 6 miesięcy po dniu wypłaty dochodów, Fundusz wypłaca dochody w wysokości odpowiednio mniejszej. --- 10. Kwoty z tytułu wypłaty dochodów przekazywane są w terminie wypłaty na rachunek bankowy wskazany w Ewidencji. --- 11. W przypadku, gdy będą tego wymagały odpowiednie przepisy prawa, wypłata dochodów będzie następowała z potrąceniem odpowiednich podatków. ---
Artykuł 18
Wykup Certyfikatów Inwestycyjnych
1. Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych na następujących zasadach: --- 1) Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych siódmego Dnia Roboczego poprzedzającego dzień rozpoczęcia likwidacji Funduszu (Dzień Wykupu) pod warunkiem, że siódmego Dnia Roboczego poprzedzającego dzień rozpoczęcia likwidacji Funduszu w skład portfela inwestycyjnego Funduszu nie będą wchodziły składniki lokat inne niż papiery wartościowe, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wierzytelności wobec Spółek Celowych o łącznej wartości nie wyższej niż 500.000 złotych, środki pieniężne oraz depozyty bankowe, --- 2) wykup Certyfikatów Inwestycyjnych dokonywany jest bez żądania Uczestnika Funduszu, --- 3) liczba Certyfikatów będących przedmiotem wykupu przez Fundusz, z zastrzeżeniem pkt 4, jest równa ilorazowi (i) wartości środków pieniężnych i depozytów bankowych wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Funduszu w Dniu Wykupu, pomniejszonej o kwotę Wynagrodzenia Zmiennego Towarzystwa, o ile został spełniony warunek, o jakim mowa art. 21 ust. 6, kwotę zobowiązań Funduszu istniejących w Dniu Wykupu oraz o kwotę prognozowanych przez Towarzystwo kosztów i wydatków, o których mowa w 20 ust. 1, które Fundusz ma ponieść do dnia zakończenia likwidacji Funduszu i (ii) WANCI z Dnia Wykupu, --- 4) liczba Certyfikatów należących do danego Uczestnika będących przedmiotem wykupu przez Fundusz jest ustalana w proporcji liczby Certyfikatów posiadanych przez tego Uczestnika do ogólnej liczby Certyfikatów istniejących w Dniu Wykupu, przy czym gdy w przypadku, gdy ustalona w ten sposób liczba Certyfikatów należących do danego Uczestnika będących przedmiotem wykupu przez Fundusz nie będzie liczbą całkowitą, podlega ona zaokrąglaniu w dół do najbliższej liczby całkowitej,--- 5) cena wykupu Certyfikatu jest równa Wartości Aktywów Netto na Certyfikat w Dniu Wykupu, --- 6) kwotę środków pieniężnych z tytułu wykupu Certyfikatów przypadającą do wypłaty danej osobie, której Certyfikaty Fundusz wykupił, ustala się jako iloczyn ceny wykupu Certyfikatu i liczby Certyfikatów wykupywanych od tej osoby. Kwotę tę pomniejsza się o podatek dochodowy, o ile przepisy prawa będą nakładały na Fundusz obowiązek obliczenia i pobrania takiego podatku, --- 7) wypłata kwoty przypadającej osobie, której Certyfikaty Fundusz wykupił, w wysokości ustalonej zgodnie z pkt 6, następuje przelewem na rachunek bankowy wskazany w Ewidencji Uczestników, nie później niż w terminie 14 dni od Dnia Wykupu, --- 8) informacje o wykupie Certyfikatów Fundusz będzie ogłaszał na stronie internetowej Towarzystwa www.eitfi.pl. --- 2. Fundusz wykupuje tylko Certyfikaty Inwestycyjne w pełni opłacone. --- 3. Z chwilą wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych przez Fundusz są one umarzane z mocy prawa. --
Artykuł 19
Wykup Certyfikatów Inwestycyjnych serii A
1. Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych serii A w każdym Dniu Wyceny, o którym mowa w art. 2 pkt 5 („Dzień Wykupu Dodatkowego”), na żądanie Uczestnika. Z chwilą wykupienia przez Fundusz Certyfikaty są umarzane z mocy prawa. --- 2. Żądanie wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych serii A przez Fundusz w Dniu Wykupu Dodatkowego powinno zostać dokonane w formie pisemnej na formularzu udostępnionym przez Fundusz albo powinno co najmniej jednoznacznie określać Uczestnika składającego żądanie oraz Certyfikaty objęte żądaniem. Jeżeli numer rachunku bankowego, na który mają zostać przekazane środki z tytułu wykupu Certyfikatów, wskazany przez danego Uczestnika w żądaniu wykupu Certyfikatów, jest inny niż numer rachunku bankowego, na który mają zostać przekazane środki z tytułu wykupu Certyfikatów, wskazany w Ewidencji Uczestników, podpis pod żądaniem wykupu Certyfikatów powinien zostać poświadczony notarialnie lub przez upoważnionego pracownika Towarzystwa. --- 3. Żądanie wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych serii A przez Fundusz w Dniu Wykupu Dodatkowego zostanie zrealizowane przez Fundusz w pierwszym Dniu Wykupu Dodatkowego przypadającym po upływie 5 dni od dnia złożenia żądania, chyba że w treści żądania Uczestnik wskaże, że żądanie ma zostać zrealizowane przez Fundusz w innym Dniu Wykupu Dodatkowego, z zastrzeżeniem ust. 4. --- 4. W przypadku, gdy Dzień Wykupu Dodatkowego, w którym żądanie ma zostać zrealizowane przez
Fundusz, wskazany przez Uczestnika w żądaniu wykupu Certyfikatów przypada wcześniej niż w terminie 5 dni od dnia złożenia żądania, żądanie zostanie zrealizowane przez Fundusz w pierwszym Dniu Wykupu Dodatkowego przypadającym po upływie 5 dni od dnia złożenia żądania. --- 5. W związku ze złożeniem przez Uczestnika żądania wykupu Certyfikatów, Fundusz dokonuje blokady Certyfikatów w Ewidencji Uczestników. --- 6. Żądanie wykupu Certyfikatów może być odwołane tylko za zgodą Funduszu. --- 7. Cena wykupu Certyfikatu w danym Dniu Wykupu Dodatkowego jest równa Wartości Aktywów Netto na Certyfikat w tym Dniu Wykupu Dodatkowego. --- 8. Kwotę środków pieniężnych z tytułu wykupu Certyfikatów przypadającą do wypłaty danej osobie, której Certyfikaty Fundusz wykupił, ustala się jako iloczyn ceny wykupu Certyfikatu i liczby Certyfikatów wykupywanych od tej osoby. Kwotę tę pomniejsza się o podatek dochodowy, o ile przepisy prawa będą nakładały na Fundusz obowiązek obliczenia i pobrania takiego podatku. --- 9. Wypłata kwoty przypadającej osobie, której Certyfikaty Fundusz wykupił, w wysokości ustalonej zgodnie z ust. 8, następuje przelewem na rachunek bankowy wskazany w żądaniu wykupu Certyfikatów złożonym przez tę osobę, nie później niż w terminie 14 dni od Dnia Wykupu Dodatkowego. --- 10. Informacje o wykupie Certyfikatów w Dniach Wykupu Dodatkowego Fundusz będzie ogłaszał na stronie internetowej Towarzystwa www.eitfi.pl. ---
Rozdział V KOSZTY FUNDUSZU
Artykuł 20
Koszty Funduszu – rodzaje, maksymalna wysokość
1. Fundusz z własnych środków pokrywa wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem, o którym mowa w art. 21 ust. 1, w wysokości i na zasadach określonych w art. 21 oraz wynagrodzenie Towarzystwa z tytułu pełnienia obowiązków likwidatora Funduszu, o którym mowa w art. 21 ust. 9, w wysokości i na zasadach określonych w art. 21, o ile Komisja nie wyznaczy na likwidatora Funduszu podmiotu innego niż Towarzystwo, oraz następujące koszty związane z działalnością Funduszu: --- 1) prowizje i opłaty maklerskie, bankowe oraz prowizje i opłaty naliczane przez Depozytariusza, instytucje depozytowe i izby rozliczeniowe, opłaty notarialne i koszty przelewów związane z zawieranymi przez Fundusz transakcjami; --- 2) podatki oraz inne opłaty wymagane przez organy administracji publicznej dotyczące Funduszu; --- 3) koszty związane z zaciąganiem i obsługą przez Fundusz pożyczek i kredytów, w szczególności koszty prowizji i odsetek; --- 4) ujemne saldo różnic kursowych, powstałe w związku z wyceną środków pieniężnych, należności i zobowiązań w Walutach Obcych; --- 5) koszty ponoszone na rzecz Depozytariusza na podstawie umowy o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu, inne niż wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 6 i 7; --- 6) koszty wynagrodzenia Depozytariusza za prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu; --- 7) koszty wynagrodzenia Depozytariusza za weryfikację wyceny Aktywów Funduszu oraz realizację pozostałych obowiązków Depozytariusza wynikających z Ustawy; --- 8) opłaty stałe za prowadzenie i obsługę rachunków Funduszu; --- 9) koszty prowadzenia ksiąg rachunkowych Funduszu;---
10) koszty sporządzania sprawozdań finansowych Funduszu; --- 11) koszty badania i przeglądu sprawozdań finansowych Funduszu; --- 12) koszty związane z dokonywaniem okresowych wycen składników portfela inwestycyjnego Funduszu; --- 13) koszty związane z organizacją i działalnością Zgromadzenia Inwestorów; --- 14) koszty reklamy i promocji Funduszu, w tym w szczególności koszty przygotowania, druku i dystrybucji materiałów reklamowych, promocyjnych i informacyjnych; --- 15) koszty obsługi notarialnej Funduszu (z wyłączeniem kosztów notarialnych związanych z transakcjami zawieranymi przez Fundusz) oraz usług doradztwa zewnętrznego (innych niż doradztwo inwestycyjne), w tym w szczególności doradztwa gospodarczego, prawnego i podatkowego w zakresie prowadzonej przez Fundusz działalności inwestycyjnej; --- 16) koszty związane z udzieleniem Towarzystwu sublicencji na korzystanie z aplikacji służącej do prowadzenia Ewidencji Uczestników; --- 17) koszty likwidacji Funduszu z wyłączeniem kosztów wynagrodzenia Towarzystwa lub podmiotu innego niż Towarzystwo wyznaczonego przez Komisję na likwidatora Funduszu z tytułu pełnienia obowiązków likwidatora Funduszu oraz kosztów związanych z transakcjami zawieranymi przez Fundusz w okresie likwidacji; --- 18) koszty wynagrodzenia podmiotu innego niż Towarzystwo wyznaczonego przez Komisję na likwidatora Funduszu – w przypadku, gdy Komisja wyznaczy na likwidatora Funduszu podmiot inny niż Towarzystwo. --- 2. Koszty określone w ust. 1 pkt 1-5 stanowią koszty nielimitowane Funduszu i będą pokrywane bezpośrednio przez Fundusz lub niezwłocznie zwracane Towarzystwu, o ile zostały poniesione przez Towarzystwo, w pełnej wysokości. --- 3. Koszty określone w ust. 1 pkt 6 stanowią koszty limitowane Funduszu i będą pokrywane bezpośrednio przez Fundusz lub niezwłocznie zwracane Towarzystwu, o ile zostały poniesione przez Towarzystwo, do kwoty stanowiącej 0,020% średniej Wartości Aktywów Netto w danym roku kalendarzowym, wyznaczonej jako średnia arytmetyczna z Wartości Aktywów Netto ustalonych w Dniach Wyceny w tym roku, przy czym nie mniej niż 1.000 złotych miesięcznie. --- 4. Koszty określone w ust. 1 pkt 7 stanowią koszty limitowane Funduszu i będą pokrywane bezpośrednio przez Fundusz lub niezwłocznie zwracane Towarzystwu, o ile zostały poniesione przez Towarzystwo, do kwoty 2.500 złotych miesięcznie.--- 5. Koszty określone w ust. 1 pkt 8 stanowią koszty limitowane Funduszu i będą pokrywane bezpośrednio przez Fundusz lub niezwłocznie zwracane Towarzystwu, o ile zostały poniesione przez Towarzystwo, do kwoty 500 złotych miesięcznie. --- 6. Koszty określone w ust. 1 pkt 9 stanowią koszty limitowane Funduszu i będą pokrywane bezpośrednio przez Fundusz lub niezwłocznie zwracane Towarzystwu, o ile zostały poniesione przez Towarzystwo, do kwoty 6.000 złotych miesięcznie.--- 7. Koszty określone w ust. 1 pkt 10 stanowią koszty limitowane Funduszu i będą pokrywane bezpośrednio przez Fundusz lub niezwłocznie zwracane Towarzystwu, o ile zostały poniesione przez Towarzystwo, do kwoty 1.500 złotych za sporządzenie każdego półrocznego sprawozdania finansowego Funduszu oraz do kwoty 2.500 za sporządzenie każdego rocznego sprawozdania finansowego Funduszu. --- 8. Koszty określone w ust. 1 pkt 11 stanowią koszty limitowane Funduszu i będą pokrywane bezpośrednio przez Fundusz lub niezwłocznie zwracane Towarzystwu, o ile zostały poniesione przez Towarzystwo, do kwoty 15.000 złotych za przegląd każdego półrocznego sprawozdania finansowego Funduszu oraz do kwoty 20.000 za badanie każdego rocznego sprawozdania finansowego Funduszu. --- 9. Koszty określone w ust. 1 pkt 12 stanowią koszty limitowane Funduszu i będą pokrywane bezpośrednio przez Fundusz lub niezwłocznie zwracane Towarzystwu, o ile zostały poniesione przez Towarzystwo, do kwoty równej iloczynowi 1.000 złotych i liczby spółek, których papiery wartościowe, udziały lub inne prawa majątkowe wchodzą w skład Portfela Rynku Nieruchomości według stanu na Dzień Wyceny w każdym Dniu Wyceny. --- 10. Koszty określone w ust. 1 pkt 13 stanowią koszty limitowane Funduszu i będą pokrywane bezpośrednio przez Fundusz lub niezwłocznie zwracane Towarzystwu, o ile zostały poniesione przez Towarzystwo, do kwoty 2.000 złotych za każde posiedzenie Zgromadzenia Inwestorów. --- 11. Koszty określone w ust. 1 pkt 14 stanowią koszty limitowane Funduszu i będą pokrywane bezpośrednio przez Fundusz lub niezwłocznie zwracane Towarzystwu, o ile zostały poniesione przez Towarzystwo, do kwoty stanowiącej 0,25% średniej Wartości Aktywów Netto w danym roku, wyznaczonej jako średnia arytmetyczna z Wartości Aktywów Netto ustalonych w Dniach Wyceny w tym roku. ---
12. Koszty określone w ust. 1 pkt 15 stanowią koszty limitowane Funduszu i będą pokrywane bezpośrednio przez Fundusz lub niezwłocznie zwracane Towarzystwu, o ile zostały poniesione przez Towarzystwo, do kwoty 100.000 złotych miesięcznie w pierwszym roku obrotowym i do kwoty 6.000 złotych miesięcznie w kolejnych latach obrotowych. --- 13. Koszty określone w ust. 1 pkt 16 stanowią koszty limitowane Funduszu i będą pokrywane bezpośrednio przez Fundusz lub niezwłocznie zwracane Towarzystwu, o ile zostały poniesione przez Towarzystwo, do kwoty 500 złotych miesięcznie. --- 14. Koszty określone w ust. 1 pkt 17 stanowią koszty limitowane Funduszu i będą pokrywane bezpośrednio przez Fundusz lub niezwłocznie zwracane Towarzystwu, o ile zostały poniesione przez Towarzystwo, do kwoty 50.000 złotych za cały proces likwidacji. --- 15. Koszty określone w ust. 1 pkt 18 stanowią koszty limitowane Funduszu i będą pokrywane bezpośrednio przez Fundusz z lub niezwłocznie zwracane Towarzystwu, o ile zostały poniesione przez Towarzystwo, do kwoty stanowiącej 0,125% Wartości Aktywów Netto z Dnia Wyceny, o którym mowa w art. 24 ust. 1 pkt 6), przy czym nie mniejszej niż 65.000 złotych za cały proces likwidacji.--- 16. Koszty określone w ust. 1 będą kalkulowane, naliczane i pokrywane na zasadach oraz w terminach określonych przez umowy, na podstawie których Fundusz zobowiązany jest do ich ponoszenia, oraz zgodnie z przepisami prawa i decyzjami wydanymi przez właściwe organy administracji publicznej.
17. Towarzystwo może postanowić o pokrywaniu z własnych środków kosztów określonych w ust. 1. --- Artykuł 21
Wynagrodzenie Towarzystwa
1. Za zarządzanie Funduszem Towarzystwo otrzymuje wynagrodzenie, na które składa się: --- 1) opłata administracyjna („Opłata Administracyjna”), --- 2) wynagrodzenie stałe („Wynagrodzenie Stałe”), --- 3) wynagrodzenie zmienne („Wynagrodzenie Zmienne”), --- 4) wynagrodzenie za nabycie nieruchomości przez Spółkę Celową („Wynagrodzenie Transakcyjne”). --- 2. Opłata Administracyjna naliczana jest od dnia wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy
Inwestycyjnych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia likwidacji Funduszu, w ostatnim dniu każdego miesiąca i za każdy dzień roku liczonego jako 365 albo 366 dni w przypadku roku przestępnego, jako suma kwoty 200.000,00 złotych w skali roku oraz kwoty równej 0,18% łącznej wartości wpłat do Funduszu dokonanych w ramach zapisów na Certyfikaty (ustalonej jako iloczyn ceny emisyjnej Certyfikatu danej serii i liczby wyemitowanych Certyfikatów tej serii) do ostatniego dnia poprzedniego miesiąca włącznie (przy czym za dzień dokonania wpłaty na Certyfikaty danej serii uznaje się dzień dokonania przydziału Certyfikatów tej serii) stanowiącej nadwyżkę ponad 65.000.000 złotych, w skali roku, według następującego wzoru: ---
LDR SWW LD zł
WS(M)=(200.000,00 +0,18%* )* --- gdzie: --- WS(M) – oznacza kwotę Opłaty Administracyjnej naliczoną za ten miesiąc; --- SWW – oznacza łączną wartość wpłat do Funduszu dokonanych w ramach zapisów na Certyfikaty (ustaloną jako iloczyn ceny emisyjnej Certyfikatu danej serii i liczby wyemitowanych Certyfikatów tej serii) do ostatniego dnia poprzedniego miesiąca włącznie (przy czym za dzień dokonania wpłaty na Certyfikaty danej serii uznaje się dzień dokonania przydziału Certyfikatów tej serii) stanowiącej nadwyżkę ponad 65.000.000 złotych; --- LD – oznacza liczbę dni w tym miesiącu, przy czym w pierwszym miesiącu działalności Funduszu brana jest pod uwagę liczba dni od dnia wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych (włącznie z tym dniem), zaś w ostatnim miesiącu działalności Funduszu – liczba dni do dnia poprzedzającego dzień otwarcia likwidacji Funduszu (włącznie z tym dniem); --- LDR – oznacza liczbę dni w roku, w którym przypada ten miesiąc; ---
* – oznacza znak mnożenia. --- 3. Opłata Administracyjna pobierana jest ze środków Funduszu najpóźniej w terminie 7 dni od dnia jej naliczenia. --- 4. Wynagrodzenie Stałe naliczane jest od dnia wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia likwidacji Funduszu, w ostatnim dniu każdego miesiąca i za każdy dzień roku liczonego jako 365 albo 366 dni w przypadku roku przestępnego, w wysokości równej 2% łącznej wartości wpłat do Funduszu dokonanych w ramach zapisów na Certyfikaty (ustalonej jako iloczyn ceny emisyjnej Certyfikatu danej serii i liczby wyemitowanych Certyfikatów tej serii) do ostatniego dnia poprzedniego miesiąca włącznie (przy
czym za dzień dokonania wpłaty na Certyfikaty danej serii uznaje się dzień dokonania przydziału Certyfikatów tej serii), w skali roku, według następującego wzoru: ---
LDR WW LD
WS(M)=2%* * --- gdzie: --- WS(M) – oznacza kwotę Wynagrodzenia Stałego naliczoną za ten miesiąc; --- WW – oznacza łączną wartość wpłat do Funduszu dokonanych w ramach zapisów na Certyfikaty (ustaloną jako iloczyn ceny emisyjnej Certyfikatu danej serii i liczby wyemitowanych Certyfikatów tej serii) do ostatniego dnia poprzedniego miesiąca włącznie (przy czym za dzień dokonania wpłaty na Certyfikaty danej serii uznaje się dzień dokonania przydziału Certyfikatów tej serii); --- LD – oznacza liczbę dni w tym miesiącu, przy czym w pierwszym miesiącu działalności Funduszu brana jest pod uwagę liczba dni od dnia wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych (włącznie z tym dniem), zaś w ostatnim miesiącu działalności Funduszu – liczba dni do dnia poprzedzającego dzień otwarcia likwidacji Funduszu (włącznie z tym dniem); --- LDR – oznacza liczbę dni w roku, w którym przypada ten miesiąc; ---
* – oznacza znak mnożenia. --- 5. Wynagrodzenie Stałe pobierane jest ze środków Funduszu najpóźniej w terminie 7 dni od dnia jego naliczenia. --- 6. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje Towarzystwu, jeżeli w okresie od pierwszego Dnia Wyceny do Dnia Wykupu wewnętrzna stopa zwrotu IRR, o której mowa poniżej, wyniosła co najmniej 5% w stosunku rocznym, z zastrzeżeniem ust. 7. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego ustalana jest przy zastosowaniu następującego wzoru: ---
= [0; ∗ − 5% ∗ ∗ ] --- gdzie: --- LWZ – oznacza wysokość Wynagrodzenia Zmiennego, --- max (X; Y) – oznacza funkcję zwracającą wyższą spośród wartości X i Y, --- N – oznacza współczynnik, który jest równy (a) 30% w przypadku, gdy Dzień Wykupu przypada nie później niż w dniu, w którym upływa okres 3 lat od wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych, (b) 20% w przypadku, gdy Dzień Wykupu przypada po dniu, w którym upływa okres 3 lat od wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych, --- IRR – wewnętrzna stopa zwrotu wyliczona na dzień roboczy poprzedzający Dzień Wykupu przy zastosowaniu funkcji XIRR z programu Excel z pakietu Microsoft Office, gdzie danymi wejściowymi będą wielkości: --- a) WAN Funduszu według pierwszego Dnia Wyceny Funduszu, --- b) wpłaty do Funduszu zebrane w ramach zapisów na Certyfikaty kolejnych emisji, --- c) wypłaty z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów serii A w Dniach Wykupu Dodatkowego, --- d) poszczególne transze wypłat na rzecz Uczestników związanych z wypłatą dochodów Funduszu, o których mowa w art. 17 Statutu, --- e) Skorygowana Wartość Aktywów Netto Funduszu w Dniu Wykupu, --- przy czym na potrzeby wyliczenia IRR przyjmuje się, że WAN Funduszu według pierwszego Dnia Wyceny oraz wpłaty do Funduszu zebrane w ramach zapisów na Certyfikaty kolejnych emisji wpisywane są jako wartości ujemne, a wypłaty dokonane przez Fundusz w związku z wypłatą dochodów Funduszu, wypłaty dokonane przez Fundusz z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów serii A w Dniach Wykupu Dodatkowego oraz bieżąca Skorygowana Wartość Aktywów Netto Funduszu na Dzień Wykupu wpisywane są jako wartości dodatnie, --- LD – oznacza liczbę dni od dnia wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych (włącznie z tym dniem) do dnia poprzedzającego Dzień Wykupu (włącznie z tym dniem); --- WW – oznacza łączną wartość wpłat do Funduszu dokonanych w ramach zapisów na Certyfikaty (ustaloną jako iloczyn ceny emisyjnej Certyfikatu danej serii i liczby wyemitowanych Certyfikatów tej serii); ---
* – oznacza znak mnożenia. --- Wynagrodzenie Zmienne naliczane jest w Dniu Wykupu. Wynagrodzenie Zmienne jest wypłacane ze środków Funduszu do 7 (siódmego) Dnia Roboczego od dnia jego naliczenia. --- 7. W przypadku gdy siódmego Dnia Roboczego poprzedzającego dzień rozpoczęcia likwidacji Funduszu w skład portfela inwestycyjnego Funduszu będą wchodziły składniki lokat inne niż papiery wartościowe, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wierzytelności wobec Spółek Celowych o łącznej wartości nie wyższej niż 500.000 złotych, środki pieniężne oraz depozyty bankowe Wynagrodzenie Zmienne nie przysługuje Towarzystwu. --- 8. Wynagrodzenie Transakcyjne przysługuje Towarzystwu w związku z nabyciem nieruchomości przez
Spółkę Celową. Wysokość Wynagrodzenia Transakcyjnego jest równa 0,5% ceny sprzedaży netto,
za którą Spółka Celowa nabyła nieruchomość, proporcjonalnie do udziału Funduszu (bezpośredniego lub pośredniego) w kapitale Spółki Celowej. Wynagrodzenie Transakcyjne naliczane jest w dniu powzięcia przez Fundusz wiadomości o nabyciu nieruchomości przez Spółkę Celową. Wynagrodzenie Transakcyjne jest wypłacane ze środków Funduszu do 7 (siódmego) Dnia Roboczego od dnia jego naliczenia. --- 9. Wynagrodzenie Transakcyjne pobierane jest ze środków Funduszu najpóźniej w terminie 7 dni od dnia jego naliczenia. --- 10. W przypadku, gdy likwidatorem Funduszu jest Towarzystwo, Towarzystwu przysługuje z tytułu pełnienia obowiązków likwidatora Funduszu. Wynagrodzenie Towarzystwa z tytułu pełnienia obowiązków likwidatora Funduszu wynosi 15.000 złotych miesięcznie, z zastrzeżeniem ust. 11. Jeżeli w dniu otwarcia likwidacji Funduszu w skład portfela inwestycyjnego Funduszu nie będą wchodziły żadne lokaty inne niż środki pieniężne i depozyty w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub instytucjach kredytowych, łączne wynagrodzenie Towarzystwa z tytułu pełnienia obowiązków likwidatora Funduszu wyniesie nie więcej niż 75.000 złotych. --- 11. Wynagrodzenie Towarzystwa z tytułu pełnienia obowiązków likwidatora Funduszu jest naliczane jest w ostatnim dniu każdego miesiąca. Wynagrodzenie Towarzystwa z tytułu pełnienia obowiązków likwidatora Funduszu pobierane jest ze środków Funduszu najpóźniej w terminie 7 dni od dnia jego naliczenia. --- 12. Towarzystwo może postanowić o nienaliczaniu lub niepobieraniu wynagrodzenia Towarzystwa z tytułu pełnienia obowiązków likwidatora Funduszu lub o naliczaniu lub pobieraniu jedynie jego części. --- 13. Wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem, o którym mowa w ust. 1, oraz z tytułu pełnienia obowiązków likwidatora Funduszu, o którym mowa w ust. 10, nie obejmuje podatku od towarów i usług. Na mocy art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, zwolnione od podatku są usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi. W przypadku zmiany obowiązującego stanu prawnego, wynagrodzenie zostanie podwyższone o wartość należnego podatku od towarów i usług, zgodnie z przepisami obowiązującymi w momencie powstania obowiązku podatkowego. ---
Rozdział VI CERTYFIKATY, UCZESTNIK
Artykuł 22
Podstawowe informacje o Certyfikatach
1. Fundusz emituje wyłącznie Certyfikaty, które nie będą oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. --- 2. Certyfikat Inwestycyjny jest imiennym papierem wartościowym. --- 3. Certyfikaty Inwestycyjne umarza się wyłącznie w przypadkach przewidzianych w Ustawie.
4. Prawa z Certyfikatów Inwestycyjnych powstają z chwilą dokonania wpisu w Ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz Certyfikatu Inwestycyjnego. --- 5. Możliwość zbywania lub zastawiania Certyfikatów nie podlega ograniczeniom. --- 6. Certyfikaty są niepodzielne i reprezentują jednakowe prawa majątkowe. --- 7. Każdy Certyfikat uprawnia do jednego głosu na Zgromadzeniu Inwestorów. --- 8. Certyfikaty nie mają formy dokumentu. --- 9. Ewidencję Certyfikatów prowadzi Towarzystwo. --- 10. Przeniesienie praw z Certyfikatów następuje z chwilą dokonania w Ewidencji Uczestników wpisu wskazującego nabywcę oraz rodzaj, serię i liczbę nabytych Certyfikatów. Wpis do Ewidencji Uczestników dokonywany jest na żądanie nabywcy praw z Certyfikatów, w terminie 14 dni od dnia złożenia żądania. Do żądania wpisu do Ewidencji Uczestników należy załączyć oryginały lub poświadczone notarialnie za zgodność z oryginałem kopie dokumentów stanowiących podstawę do przeniesienia praw z Certyfikatów. W przypadku, gdy podstawę do przeniesienia praw z Certyfikatów stanowi umowa zobowiązująca do przeniesienia praw z Certyfikatów, umowa taka powinna zostać zawarta w formie pisemnej, zaś podpisy pod umową powinny zostać poświadczone notarialnie lub przez upoważnionego pracownika Towarzystwa, przy czym wymóg ten nie ma zastosowania do umów zawieranych za pośrednictwem firm inwestycyjnych i zagranicznych firm inwestycyjnych w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami, które na podstawie umów zawartych z Funduszem pośredniczą w obrocie Certyfikatami. ---
