FON Ecology S.A.
FON Ecology S.A.
RAPORT ZA I KWARTAŁ 2011 r.
Zawierający:
Wybrane dane finansowe
Istotne zdarzenia oraz czynniki mające wpływ na prezentowane wyniki finansowe
Strategia w obszarze rozwoju działalności, działania w zakresie rozwiązao innowacyjnych
Plany rozwoju spółki
Spis Treści
1. INFORMACJAOSPÓŁCE 3
2. STRUKTURAAKCJONARIATU 4
3. WYBRANE DANE FINANSOWE 4
4. ISTOTNE ZDARZENIA ORAZ CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PREZENTOWANE WYNIKI
FINANSOWE 5
5. STOPIEOREALIZACJISTRATEGIIWOBSZARZEROZWOJUPROWADZONEJDZIAŁALNOŚCI,W SZCZEGÓLNOŚCIPOPRZEZPODEJMOWANEDZIAŁANIAINNOWACYJNEW
PRZEDSIĘBIORSTWIE 5
6. PLANY I PRZEWIDYWANIA NA KOLEJNY KWARTAŁ. 9
1. INFORMACJA O SPÓŁCE DANE KONTAKTOWE:
Spółka FON Ecology S.A. z siedzibą w Płocku ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock
Tel/fax. 24 367 31 32
www.fonecology.pl; e-mail: biuro@fon-sa.pl
Zarząd:
Sylwia Małgorzata Szwed – Prezes Zarządu
Rada Nadzorcza:
1. Wojciech Hetkowski – Przewodniczący 2. Małgorzata Patrowicz
3. Mariusz Patrowicz 4. Jolanta Koralewska 5. Jacek Koralewski
Wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000336818.
Spółka zawiązana została w dniu 24 lipca 2009r. Rep. A nr 4941/2009, uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i zarejestrowana w dniu 10 września 2009r. przez Sąd Rejonowy dla m. st Warszawy XIV Wydział KRS.
Misję spółki da się ująd w następującym sformułowaniu:
„uzyskując energię z całkowicie odnawialnych źródeł, budujemy w społeczeostwie nowoczesne, a jednocześnie szlachetne podejście do wizerunku świata czystego i w pełni zintegrowanego ze środowiskiem.”
Pozwala to określid podstawową działalnośd, jako pozyskiwanie lokalizacji odpowiednich do budowy małych elektrowni wodnych lub zakup istniejących już obiektów produkujących energię ze źródeł odnawialnych dla celów dalszych ich eksploatacji z możliwością podniesienia ich wydajności poprzez techniczną modernizację.
2. STRUKTURA AKCJONARIATU
W okresie objętym raportem nie zaszły w strukturze akcjonariatu istotne zmiany. Poniżej zaprezentowano wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Dane na koniec okresu sprawozdawczego.
L.p. Nazwa akcjonariusza Wartośd nominalna akcji [zł]
Struktura [%]
1. FON S.A. 0,10 42,09%
2. Elkop Energy SA 0,10 8,62%
3. Stark Development S.A. 0,10 6,90%
4. Akcje własne 0,10 0,76%
5. Pozostali 0,10 41,63%
3. WYBRANE DANE FINANSOWE
Poniżej przedstawione zostały wybrane dane finansowe za okres opisywany w raporcie wraz z danymi porównawczymi (wszystkie dane finansowe podane są w PLN).
Wybrane dane z bilansu:
Wyszczególnienie Stan na 31. 03.2011 [zł]
Stan na 31.03.2010 [zł]
Kapitał własny 6 494 993,02 8 163 411,56
Należności długoterminowe 0,00 0,00
Należności krótkoterminowe 1 648 102,68 5 016,64
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
9 844,48 2 705 174,10
Zobowiązania długoterminowe 0,00 3 527 655,00
Zobowiązania krótkoterminowe 3 044 875,99 6 081,70
Wybrane dane z rachunku zysków i strat:
Wyszczególnienie Za okres od
01.01-31.03 2011
Za okres od 01.01-31.03 2010 Przychody netto ze sprzedaży
rzedaży
73 668,94 0,00
Amortyzacja 1 575,00 0,00
Zysk/ strata na sprzedaży
(-32 121,26) (-40 137,34)
Zysk/ strata na
działalności operacyjnej
(-29 621,52) (- 40 137,34)
Zysk/strata brutto (- 4 540 395,28) 4 627 526,62
Zysk/strata netto (- 3 685 348,28) 3 737 300,62
4. ISTOTNE ZDARZENIA ORAZ CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PREZENTOWANE WYNIKI FINANSOWE
Na wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w I kwartale 2011r. miała wpływ wycena inwestycji krótkoterminowych. Poniesiona strata jest na działalności finansowej i wynika z posiadanego pakietu akcji, który jest traktowany, jako inwestycja krótkoterminowa.
5. STOPIEO REALIZACJI STRATEGII W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ PODEJMOWANE DZIAŁANIA INNOWACYJNE W PRZEDSIĘBIORSTWIE
5.1. Wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu na Rynku Newconnect akcji serii C oraz wyznaczenie I-go dnia notowania.
24 stycznia 2011 roku do Spółki wpłynęła Uchwała zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 104/2011 z dnia 21 stycznia 2011 roku w sprawie wprowadzenia do Alternatywnego systemu Obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii C w ilości 14.500.000 o wartości 0,10 zł (dziesięd groszy).
27 stycznia 2011 roku Spółka otrzymała kolejną Uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie wyznaczenia pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta.
Na podstawie par.7 ust.1 i 5 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanowił określid dzieo 1 lutego 2011 roku jako pierwszy dzieo notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect 14.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki FON Ecology S.A o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
5.2. Inwestycja w akcje spółki PC Guard S.A.
W pierwszym kwartale 2011 roku Emitent poprzez swoją spółkę zależną „Omenix” sp. z o.o. w której to posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników, przekroczył próg 5% ogólnej liczby głosów na WZA spółki PC Guard SA. W dniu 29 marca 2011r w ramach umowy cywilno prawnej oraz w ramach transakcji kupna akcji w dniu 30 marca 2011 roku na sesji zwykłej spółka zależna nabyła łącznie 550.000 akcji spółki Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu. Jednocześnie zarząd spółki FON Ecology S.A. informuje, iż w późniejszym terminie zawierającym się w II kwartale br.
na podstawie umowy cywilno-prawnej nabył od spółki zależnej 550 050 akcji spółki PC GUARD S.A. z siedzibą w Poznaniu po cenie 3,80 zł na akcje, stanowiące 5,00045%
udziałów w kapitale zakalcowym i tyle samo głosów na WZA. Akcje kupiono za łączną kwotę 2.090.190,00 zł. Jednocześnie Emitent dokonał sprzedaży sprzedaży 549.800 akcji spółki PC Guard za łączną kwotę 3.051.390 zł.
Zarząd FON Ecology SA z ww. inwestycji osiągnął znaczący zysk i w związku z tym Zarząd Emitenta nie wyklucza podobnych inwestycji w przyszłości.
5.3. Skup akcji własnych
Zarząd FON Ecology S.A. w dniu 5 stycznia rozpoczął realizowad upoważnienie NWZA z 18.11.2010 roku dotyczącego skupu akcji własnych. Na podstawie uchwały nr 3/18/11/2010r z dnia 18 listopada 2010 roku rozpoczęto pierwszy etap skupu akcji własnych emitenta. W sumie nabyto 220 076 akcji własnych w trzech etapach:
1. 20.076 sztuk akcji po średniej cenie 0,37 zł za akcje.
2. 30.000 sztuk akcji po średniej cenie 0,37 zł za akcje.
3. 100.000 sztuk akcji po cenie od 0,27 zł do 0,29 zł za akcję.
Emitent nadal będzie realizował upoważnienie NWZA do nabycia nie więcej niż 9.000.000 akcji własnych w celu ich umorzenia na podstawie art. 365 § 1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych, w terminie do 18 listopada 2013 roku.
5.4. Odwołanie prognoz finansowych
Po weryfikacji wyników finansowych osiągniętych w IV kwartale 2010 roku Emitent dokonał korekty prognozy wyników finansowych przedstawionych w Dokumencie Informacyjnym sporządzonym na potrzeby wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym, jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A., w pozycji dotyczącej zysku netto do kwoty 10.523.642 zł.
Jednocześnie Zarząd odwołał prognozy na lata następne podane w dokumencie informacyjnym. W przypadku zamieszczenia prognoz Zarząd powiadomi odrębnym komunikatem.
Korekta prognozy wyników finansowych na 2010r była dokonywana z uwagi na wcześniejsze zakooczenie transakcji finansowych, tj. wykup obligacji wydanych tzw.
"Grupie PETRO", co pozwoliło poczynid przez Zarząd FON Ecology S.A. dalsze inwestycje przynoszące znaczący zysk.
Istotny wpływ na zmianę przychodów finansowych miały również działania w ramach inwestycji w Atlantis Energy spowodowane fluktuacją zainwestowanego kapitału. Tego typu działania były niezależne od emitenta, a które skutkowały zmniejszeniem wyceny papierów będących w posiadaniu emitenta.
5.5 Rejestracja przez sąd spółki powiązanej Elkop Energy S.A.
W dniu 23 marca 2011 roku Emitent otrzymal informację za spółki powiązanej Elkop Energy S.A. w Płocku o tym, że do spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie z dnia 11.03.2011 r. na mocy którego Sąd rejestrowy dokonał wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego spółki Elkop Energy S.A. pod numerem KRS 000380413.
Emitent posiada 160 akcji w kapitale zakładowym spółki Elkop Energy S.A.
stanowiących 5,33% udziału w jej kapitale zakładowym.
5.6 Nabycie aktywów znacznej wartości
Zarząd FON Ecology S.A. podjął również działania inwestycyjne i na podstawie skierowanej do Emitenta przez Spółkę Investment Friends S.A. w Warszawie w dniu 30 marca 2011 roku oferty nabycia obligacji oraz na podstawie złożonych zapisów na obligacje na okaziciela serii A spółki Investment Friends S.A. w Warszawie, Emitent nabył aktywa o znacznej wartości. FON Ecology S.A. w wyniku zapisu nabył 6744 obligacji zwykłych pieniężnych na okaziciela serii A. Obligacje mają termin wykupu określony na dzieo 29.03.2012 roku.
Spółka FON Ecology S.A. nabył obligacje po cenie nominalnej tj. 250 zł za każdą obligację tj. za łączną cenę 1.686.000 zł. Termin zapłaty ceny obligacji ustalony został przez spółkę Investment Friends S.A. najpóźniej do dnia 28.03.2012 roku. Jednocześnie w dniu 30 marca 2011 r. Zarząd FON Ecology S.A. zawarł, jako zleceniodawca z Domem Maklerskim BZ WBK S.A. w Poznaniu, jako zleceniobiorcą umowę zlecenia. Przedmiotem umowy zlecenia z dnia 30.03.2011r. było zawarcie we własnym imieniu przez Dom Maklerski BZ WBK S.A na rachunek Emitenta umowy sprzedaży będących własnością Emitenta 6744 obligacji zwykłych pieniężnych na okaziciela wyemitowanych przez spółkę Investment Friends S.A. w Warszawie o numerach od 14631 do 21374 o wartości nominalnej 250, 00 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 1.686.000 zł (dalej:
Obligacje). Zbycie obligacji było po 230 zł, spółka poniosła na tej transakcji stratę – ponad 1 zł na obligacji.
Zarząd FON Ecology SA w dniu 18.04.2011r. zawarł porozumienie wobec otrzymania przez Emitenta oferty spółki Investment Friends S.A. w Warszawie na mocy, którego, strony porozumienia określiły termin zapłaty za akcje na dzieo 18.04.2011r. oraz wobec ustalenia terminu zapłaty znacznie wcześniejszego niż określony w zapisie na obligacje strony uzgodniły, że cena nabycia obligacji będzie wynosiła 231,80 zł za każdą obligację.
Wobec powyższego Emitent informuję, że łącznie cena nabycia Obligacji wyniosła 1.563.259,20 zł.
5.7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Ecology SA w sprawie emisji akcji serii D z prawem poboru.
W dniu 27 stycznia 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii D z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach subskrypcji zamkniętej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie prawa poboru akcji serii D, praw do akcji serii D i akcji serii D do obrotu do obrotu w zorganizowanym alternatywnym systemie obrotu NewConnect, dematerializacji akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów wartościowych w sprawie rejestracji przedmiotowych papierów wartościowych. Jednakże NWZA działając na podstawie art.
408 par. 2 kodeksu spółek handlowych postanowił zarządzid przerwę w obradach NWZA do dnia 21 lutego 2011 roku. Przerwa podyktowana była wnioskiem akcjonariusza w celu ponownej analizy zaproponowanej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki.
Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy kontynuowanym po przerwie w dniu 21 lutego 2011 roku. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwała nie została podjęta.
5.8 Informacje o udzielonych pożyczkach.
Pożyczki udzielone przez Spółkę zależną od Emitenta:
1.150.000 zł na okres 12 m-cy z oprocentowaniem 10% w skali roku, z
możliwością żądania zwrotu pełnej kwoty pożyczki w ciągu 7 dni roboczych od dnia złożenia żądania. Pożyczkobiorcą jest spółka Atlantis S.A.
500.000 zł na okres 12 m-cy z oprocentowaniem 10% w skali roku. Umowa pożyczki zawiera klauzulę, która to upoważnia pożyczkodawcę do żądania zwrotu pełnej kwoty pożyczki w ciągu 7 dni roboczych licząc od dnia złożenia żądania. Pożyczkobiorcą jest spółka P.E. Elkop S.A. z siedzibą w Chorzowie.
Spółka uważa, iż tego typu transakcje finansowe są dobrą lokata finansową.
5.10. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta.
W dniu 4 lutego 2011 roku do spółki wpłynęło zawiadomienie od Investment Friends Energy S.A. z siedzibą w Płocku o zbyciu na rzecz Atlantis S.A. akcji emitenta w ilości 1.400.000 akcji, co stanowi 4,8% udziału w kapitale akcyjnym spółki i tyle samo w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta. Wraz ze sprzedażą akcji został przeniesiony ze zbywcy na nabywcę zakaz sprzedaży akcji i będzie trwał do 20.01.2012 roku.
10 lutego 2011 roku do spółki wpłynęlo kolejne zawiadomienie dotyczące zmian w strukturze własności akcji emitenta. Tym razem o zbyciu akcji poinformował FON S.A. z siedzibą w Plocku, który to poza rynkiem regulowanym dokonał zbycia 2.500.00 akcji Emitenta. Ilośd ta stanowi 8,62% udziału w kapitale zakładowym spółki i uprawnia do oddania 2.500.000 głosów na WZA Emitenta.
Z powyższą informacja wiążę się kolejne zawiadomienie, które wpłynęło od nabywającego akcje FON Ecology S.A. tj., od spółki Elkop Energy SA, który to poinformował spółkę FON Ecology SA, iż w wyniku dokonanej transakcji nabycia akcji w dniu 8 lutego 2011 roku nabył 2.500.00 akcji FON Ecology S.A. co stanowi 8,62%
udziałów w kapitale zakładowym FON Ecology S.A. i uprawnia do oddania 2.500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
PLANY I PRZEWIDYWANIA NA KOLEJNY KWARTAŁ.
Spółka FON Ecology SA podobnie, jak w okresach poprzednich nadal zamierza prowadzid w swojej działalności szereg działao związanych z rozszerzeniem oraz zwiększeniem działalności spółki o kolejne projekty energetyczne.
Polityka rozwojowa spółki w zakresie sektora energii odnawialnej charakteryzuje się dużym potencjałem rozwojowym oraz prowadzenie działalności w branży energii odnawialnych, jako podmiot działający w oparciu o innowacyjne technologie umożliwi łatwiejsze pozyskanie kapitału na realizację nowych przedsięwzięd.
Spółka cały czas wskazuje wysoką aktywnośd w pozyskiwaniu wstępnych projektów związanych z podstawową działalnością Spółki. FON Ecology SA będzie kontynuowała swoją podstawową działalnośd zawiązaną z wytwarzaniem energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii.
Priorytetowym zadaniem Zarządu Spółki FON Ecology SA w następnych kwartałach 2011r. będzie przede wszystkim zapewnienie stabilności finansowej i organizacyjnej Spółki. FON Ecology S.A. będzie kontynuował współpracę z podmiotami zewnętrznymi oferującymi wartościowe treści i atrakcyjne koncepcje z zakresu energii odnawialnej.
Na dzieo publikacji raportu zarząd spółki otrzymał zawiadomienie od spółki Elkop Energy S.A. będącej w grupie kapitałowej spółki, od której FON Ecology S.A. jest zależna, informacje o dokonanej inwestycji poprzez spółkę zależną w farmę wiatrową. Zakupione elektrownie wiatrowe zlokalizowane są w województwie kujawsko – pomorskim. Farma wiatrowa składa się z 6 elektrowni wiatrowych o mocy znamionowej 100KW każda z z możliwością rozbudowy do 1 MW każda tj., 6 MW łącznie. Ogólny szacunkowy koszt rozbudowy farmy wiatrowej wraz z jej zakupem został wyliczony na kwotę 10,5 mln Euro, czyli ok. 40 mln zl netto.
Prezes Zarządu FON Ecology S.A.
Sylwia Szwed
