Strona 1 z 10
Załącznik nr 2 do SIWZ
ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY
Umowa nr ………..
zawarta w dniu ………… 2017 r. w Skierniewicach pomiędzy:
Instytutem Ogrodnictwa przy ul. Konstytucji 3 Maja 1/3 w Skierniewicach (96-100) wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000375603, REGON: 101023342, NIP: 8361848508, zwanym w dalszej części umowy „Zamawiającym” lub „Instytutem Ogrodnictwa”, reprezentowanym przez:
………..
a
………..……….
zwanym w dalszej części umowy „Wykonawcą”, reprezentowanym przez:
1. ………...………..
2. ……….
Zamawiający i Wykonawca zwani są w treści Umowy łącznie „Stronami”, a odrębnie „Stroną”.
Zważywszy, że:
Zamawiający przeprowadził postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2015 r. poz. 2164 z późn. zm.) dalej zwaną „ustawą Pzp” pn. „Dostawa chromatografu cieczowego z podwójnym detektorem masowym wraz z finansowaniem w formie leasingu operacyjnego”, nr referencyjny postępowania: 30/ZP/2017, w którym oferta Wykonawcy została wybrana przez Zamawiającego, jako najkorzystniejsza, Strony zawierają Umowę o następującej treści:
§ 1
Przedmiot umowy
1. Przedmiotem umowy jest dostawa chromatografu cieczowego z detektorem mas typu potrójny kwadrupol (zestaw LCMS) o parametrach technicznych zgodnych ze Specyfikacją istotnych warunków zamówienia (dalej jako „SIWZ”) i złożoną ofertą Wykonawcy, wraz z jego instalacją i przeprowadzeniem instruktażu jego obsługi.
Strona 2 z 10
2. Elementy, parametry i funkcjonalności dostarczanego sprzętu, określa Załącznik nr 1 do SIWZ, który wraz z ofertą Wykonawcy stanowi integralną część niniejszej umowy.
3. Wykonawca zobowiązuje się nabyć na własność przedmiot leasingu, o którym mowa w pkt 1 i 2 oraz oddać go Zamawiającemu do odpłatnego użytkowania oraz pobierania pożytków na warunkach określonych niniejszą umową.
4. Wykonawca przez cały okres trwania umowy pozostaje właścicielem przedmiotu leasingu i stosownie do odpowiednich przepisów prawa podatkowego może dokonywać w tym okresie odpisów amortyzacyjnych.
§ 2
Termin i miejsce realizacji
1. Wykonawca zobowiązany jest do realizacji dostawy przedmiotu leasingu w terminie do
……….. (termin dostawy podany w treści oferty).
2. Miejsce dostawy przedmiotu leasingu: Instytut Ogrodnictwa, Zakład Badania Bezpieczeństwa Żywności, ul. Pomologiczna 13b, 96-100 Skierniewice.
3. O przygotowaniu przedmiotu leasingu do przekazania Wykonawca ma obowiązek zawiadomić Zamawiającego pisemnie lub faksem nie później niż przed upływem 3 dni roboczych przed ustalonym terminem dostawy.
4. Wraz z przedmiotem leasingu Wykonawca przekaże Zamawiającemu instrukcje obsługi, karty gwarancyjne wystawione przez producenta chromatografu, odpis umowy lub faktury potwierdzającej dokonanie zakupu chromatografu.
5. Odbiór przedmiotu leasingu nastąpi w siedzibie Zamawiającego i będzie potwierdzony protokołem zdawczo-odbiorczym podpisanym przez przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy.
6. W przypadku, gdy przedmiot leasingu ma jakiekolwiek wady powstałe w wyniku działań Wykonawcy lub jest niezgodny z SIWZ, lub gdy brak jest jednego z dokumentów wymienionych w ust. 4 lub ich treść nie wyczerpuje warunków określonych w SIWZ, Zamawiający odmówi odbioru chromatografu oraz wyznaczy Wykonawcy termin, nie krótszy niż 14 dni, na usunięcie wad lub uzupełnienie braków. Po bezskutecznym upływie tego terminu Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w części lub w całości.
§ 3
Wymagania dotyczące leasingu
1. Nabycie przedmiotu umowy, o którym mowa w § 1 umowy, następuje na podstawie leasingu z opcją zakupu, zgodnie z art. 2 pkt 2 ustawy Pzp. Umowa leasingu operacyjnego
Strona 3 z 10
zostaje zawarta na …….. miesięcy od daty odebrania przedmiotu leasingu (zgodnie z treścią oferty).
2. Spłata rat leasingowych będzie następować w ratach miesięcznych przy zastosowaniu stałej stopy procentowej.
3. Raty leasingowe: …. równych rat leasingowych,
4. Opłata wstępna w wysokości 10% wartości netto przedmiotu leasingu.
5. Opłata wstępna i raty leasingowe obejmują spłatę należności głównej, wszelkie opłaty, koszty licencji, ryzyka i podatki, w tym podatek VAT. Nie przewiduje się wystąpienia innych dodatkowych kosztów po stronie Zamawiającego, a w szczególności opłat manipulacyjnych, kosztów transportu, szkoleń, serwisu.
6. Zamawiającemu przysługuje prawo wykupu przedmiotu leasingu. Wartość wykupu wynosi 1 % wartości netto przedmiotu leasingu. Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o wykup przedmiotu leasingu, ani wynagrodzenie za wykup, w sytuacji nie skorzystania przez Zamawiającego z prawa wykupu.
7. Walutą leasingu jest złoty polski.
8. Warunki spłat rat leasingowych określa § 4 niniejszej umowy.
§ 4
Wynagrodzenie i warunki płatności
1. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić za wykonany przedmiot umowy wynagrodzenie
w kwocie netto - ………. zł, (słownie
złotych:………) plus podatek VAT w wysokości
……… zł, (słownie złotych: ………), łącznie
………. zł brutto (słownie: ………) zgodnie ze złożoną ofertą, w tym:
koszty z tytułu wpłaty własnej - 10 % wartości netto przedmiotu leasingu, tj. ……… zł (słownie: ………..)
miesięczna rata leasingowa – ……….……….. zł (x …… rat)
koszt wykupu – opcja – 1% wartości netto przedmiotu leasingu - ………. zł (słownie: ………..)
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, obejmuje wszystkie koszty związane z wykonaniem przedmiotu umowy i jest jednocześnie maksymalnym wynagrodzeniem brutto, jakie Wykonawca może otrzymać na podstawie niniejszej umowy.
3. Zamawiający dokona wpłaty własnej w terminie 30 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy. Jeżeli wpłata własna zostanie dokonana przed podpisaniem protokołu zdawczo- odbiorczego, a Wykonawca nie dostarczy przedmiotu leasingu bądź nie usunie wad lub nie
Strona 4 z 10
uzupełni braków, zgodnie z § 2 ust. 6 umowy, Wykonawca zobowiązany jest zwrócić Zamawiającemu wpłatę własną, niezwłocznie po odstąpieniu przez Zamawiającego od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.
4. Po przekazaniu przedmiotu leasingu i podpisaniu bez uwag protokołu zdawczo- odbiorczego przez przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy, raty leasingowe będą płatne przelewem w terminie 10 dni na rachunek bankowy Wykonawcy nr
………, na podstawie wystawionych przez Wykonawcę, ostatniego dnia roboczego miesiąca, faktur VAT.
5. Jako dzień zapłaty Strony uznają dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
6. W przypadku wyboru przez Zamawiającego opcji wykupu w wysokości 1 % wartości netto przedmiotu leasingu, zapłata zostanie dokonana zgodnie z postanowieniami § 5 umowy.
§ 5
Warunki wykupu przedmiotu leasingu – wykonanie prawa opcji
1. W ramach opcji Zamawiający ma prawo nabyć przedmiot leasingu, jeżeli w terminie 30 dni przed upływem terminu płatności ostatniej raty zawiadomi pisemnie lub faksem o tym fakcie Wykonawcę.
2. Warunkiem nabycia przedmiotu leasingu jest zrealizowanie przez Strony postanowień niniejszej umowy, a w szczególności wykonanie przez Zamawiającego wszystkich zobowiązań finansowych wobec Wykonawcy.
3. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego własność przedmiotu leasingu za cenę wykupu stanowiącą 1 % wartości netto przedmiotu leasingu powiększoną o aktualną stawkę podatku VAT.
4. Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty należności w terminie 21 dni od dnia wystawienia faktury VAT.
5. Zamawiający nie jest zobowiązany do wykonania prawa wykupu.
6. Jeżeli Zamawiający nie skorzysta z prawa wykupu Wykonawca jest zobowiązany na własny koszt do odbioru przedmiotu leasingu. Zwrot przedmiotu leasingu nastąpi w miejscu wskazanym przez Zamawiającego i będzie potwierdzony protokołem podpisanym przez przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy. Zamawiający nie odpowiada za przedmiot leasingu na wypadek uchylania się przez Wykonawcę od obowiązku odebrania przedmiotu leasingu.
§ 6
Obowiązki Zamawiającego Zamawiający zobowiązuje się do:
Strona 5 z 10
1. korzystania z przedmiotu leasingu w sposób zgodny z jego właściwościami i przeznaczeniem,
2. ubezpieczenia przedmiotu leasingu we własnym zakresie i pokrycia z tego tytułu kosztów.
3. utrzymywania przedmiotu leasingu w dobrym stanie technicznym oraz zapewnienia warunków jego eksploatacji zgodnych z zaleceniami producenta,
4. ponoszenia przez cały okres umowy kosztów materiałów eksploatacyjnych, akcesoriów zużywalnych lub jednorazowego użytku,
5. przestrzegania terminów serwisu wynikających z warunków gwarancji, 6. informowania Wykonawcy o ujawnionych w przedmiocie leasingu wadach,
7. nie oddawania przedmiotu leasingu osobom trzecim do używania, z wyłączeniem pracowników Zamawiającego, ani nie ustanawiania na tym przedmiocie jakichkolwiek praw na rzecz osób trzecich oraz nie przenoszenia na osoby trzecie praw wynikających z umowy.
8. umożliwienia Wykonawcy, w terminie uzgodnionym z Zamawiającym, kontroli sposobu eksploatacji przedmiotu leasingu.
9. korzystania przy dokonywaniu konserwacji i napraw ze wskazanych przez Wykonawcę osób, które posiadają uprawnienia do serwisu aparatów LC/MS typu potrójnego kwadrupola, potwierdzone certyfikatami producenta.
§ 7
Gwarancja, rękojmia i licencje
1. Wykonawca udzielenia Zamawiającemu ……….. miesięcznej gwarancji (podać dane z treści oferty) na dostarczany przedmiot leasingu, licząc od dnia odbioru. Przy protokole zdawczo-odbiorczym Wykonawca zobowiązuje się wydać kartę gwarancyjną na udzieloną gwarancję. Karta gwarancyjna łącznie z postanowieniami niniejszego paragrafu określać będą warunki gwarancji, przy czym warunki podane w karcie gwarancyjnej nie mogą być sprzeczne lub mniej korzystne niż postanowienia określone w umowie.
2. Jakiekolwiek niezgodności (w tym wady lub usterki) lub awarie, które wystąpią w ciągu okresu gwarancji zostaną usunięte przez serwis techniczny Wykonawcy bezpłatnie.
3. Wymienione lub naprawione części objęte są pełną gwarancją. Okres gwarancji na wymienione lub naprawione części biegnie od nowa.
4. Strony zgodnie przyjmują, że okres rękojmi za wady fizyczne i prawne na dostarczony przedmiot leasingu zakończy się wraz z upływem okresu gwarancji, udzielonej przez Wykonawcę.
Strona 6 z 10
5. Wykonawca dostarczy i umożliwi Zamawiającemu korzystanie z niezbędnych licencji na oprogramowanie. Wykonawca gwarantuje, że dostarczone licencje wolne są od wad prawnych, a korzystanie z tego oprogramowania przez Zamawiającego nie będzie naruszać jakichkolwiek praw osobistych lub majątkowych osób trzecich. W przypadku zgłoszenia wobec Zamawiającego roszczeń z tego tytułu Wykonawca ponosi odpowiedzialność za jakiekolwiek naruszenie praw osobistych lub majątkowych osób trzecich.
§ 8
Pozostałe obowiązki Wykonawcy
1. Wykonawca jest zobowiązany do:
1) posiadania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności w wysokości zgodnej z SIWZ przez cały okres realizacji zamówienia, 2) dostarczenia przedmiotu leasingu do miejsca wskazanego w § 2 ust. 2 umowy, na
własny koszt i odpowiedzialność, w terminie, o którym mowa w § 2 ust. 1 umowy.
3) przeniesienia własności przedmiotu leasingu na Zamawiającego w przypadku skorzystania z prawa wykupu i zapłaty przez Zamawiającego kwoty wykupu, po sporządzeniu stosownej umowy.
4) nie obciążania przedmiotu leasingu na rzecz osób trzecich ani nie przelewania swoich praw wynikających z niniejszej umowy na osoby trzecie.
5) zapewnienia serwisu gwarancyjnego na dostarczony przedmiot leasingu.
6) zapewnienia bezpłatnego przeglądu technicznego (serwis gwarancyjny), przeprowadzonego przez autoryzowany serwis, w okresie gwarancji – terminach określonych w karcie gwarancyjnej.
7) przeprowadzenia instruktażu z obsługi urządzenia (3-etapowy instruktaż (3 x 2 dni) w 2-4 tygodniowych odstępach) w miejscu i terminie wskazanym przez Zamawiającego.
2. Wykonawca wskazuje do dokonywania konserwacji i napraw niżej wymienione osoby (minimum 5), które posiadają uprawnienia do serwisu aparatów LC/MS typu potrójnego kwadrupola, potwierdzone certyfikatami producenta, których kopie Wykonawca przekaże Zamawiającemu najpóźniej w chwili zawarcia umowy:
……… tel. ………
……… tel. ………
……… tel. ………
……… tel. ………
……… tel. ………
Strona 7 z 10
3. O każdej zmianie osób, o których mowa w ust. 2, Strona zobowiązana jest powiadomić na piśmie drugą Stronę umowy. Zmiana osób nie stanowi zmiany niniejszej umowy.
4. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za uszkodzenie przedmiotu leasingu powstałe z winy Zamawiającego.
§ 9
Nadzór nad realizacją umowy
1. Upoważnionym przedstawicielem Zamawiającego w sprawie realizacji niniejszej umowy jest:
………. tel. ……….
2. Upoważnionym przedstawicielem Wykonawcy w sprawie realizacji niniejszej umowy jest:
……….. tel. ……….
3. O każdej zmianie osób, o których mowa w ust. 1 i 2, Strona zobowiązana jest powiadomić na piśmie drugą Stronę. Zmiana osób nie stanowi zmiany niniejszej umowy.
§ 10 Kary umowne
1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w wysokości:
1) 10 % łącznego wynagrodzenia brutto, określonego w § 4 ust. 1 umowy, za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy,
2) 10 % łącznego wynagrodzenia brutto, określonego w § 4 ust. 1 umowy, za odstąpienie od umowy przez Wykonawcę z przyczyn niezależnych od Zamawiającego,
3) 0,05 % łącznego wynagrodzenia brutto, określonego § 4 ust. 1 umowy, za każdy dzień opóźnienia w dostawie przedmiotu leasingu.
4) 0,05 % łącznego wynagrodzenia brutto, określonego w § 4 ust. 1 umowy, za każdy przypadek niezapewnienia Zamawiającemu serwisu przez osoby, o których mowa w § 8 ust. 2 umowy.
2. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania przedmiotu umowy.
3. W przypadku naliczenia przez Zamawiającego kar umownych Zamawiający zastrzega sobie prawo do potrącenia kwoty naliczonych kar umownych bezpośrednio z kwoty wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu wykonania przedmiotu umowy, na podstawie stosownej noty wystawionej przez Zamawiającego, na co Wykonawca wyraża bezwarunkową zgodę.
Strona 8 z 10
4. Niezależnie od naliczenia kar umownych Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość ustalonych kar umownych do wartości poniesionej przez Zamawiającego szkody.
5. Wykonawcy nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy leasingu i żądania natychmiastowego zapłacenia wszystkich przewidzianych w umowie rat leasingowych. Za niedotrzymanie terminu płatności Wykonawca może żądać od Zamawiającego odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.
§ 11
Rozwiązanie i odstąpienie od umowy
1. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający – stosownie do treści art. 145 ust.
1 ustawy Pzp – może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy.
2. Niezależnie od przesłanek określonymi przepisami prawa Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w przypadku, gdy Wykonawca naruszył którekolwiek ze swoich zobowiązań i nie zaprzestał naruszeń w terminie wyznaczonym na piśmie przez Zamawiającego. Wezwanie musi być dokonane w formie pisemnej i doręczone Wykonawcy za pośrednictwem listu poleconego.
Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 7 dni licząc od dnia powzięcia przez Zamawiającego wiadomości o okolicznościach uzasadniających odstąpienie.
3. W razie odstąpienia od umowy Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za raty leasingowe przypadające po dniu odstąpienia.
4. W przypadku odstąpienia od umowy Zamawiający nie traci prawa do żądania należnych kar umownych i odszkodowań.
5. Zamawiający może rozwiązać umowę, jeżeli Wykonawca w chwili zawarcia umowy podlegał wykluczeniu z postępowania na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy Pzp. W przypadku rozwiązania umowy Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za raty leasingowe przypadające po dniu rozwiązania.
§ 12 Zmiany umowy
Strona 9 z 10
1. Zmiany treści umowy mogą być dokonane wyłącznie w zakresie:
1) zmiany miejsca dostawy w przypadku, gdy jest to uzasadnione potrzebami Zamawiającego i nie spowoduje niewspółmiernych kosztów po stronie Wykonawcy.
2) zmiany terminu dostawy, w przypadku, gdy potrzeba zmiany jest następstwem przyczyn niezależnych od Wykonawcy, w tym na wypadek przedłużenia się postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, jak również w przypadku wystąpienia zdarzeń losowych, niezależnych od Stron. Pod pojęciem zdarzeń losowych Strony rozumieją okoliczności, które pomimo zachowania należytej staranności są nieprzewidywalne oraz którym nie można zapobiec lub przeciwstawić się skutecznie np. klęska żywiołowa, strajk. Termin dostawy może ulec przedłużeniu o okres trwania przeszkody uniemożliwiającej realizację umowy.
3) zmiany sposobu i okresu płatności rat leasingowych, gdy jest to uzasadnione potrzebami Zamawiającego i możliwościami Wykonawcy, pod warunkiem, że nie spowoduje zwiększenia maksymalnego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 umowy.
2. Na podstawie 142 ust. 5 ustawy Pzp Zamawiający dopuszcza odpowiednią zmianę wysokości wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 w następujących przypadkach:
1) ustawowej zmiany stawki podatku od towarów i usług,
2) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art.
2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,
3) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, - jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania przez Wykonawcę.
3. Zmiany niniejszej umowy wymagają zachowania aneksu w formie pisemnej podpisanego przez obie Strony, pod rygorem nieważności.
§ 13
Postanowienia końcowe
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny i ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych.
2. Wszelkie koszty związane z zawarciem niniejszej umowy obciążają w całości Wykonawcę.
3. Ewentualne spory jakie mogą wynikać z realizacji umowy, Strony poddają rozstrzygnięciu sądowi właściwemu dla siedziby Zamawiającego.
Strona 10 z 10
4. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden egzemplarz dla Wykonawcy i dwa egzemplarze dla Zamawiającego.
5. Integralną częścią umowy jest SIWZ, w tym załącznik nr 1 do SIWZ, i oferta Wykonawcy.
podpis Wykonawcy podpis Zamawiającego
