PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ATLANTIS ENERGY SA

(1)

§ 1

Zgromadzenie otworzyła Prezes Zarządu ATLANTIS Energy Spółka Akcyjna Pani Anna Dorota Kajkowska oświadczając, że na dzień dzisiejszy na godzinę 13 ⁰⁰ w trybie art.

398 i art. 405 Kodeksu spółek handlowych zostało przez Zarząd Spółki zwołane w siedzibie Spółki w Płocku przy ulicy Z. Padlewskiego 18C Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad: --- 1.Otwarcie Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,

6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia, 7. Podjęcie uchwał w sprawach

8. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011.

9. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok oborowy 2011.

10. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2011 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2011 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2011.

11. Podjęcie uchwał w sprawach:

a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011.

b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2011 to jest za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011.

c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2011.

d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011.

e. przeznaczenia zysku/ spółki za rok 2011 tj. za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011.

f. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011.

g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011.

h. Ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

i. wyboru członków Rady Nadzorczej na następną kadencję.

j. obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji z

(2)

jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii B z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach

subskrypcji zamkniętej o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Serii B do obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Proponowany dzień prawa poboru to

28.06.2012 r .

k. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 11.092.224,00 (słownie:

jedenaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery) złote do kwoty 11.500.000,00 zł (jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych), tj. o kwotę 407.776 zł (czterysta siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych) poprzez emisję 8.155.520 (osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda akcja, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Serii C do obrotu na rynku NewConnect i zmiany Statutu Spółki.

l. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

12. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie uchwałę w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:---

UCHWAŁA NUMER 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU

z dnia 28 maja 2012 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie powołuje Annę Kajkowską na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---

Uchwała została podjęta większością 1 302 500 głosów za, przy 0 głosach wstrzymujących się i 0 głosach przeciw. Ważne głosy oddano z 1 302 500 akcji, co stanowi 7,05 % kapitału zakładowego Spółki. ---

(3)

Pani Anna Kajkowska stwierdziła jednogłośne podjęcie uchwały oraz przejęła prowadzenie obrad.---

Przewodnicząca Zgromadzenia zarządziła sporządzenie listy obecności i jej podpisanie przez uczestników, a następnie stwierdziła, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy stosownie do art. 405 kodeksu spółek handlowych. --- Na Zgromadzeniu są reprezentowani akcjonariusze reprezentujący 7,05 % kapitału zakładowego Spółki a mianowicie: Urlopy.Pl SA.--- Zgromadzenie to zostało rozpoczęte w obecności protokołującego to Zgromadzenie Notariusza w Płocku Jakuba Szczepańskiego. --- Z uwagi na powyższe, Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że Akcjonariusze nie wnoszą sprzeciwu, co do odbycia zgromadzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, Zgromadzenie jest prawomocne i zdolne do podjęcia ważnych uchwał. ---

Następnie Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie uchwałę w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej:---

UCHWAŁA NUMER 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU

w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej. ---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---

Pani Anna Kajkowska stwierdziła jednogłośne podjęcie uchwały.---

(4)

Następnie Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie uchwałę w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Przewodnicząca zgłosiła kandydatów w osobach Agnieszki Gujgo, Damiana Patrowicza oraz Anny Kajkowskiej, ci zaś wyrazili zgodę na kandydowanie:---

UCHWAŁA NUMER 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Atlantis ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:--- 1. Agnieszka Gujgo;--- 2. Damian Patrowicz;--- 3. Anna Kajkowska;---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---

Do punktu 5 porządku obrad. --- Następnie Przewodnicząca Zgromadzenia odczytała zaproponowany przez Zarząd Spółki porządek obrad i wobec braku innych wniosków dotyczących porządku obrad, poddała pod głosowanie uchwałę: ---

Następnie Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie uchwałę w sprawie przyjęcia porządku obrad:---

UCHWAŁA NUMER 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

(5)

ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia: --- 1.Otwarcie Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,

6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia, 7. Podjęcie uchwał w sprawach

8. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011.

9. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok oborowy 2011.

10. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2011 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2011 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2011.

11. Podjęcie uchwał w sprawach:

a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011.

b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2011 to jest za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011.

c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2011.

d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011.

e. przeznaczenia zysku/ spółki za rok 2011 tj. za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011.

f. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011.

g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011.

h. Ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

i. wyboru członków Rady Nadzorczej na następną kadencję.

j. obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii B z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach

subskrypcji zamkniętej o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Serii B do obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Proponowany dzień prawa poboru to

28.06.2012 r .

k. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 11.092.224,00 (słownie:

jedenaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery) złote

(6)

do kwoty 11.500.000,00 zł (jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych), tj. o kwotę 407.776 zł (czterysta siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych) poprzez emisję 8.155.520 (osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda akcja, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Serii C do obrotu na rynku NewConnect i zmiany Statutu Spółki.

l. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

12. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---

Do punktu 8 porządku obrad. ---

UCHWAŁA NUMER 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu Spółki ATLANTIS ENERGY S.A. z działalności w 2011 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(7)

Do punktu 6 porządku obrad.

UCHWAŁA NUMER 6

w sprawie zatwierdzenia

Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2011 to jest za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Finansowe Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011r. na który

składają się:

- bilans sporządzony na dzień 31.12.2011r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 11.840.605,19 zł (jedenaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy

sześćset pięć złotych 19/100);

- rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2011 do 31.12.2011r. wykazujący zysk netto w wysokości 257.495,00 zł (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta

dziewięćdziesiąt pięć złotych 00/100);

- zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 01.01.2011 do 31.12.2011 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwot 7 820 375 zł (siedem milionów osiemset dwadzieścia tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć zł);

- rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2011 do 31.12.2011, wykazując zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 576 145,57 zł (pięćset

siedemdziesiąt sześć tysięcy sto czterdzieści pięć złotych 57/100 gr);

- informację dodatkową i objaśnienia.

§ 2

(8)

Uchwała została podjęta większością 1 302 500 głosów za, przy 0 głosach wstrzymujących się i 0 głosach przeciw. Ważne głosy oddano z 1 302 500 akcji, co stanowi 7, 05 % kapitału zakładowego Spółki. ---

UCHWAŁA NUMER 7

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2011

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2011.

§ 2

Pani Anna Kajkowska stwierdziła jednogłośne podjęcie uchwały.--- -

(9)

UCHWAŁA NUMER 9

w sprawie podziału zysku netto za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 pkt 1 lit. d) statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że zysk netto spółki za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011 w wysokości 257.495,00 zł (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 00/100) zostanie przeznaczony w całości na

kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała została podjęta większością 1 302 500 głosów za, przy 0 głosach wstrzymujących się i 0 głosach przeciw. Ważne głosy oddano z 1 302 500 akcji, co stanowi 7,05 % kapitału zakładowego Spółki.

(10)

UCHWAŁA NUMER 10

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Annie Dorocie Kajkowskiej, absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku w roku obrotowym 2011, tj. w okresie od dnia

01.01.2011 do 31.12.2011.

§ 2

Uchwała została podjęta większością 1 302 500 głosów za, przy 0 głosach wstrzymujących się i 0 głosach przeciw. Ważne głosy oddano z 1 302 500 akcji, co stanowi 7, 05 % kapitału zakładowego Spółki.

(11)

UCHWAŁA NUMER 11

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku - Panu Wojciechowi Hetkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 tj. od

dnia 01.01.2011 do 31.12.2011.

§ 2

Uchwała została podjęta większością 1 302 500 głosów za, przy 0 głosach wstrzymujących się i 0 głosach przeciw. Ważne głosy oddano z 1 302 500 akcji, co stanowi 7, 05 % kapitału zakładowego Spółki.

UCHWAŁA NUMER 12

(12)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku - Pani Małgorzacie Patrowicz - absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 tj. od dnia

01.01.2011 do 31.12.2011.

§ 2

UCHWAŁA NUMER 13

(13)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku - Pani Mariannie Patrowicz absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011, tj. od dnia 01.01.2011 do 31.12.2011.

§ 2

UCHWAŁA NUMER 14

(14)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku - Pani Jolancie Koralewskiej absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011, tj. od dnia 01.01.2011 do 31.12.2011.

§ 2

Uchwała została podjęta większością 1 302 500 głosów za, przy 0 głosach wstrzymujących się i 0 głosach przeciw. Ważne głosy oddano z 1 302 500 akcji, co stanowi 7,05 % kapitału zakładowego Spółki. --- Pani Anna Kajkowska stwierdziła jednogłośne podjęcie uchwały.--- ---

UCHWAŁA NUMER 15

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku - Panu Jackowi Koralewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 tj. od dnia

01.01.2011 do 31.12.2011.

(15)

§ 2

UCHWAŁA NUMER 16

w ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie § 14 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ,ze skład Rady Nadzorczej będzie pięcioosobowy

§ 2

Uchwała została podjęta większością 1 302 500 głosów za, przy 0 głosach wstrzymujących się i 0 głosach przeciw. Ważne głosy oddano z 1 302 500 akcji, co stanowi 7 05 % kapitału zakładowego Spółki. ---

Pani Anna Kajkowska stwierdziła jednogłośne podjęcie uchwały.--- ---

(16)

UCHWAŁA NUMER 17

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana Wojciecha Hetkowskiego do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

UCHWAŁA NUMER 18

(17)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią Mariannę Patrowicz do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

UCHWAŁA NUMER 19

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią Małgorzatę Patrowicz do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

(18)

UCHWAŁA NUMER 20

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana Damiana Patrowicza do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

(19)

UCHWAŁA NUMER 21

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana Jacka Koralewskiego do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

UCHWAŁA NUMER 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

(20)

ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w PŁOCKU z dnia 28 maja 2012 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze nowej emisji

akcji serii B z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach subskrypcji zamkniętej o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Serii B do obrotu

na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 455, 457 § 1 pkt 1) oraz art. 432 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala co następuje:

§ 1

1. Obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki umożliwi Spółce pozyskiwanie nowych środków poprzez emisje nowych akcji o niższej wartości nominalnej. W związku z

powyższym obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 9.243.520,00 (słownie:

dziewięć milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia 00/100) złotych do kwoty 924.352,00 zł (słownie: dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt dwa 00/100) złotych, to jest o kwotę 8.319.168,00 (słownie:

osiem milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt osiem 00/100) złotych, poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej z wyemitowanych przez Spółkę akcji z kwoty 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) do kwoty 0,05 zł (słownie:

pięć groszy).

2. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego zgodnie z punktem 1. powyżej, nie zwraca się akcjonariuszom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy Spółki, ani też nie

zwalnia się akcjonariuszy z obowiązku wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Kwota pozyskana tytułem obniżenia kapitału zakładowego Spółki

zostaje przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

1. Równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego zgodnie z postanowieniami § 1 powyżej, dokonuje się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 10.167.872,00 złote (słownie: dziesięć milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy

osiemset siedemdziesiąt dwa), tj. z kwoty 924.352,00 (słownie: dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt dwa 00/100) złote do kwoty 11.092.224,00 (słownie: jedenaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery) złote, w drodze emisji 203.357.440 (słownie: dwieście trzy miliony

trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 złotych (słownie: pięć groszy) każda, z

zachowaniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy.

2. Akcje Serii B zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi i będą zdematerializowane.

(21)

3. Cena emisyjna Akcji Serii B wynosi 0,05zł (słownie: pięć groszy) za każdą akcję i jest równa ich wartości nominalnej.

4. Objęcie Akcji Serii B nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji zamkniętej skierowanej do akcjonariuszy, którym służy prawo

poboru.

5. Dniem ustalenia prawa poboru jest dzień 28.06.2012 roku (dzień prawa poboru).

Akcje Serii B zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki serii A w taki sposób, że

na każdą posiadaną akcję Spółki serii A przypadać będzie do objęcia 11 (słownie:

jedenaście) nowych Akcji Serii B. Nieobjęte przez akcjonariuszy Akcje Serii B w ramach prawa poboru w terminie jego wykonania, Zarząd Spółki przydzieli zgodnie z art. 436

Kodeksu spółek handlowych.

6. Emisja Akcji Serii B zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu art. 7 ust. 3 pkt 6 oraz art. 41 ust. 1 lit. c) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych bez konieczności sporządzania, zatwierdzania lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, czy memorandum informacyjnego z uwagi na wartość emisji Akcji Serii B

liczoną wg ceny emisyjnej.

7. Akcje Serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2012, to jest od dnia 1 stycznia

2012 roku.

8. Akcje Serii B, prawa do Akcji Serii B oraz prawa poboru do Akcji Serii B po uprzedniej dematerializacji i rejestracji w depozycie papierów wartościowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zostaną

wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

9. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowaniem Akcji

Serii B, w szczególności do:

(a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B, a także podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych z tym związanych, (b) ustalenia zasad przydziału Akcji Serii B nieobjętych w ramach prawa poboru,

dokonania przydziału Akcji Serii B oraz do rozstrzygania wszelkich wątpliwości związanych z przyjmowaniem zapisów na Akcje Serii B oraz ich przydziałem według

uznania Zarządu,

(c) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw do Akcji Serii B, praw poboru Akcji Serii B oraz Akcji Serii B,

(22)

(d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji praw do Akcji Serii B, praw poboru Akcji Serii B oraz Akcji Serii B,

(e) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia praw do Akcji Serii B, praw poboru Akcji Serii B oraz Akcji serii B do alternatywnego systemu obrotu na

rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

(f) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały.

10. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B zmienia się w § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.092.224,00 (słownie: jedenaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 221.844.480 (słownie: dwieście dwadzieścia jeden milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie:

pięć groszy) każda, w tym:

1) 18.487.040 (słownie: osiemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

2) 203.357.440 (słownie: dwieście trzy miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii B zostanie dokonane z dniem wydania przez sąd rejestrowy stosownego postanowienia w przedmiocie wpisu zmiany Statutu

do rejestru przedsiębiorców.

(23)

UCHWAŁA NUMER 23

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 11.092.224,00 (słownie:

jedenaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery) złote do kwoty 11.500.000,00 zł (jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych), tj. o kwotę 407.776 zł (czterysta siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych) poprzez

emisję 8.155.520 (osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda akcja, wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Serii C do obrotu na rynku NewConnect i zmiany

Statutu Spółki.

§ 1

1. Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą

ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z 11.092.224,00 (słownie: jedenaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery) złote do kwoty 11.500.000,00 zł (jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych), tj. o kwotę 407.776 zł

(czterysta siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych) poprzez emisję 8.155.520 (osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,05 zł (słownie: pięć groszy)

każda akcja.

2. Podwyższenie, o którym mowa w pkt 1 następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Akcje Serii C").

(24)

3. Akcje Serii C pokryte zostaną wkładami gotówkowymi przed zarejestrowaniem podwyższenia.

4. Cena emisyjna Akcji Serii C zostanie określona przez Zarząd w formie Uchwały .

5. Akcje Serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2012, to jest od dnia 1 stycznia

2012 roku.

6. Akcje Serii C zostaną zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej, poprzez złożenie oferty przez Spółkę do nie więcej niż 99 podmiotów i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów, którzy obejmą wszystkie akcje w zamian za wkłady

pieniężne uiszczone w całości przed zarejestrowaniem niniejszego podwyższenia.

Emisja akcji Serii C nie będzie miała charakteru publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz.

1539 ze zm.).

7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją Akcji

Serii C, a w szczególności do określenia zasad przydziału Akcji Serii C w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

8. Spółka zawrze umowy o objęciu Akcji Serii C w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w terminie nie późniejszym niż do dnia 31 października 2012 roku.

§ 2

(25)

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że:

a. Akcje Serii C będą zdematerializowane;

b. Akcje Serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect;

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i

wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, w tym w szczególności:

a) do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii C;

b) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia

kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C;

c) złożenia wniosków o dopuszczenie i o wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect;

d) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie

Obrotu NewConnect.

§ 4

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zostają oni w całości, pozbawieni prawa poboru Akcji Serii C, ze względu na ważny interes Spółki.

OPINIA ZARZĄDU w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa

(26)

poboru akcji serii C:

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją Akcji serii C jest w pełni uzasadnione wobec konieczności pozyskania przez Spółkę środków

finansowych, które zostaną przeznaczone na dalszy jej rozwój. Akcje Serii C zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w ramach subskrypcji prywatnej

skierowanej do nie więcej niż 99 podmiotów. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, pozwoli na pozyskanie nowych inwestorów, przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki na rynku. Pozyskanie nowych inwestorów umożliwi jednocześnie wzrost wiarygodności Spółki oraz przyczyni się do zwiększenia

dynamiki jej rozwoju. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii C leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. Powyższe uzasadnienie jest wypełnieniem normy zawartej w art.

433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 5

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C zmienia się w § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.500.000,00 (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na 230.000.000 (słownie: dwieście trzydzieści milionów) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, w tym:

1) 18.487.040 (słownie: osiemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

2) 203.357.440 (słownie: dwieście trzy miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B."

3) 8.155.520 (słownie: osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C"

(27)

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii C zostanie dokonane z dniem wydania przez sąd rejestrowy stosownego postanowienia w przedmiocie wpisu zmiany Statutu

do rejestru przedsiębiorców

UCHWAŁA NUMER 24

w sprawie zobowiązania Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

(28)

Pani Anna Kajkowska stwierdziła jednogłośne podjęcie uchwały.--- Do punktu 12 porządku obrad: --- Wobec braku spraw różnych Przewodnicząca stwierdziła, że przyjęty porządek obrad został wyczerpany, do żadnej z uchwał nie zgłoszono sprzeciwów i zamknęła obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTIS Energy S.A w Płocku.--- Do protokołu niniejszego została załączona lista obecności akcjonariuszy podpisana przez Przewodniczącą (Anna Dorota Kajkowska, znana osobiście). Protokoły z głosowań Zarząd załączy do księgi protokołów. ---