00-085 Warszawa www.esaliens.pl
ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Bielańska 12 (Senator), 00-085 Warszawa, została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000002717. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 527 21 58 048,
kapitał zakładowy 1 288 500,00 zł (w pełni opłacony), kapitał własny w wysokości 27 717 639,86 zł (dane zaudytowane).
Umowa o prowadzenie PPK („Umowa”) zawarta w dniu ________, pomiędzy:
Esaliens PPK Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym,
zarejestrowanym w Sądzie Okręgowym w Warszawie, VII Wydział Cywilny i Rejestrowy, pod numerem RFI 1634 zwanym dalej „Funduszem” lub „Funduszem Zdefiniowanej Daty”,
reprezentowanym przez
Esaliens Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000002717, NIP 5272158048, kapitał zakładowy w wysokości 1.288.500 złotych, w pełni opłacony,
zwaną dalej „Towarzystwem”, oraz
Osobami zatrudnionymi wskazanymi w załączniku nr 1
„Lista Uczestników” do Umowy,
zwanymi dalej, w zależności od kontekstu, „Osobą zatrudnioną” lub „Osobami zatrudnionymi”
w których imieniu i na rzecz, na podstawie art. 14 ust. 1 Ustawy, działa
________________________________________________
________________________________________________
________________________________________________
reprezentowany/reprezentowana przez:
____________________________________
zwaną/zwanym dalej „Pracodawcą”
wspólnie zwanych „Stronami”
o następującej treści:
§ 1
Postanowienia wstępne
1. W związku z zawarciem Umowy o Zarządzanie, Pracodawca oświadcza, iż zawierając niniejszą Umowę działa w imieniu i na rzecz Osób zatrudnionych. Strony potwierdzają, że zawarcie niniejszej umowy nastąpi poprzez wskazanie tych osób na Liście Uczestników, stanowiącej załącznik nr 1.
2. Umowa jest zawarta w postaci elektronicznej, z wykorzystaniem aplikacji PPK.
3. Zmiana załącznika z Listą Uczestników poprzez dodanie nowych Uczestników lub ich usunięcie nie stanowi zmiany Umowy.
§ 2 Definicje
Poniższym określeniom użytym w niniejszej Umowie Strony nadają następujące znaczenie:
1) Dane Identyfikujące - imię (imiona), nazwisko, adres zamieszkania, adres do korespondencji, numer telefonu, adres poczty elektronicznej, numer PESEL lub datę urodzenia w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL, serię i numer dowodu osobistego lub numer paszportu albo innego dokumentu potwierdzającego tożsamość w przypadku osób, które nie posiadają obywatelstwa polskiego;
2) Deklaracja o rezygnacji – oświadczenie woli Osoby zatrudnionej lub Uczestnika o rezygnacji z dokonywania Wpłat PPK złożone zgodnie ze wzorem określonym przez Ministra Finansów;
3) Dzień roboczy - każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy;
4) Lista Uczestników – lista zawierająca Dane Identyfikujące Uczestników, będąca załącznikiem nr 1 do Umowy;
5) Organ Nadzoru – Komisja Nadzoru Finansowego lub inne organy administracji publicznej uprawnione do nadzoru nad instytucjami finansowymi lub nad funkcjonowaniem PPK;
6) Osoba zatrudniona – osoba fizyczna, która ukończyła 18.
rok życia, którą łączy z Pracodawcą stosunek prawny, określony w art. 2 ust. 1 pkt. 18 Ustawy;
7) Podział Wpłaty – dyspozycja, na podstawie której Uczestnik może samodzielnie określić sposób alokowania Wpłat PPK dokonywanych na jego rzecz do PPK;
8) PPK – pracowniczy plan kapitałowy tworzony na podstawie ustawy z 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych;
9) Środki – wartość środków pieniężnych zgromadzonych przez Uczestnika w PPK, wyrażona w Jednostkach Uczestnictwa Subfunduszu nabywanych z Wpłat PPK, wpłaty powitalnej, dopłat rocznych, przyjętych wypłat transferowych lub za środki przekazane z zamiany lub zgodnie z art. 87 ust. 21 Ustawy;
10) Uczestnik – Osoba zatrudniona u Pracodawcy, w imieniu i na rzecz której Pracodawca zawarł niniejszą Umowę;
11) Umowa o zarządzanie PPK – umowa między Funduszem a Pracodawcą;
2
12) Ustawa – ustawa z 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych;
13) Ustawa o funduszach – ustawa z 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi;
14) Wpłaty PPK – wpłata podstawowa i dodatkowa na PPK finansowane przez Pracodawcę oraz Uczestnika;
15) Wynagrodzenie - wynagrodzenie, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 40 Ustawy.
§ 3 Przedmiot umowy
1. Umowa określa zasady funkcjonowania pracowniczego planu kapitałowego, w szczególności zasady i warunki uczestnictwa Uczestników w PPK, w tym zasady i sposoby składania dyspozycji, warunki zarządzania Środkami i ich gromadzenia.
2. W zakresie nieuregulowanym w Umowie działalność Funduszu jest regulowana postanowieniami jego prospektu informacyjnego oraz statutu, będącego załącznikiem do tego prospektu, dostępnymi na stronie internetowej Towarzystwa określonej w statucie Funduszu oraz przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym przepisami Ustawy oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych.
3. Fundusz zobowiązuje się do:
1) zbywania i odkupywania jednostek uczestnictwa na zasadach określonych w Ustawie oraz Umowie;
2) zarządzania Środkami w sposób wynikający z niniejszej Umowy, Umowy o zarządzanie PPK oraz swojego statutu.
§ 4
Dane Identyfikujące
1. Na podstawie art. 20 ust. 1 pkt 2 Ustawy, przy zawarciu niniejszej Umowy Pracodawca udostępnia Funduszowi Dane Identyfikujące niezbędne do realizacji Umowy.
2. Fundusz przetwarza Dane Identyfikujące Uczestnika w zakresie określonym Ustawą.
3. Na podstawie art. 4 ust. 2 Ustawy Uczestnik jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 30 dni od dnia zaistnienia zmiany Danych Identyfikujących Uczestnika, poinformować Fundusz o ich zmianie.
Aktualizacja Danych Identyfikujących następuje:
1) za pośrednictwem ESALIENS24;
2) poprzez złożenie oświadczenia z własnoręcznym podpisem Uczestnika;
3) za pośrednictwem Pracodawcy, o ile Pracodawca dopuszcza taką formę;
4) lub w inny sposób
na zasadach określonych w prospekcie informacyjnym Funduszu.
4. Fundusz nie ponosi odpowiedzialności za skutki niewykonania lub nieprawidłowego wykonania przez Uczestnika obowiązku, o którym mowa w ust. 3.
§ 5
Wpłaty, Wpłaty Dodatkowe finansowane przez Uczestnika
1. W ramach PPK na rejestrze Uczestnika ewidencjonowane są:
a. Wpłaty podstawowe finansowane przez Pracodawcę, w wysokości 1,5% Wynagrodzenia;
b. Wpłaty podstawowe finansowane przez Uczestnika w wysokości 2% Wynagrodzenia, przy czym Uczestnik może zadeklarować obniżenie wysokości swojej wpłaty na zasadach i warunkach opisanych w ust. 4;
c. Wpłaty dodatkowe finansowane przez Pracodawcę, o ile Umowa o zarządzanie PPK tak stanowi;
d. Wpłaty dodatkowe finansowane przez Uczestnika.
2. Uczestnik może zadeklarować dokonanie Wpłaty Dodatkowej w wysokości do 2% Wynagrodzenia poprzez dyspozycję złożoną Pracodawcy.
3. Uczestnik jest uprawniony do deklarowania Wpłat Dodatkowych, ich zmiany lub rezygnacji składając oświadczenie do Pracodawcy w sposób przyjęty u Pracodawcy. Wpłata dodatkowa, jej zmieniona wysokość lub rezygnacja obowiązuje od miesiąca następującego po miesiącu, w którym Uczestnik skutecznie złożył oświadczenie.
4. Wpłata podstawowa finansowana przez Uczestnika może wynosić mniej niż 2% Wynagrodzenia, ale nie mniej niż 0,5% Wynagrodzenia, jeżeli wynagrodzenie Uczestnika osiągane z różnych źródeł w danym miesiącu nie przekracza kwoty odpowiadającej 1,2-krotności wynagrodzenia, o którym mowa w art. 2 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę. Przez wynagrodzenie Uczestnika osiągane z różnych źródeł należy rozumieć przychody w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych osiągane przez Uczestnika w danym miesiącu kalendarzowym.
§ 6
Warunki gromadzenia i zarządzania Środkami 1. Środki pieniężne przekazywane do Funduszu przez
Uczestnika lub na jego rzecz będą lokowane w Subfunduszu właściwym dla wieku Uczestnika, z zastrzeżeniem § 7 .
3
2. Uczestnicy mogą nabywać Jednostki Uczestnictwa Subfunduszy, wskazanych w „Regulaminie gromadzenia i zarządzania środkami w Esaliens PPK SFIO” (dalej
„Regulamin”), stanowiącym integralną część Umowy, który określa także warunki gromadzenia i zarządzania Środkami, a także przyporządkowanie do Subfunduszy wedle wieku Uczestników. Aktualna wersja Regulaminu znajduje się na stronie internetowej www.esaliens.pl/pl/ppk/ppk-dokumenty, a wersje historyczne w archiwum dokumentów dostępnym na stronie www.esaliens.pl.
§ 7
Podział Wpłat, zamiana
1. W każdym momencie Uczestnik może złożyć dyspozycję Podziału Wpłat, w sposób przewidziany dla aktualizacji Danych Identyfikujących, określony w § 4 ust. 3. Uczestnik nie ma ograniczeń odnośnie liczby składanych w ciągu roku dyspozycji Podziału Wpłat. Wszystkie dyspozycje są bezpłatne.
2. Wpłata PPK do jednego Subfunduszu powinna stanowić kwotę odpowiadającą co najmniej 10% wartości Środków zgromadzonych w PPK. Zmiana Podziału Wpłat PPK pomiędzy Subfunduszami wywiera skutek w dniu doręczenia oświadczenia Funduszowi oraz stanowi jednocześnie zlecenie zamiany dla zgromadzonych już Środków w rozumieniu przepisów Ustawy oraz Ustawy o funduszach, chyba że wskazano inaczej zgodnie z zasadami opisanymi w prospekcie Funduszu.
3. Przez zamianę należy rozumieć jednoczesne odkupienie Jednostek Uczestnictwa w Subfunduszu, w którym Uczestnik posiada Środki i nabycie, za środki pieniężne uzyskane z tego odkupienia, Jednostek Uczestnictwa w innym Subfunduszu w Funduszu.
§ 8
Wskazanie osób uprawnionych
1. Uczestnik może wskazać Funduszowi, w formie pisemnej na wzorze ustalonym przez Towarzystwo i w sposób opisany w prospekcie informacyjnym Funduszu, imiennie jedną osobę lub więcej osób, które jako osoby uprawnione mają po jego śmierci otrzymać, zgodnie z przepisami Ustawy, Środki zgromadzone na jego rachunku PPK.
2. Uczestnik może w każdej chwili odwołać wskazanie, wskazując zamiast lub oprócz osób, o których mowa w ust. 1, inne osoby, które jako osoby uprawnione mają otrzymać po jego śmierci, zgodnie z przepisami rozdziału 13 Ustawy, Środki zgromadzone na jego rachunku PPK, lub oznaczając w inny sposób udział wskazanych osób w tych Środkach, albo odwołać poprzednie wskazanie, nie wskazując innych osób.
3. Wskazanie osoby, która jako osoba uprawniona ma otrzymać środki zgromadzone na rachunku PPK przez Uczestnika PPK po jego śmierci, staje się bezskuteczne, jeżeli osoba ta zmarła przed śmiercią uczestnika PPK. W takim przypadku udział, który był przeznaczony dla zmarłego, przypada w równych częściach pozostałym osobom wskazanym, chyba że Uczestnik PPK zadysponuje tym udziałem w inny sposób.
§ 9
Deklaracja o rezygnacji
1. Uczestnik może zrezygnować z dokonywania wpłat poprzez złożenie deklaracji o rezygnacji.
2. Deklaracja o rezygnacji jest oświadczeniem woli w formie przewidzianej Ustawą składanym Pracodawcy przez Uczestnika w sposób przyjęty u Pracodawcy na zasadach określonych w Ustawie.
§ 10
Sposób składania oświadczeń
1. O ile Umowa nie stanowi inaczej Uczestnik może składać Funduszowi oświadczenia woli w następujący sposób:
1) za pośrednictwem ESALIENS24;
2) poprzez złożenie oświadczenia z własnoręcznym podpisem Uczestnika;
3) za pośrednictwem Pracodawcy, o ile Pracodawca dopuszcza taką formę;
4) lub w inny sposób
na zasadach określonych w prospekcie informacyjnym Funduszu.
§ 11
Wynagrodzenie Towarzystwa, koszty pokrywane z aktywów
1. Na zasadach określonych w Ustawie i statucie Funduszu, Towarzystwo może pobierać za zarządzanie każdym Subfunduszem wymienionym w Regulaminie, który to Subfundusz jest oferowany Uczestnikom:
1) wynagrodzenie stałe w wysokości nie większej niż 0,49% wartości aktywów netto Subfunduszu w skali roku;
2) wynagrodzenie za osiągnięty wynik; wysokość tego wynagrodzenia nie może być wyższa niż 0,1% wartości aktywów netto Subfunduszu w skali roku i może być pobierane pod warunkiem:
a) realizacji dodatniej stopy zwrotu Subfunduszu za dany rok;
b) osiągnięcia w danym roku stopy zwrotu przez Subfundusz przewyższającej stopę referencyjną;
c) osiągnięcia na ostatni dzień wyceny w listopadzie w danym roku stopy zwrotu przez Subfundusz na
4
poziomie nie niższym niż 75% najwyższych stóp zwrotu funduszy tej samej zdefiniowanej daty.
2. Zasady pobierania wynagrodzenia, o którym mowa w ust.
1, określa Ustawa. Towarzystwo może, w drodze uchwały, obniżyć wysokość wynagrodzenia, o którym mowa w ust.
1, na czas określony w tejże uchwale.
3. Fundusz może pokrywać z aktywów Subfunduszu, poza wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 1, wyłącznie wymienione w Ustawie koszty na następujących zasadach:
1) prowizje i opłaty na rzecz firm inwestycyjnych lub banków, z których Fundusz korzysta, zawierając transakcje w ramach lokowania aktywów Subfunduszu;
2) prowizje i opłaty związane z umowami i transakcjami Funduszu, zawieranymi w ramach lokowania aktywów Subfunduszu;
3) prowizje i opłaty związane z przechowywaniem aktywów Subfunduszu;
4) prowizje i opłaty na rzecz instytucji depozytowych i rozliczeniowych, z których usług Fundusz korzysta w ramach lokowania aktywów Subfunduszu;
5) wynagrodzenie depozytariusza Funduszu;
6) związane z prowadzeniem subrejestru Uczestników Subfunduszu;
7) podatki i opłaty, wymagane w związku z działalnością Funduszu, w tym opłaty za zezwolenia, jeżeli obowiązek ich poniesienia wynika z przepisów prawa;
8) ogłoszeń wymaganych w związku z działalnością Funduszu, postanowieniami statutu Funduszu lub przepisami prawa;
9) druku i publikacji materiałów informacyjnych Funduszu wymaganych przepisami prawa;
10) likwidacji Funduszu lub Subfunduszu;
11) wynagrodzenie likwidatora Funduszu lub Subfunduszu.
4. Koszty, o których mowa w ust. 3 pkt 5 i 6, mogą być pokrywane z aktywów Funduszu do wysokości:
1) 0,5% średniej Wartości Aktywów netto Subfunduszu w danym roku kalendarzowym – gdy wartość aktywów netto Subfunduszu nie jest wyższa niż 10 000 000 zł;
2) sumy kwoty 50 000 zł i 0,05% średniej Wartości Aktywów netto Subfunduszu ponad kwotę 10 000 000 zł – gdy Wartość Aktywów netto Subfunduszu jest wyższa niż 10 000 000 zł.
5. Koszty, o których mowa w ust. 3 pkt 11, mogą być pokrywane z aktywów Funduszu w wysokości nie wyższej niż 0,5% Wartości Aktywów netto Subfunduszu w skali roku.
6. W okresie, w którym Wartość Aktywów Netto Subfunduszu jest niższa niż 2 000 000 zł, Towarzystwo pokrywa z własnych środków koszty tego Subfunduszu, o których mowa w ust. 3 pkt 5, 6, 8 i 9.
7. Uczestnicy nie są obciążani żadnymi dodatkowymi opłatami.
§ 12
Opłaty manipulacyjne
1. Fundusz ani Towarzystwo nie pobierają żadnych opłat manipulacyjnych.
2. Towarzystwo ani Fundusz nie pobierają opłat z tytułu zamiany, o której mowa w § 7.
§ 13
Częstotliwość informowania Uczestnika o zgromadzonych Środkach
Fundusz zobowiązuje się, z zastrzeżeniem art. 22 ust. 4 Ustawy, do przekazywania Uczestnikowi za pośrednictwem ESALIENS24, a także na innych zasadach określonych w Ustawie, rocznej informacji o wysokości Środków zgromadzonych na jego rachunku PPK, o wysokości Wpłat PPK dokonanych na ten rachunek w poprzednim roku kalendarzowym oraz o innych transakcjach zrealizowanych na rachunku PPK Uczestnika PPK w poprzednim roku kalendarzowym. Roczna informacja powinna zostać przekazana do końca lutego następującego po roku, za który należy przesłać informację. Do Funduszu nie stosuje się art.
91 ust. 1 Ustawy o funduszach.
§ 14
Procedura zmiany Umowy
1. Zmiana Umowy dokonywana jest przez Fundusz jednostronnie z ważnych przyczyn. Za ważne przyczyny uznaje się:
1) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub wejście w życie nowych, jeśli w wyniku tych zdarzeń Fundusz jest zobowiązany do zmiany Umowy;
2) wydanie przez Organ Nadzoru nad Funduszem lub Towarzystwem interpretacji lub rekomendacji dotyczącej stosowania powszechnie obowiązujących przepisów prawa, jak również wydanie innej urzędowej lub sądowej interpretacji stosowania tych przepisów, jeśli mają wpływ na Umowę i w wyniku ich wydania zaistnieje potrzeba zmiany Umowy, której celem jest dostosowanie treści Umowy do wydanej interpretacji lub rekomendacji;
3) wydanie wyroku sądowego lub decyzji administracyjnej, jeżeli Umowa zawiera postanowienia analogiczne do poddanych ocenie sądu lub organu administracji, które ze względu na treść wyroku lub decyzji wymagają zmiany Umowy;
4) zmiana zakresu usługi Funduszu i oferowanych funkcjonalności, o ile zapewni to należyte wykonanie Umowy oraz nie będzie naruszało interesu Uczestnika;
5) zmiany w statucie lub prospekcie informacyjnym Funduszu, w tym utworzenie kolejnych Subfunduszy stanowiących subfundusze zdefiniowanej daty, dokonanie połączenia lub likwidacji poszczególnych Subfunduszy;
6) konieczność dokonania korekty oczywistych omyłek lub błędów pisarskich, uzupełnienia luk i nieścisłości w
5
Umowie, nie dających się usunąć za pomocą wykładni jego postanowień, pod warunkiem, że nie będzie to naruszać interesu Uczestnika.
2. Nie stanowi zmiany Umowy:
1) zmiana adresu strony internetowej, pod którą dostępny jest Regulamin oraz umieszczane ogłoszenia,
2) zmiana nazwy Regulaminu, zmiana nazw Funduszu lub Subfunduszy lub firmy lub danych dotyczących Towarzystwa.
3. O zmianie niniejszej Umowy Fundusz informuje Uczestników za pośrednictwem serwisu ESALIENS24 oraz umieszcza stosowne ogłoszenie na stronie internetowej www.esaliens.pl.
4. Uczestnik nie wyrażający zgody na zmianę postanowień Umowy może ją wypowiedzieć w terminie 1 miesiąca od dnia zamieszczenia ogłoszenia, o którym mowa w ust. 3 powyżej.
5. Uczestnik może wypowiedzieć Umowę wyłącznie poprzez złożenie zlecenia wypłaty, wypłaty transferowej lub zwrotu, o których mowa w Ustawie.
§ 15
Postanowienia końcowe
1. Niniejsza Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
2. Fundusz jest zobowiązany niezwłocznie poinformować każdego Uczestnika w postaci elektronicznej, za pośrednictwem ESALIENS24, a także na innych zasadach określonych w Ustawie, o zawarciu w jego imieniu i na jego rzecz niniejszej Umowy wraz z informacjami, o których mowa w art. 22 Ustawy.
3. Warunkiem korzystania z ESALIENS24, będącego serwisem internetowym wykorzystywanym do świadczenia usługi polegającej na dostępie przez internet do informacji związanych z uczestnictwem w funduszach zarządzanych przez Towarzystwo oraz składaniu dyspozycji na zasadach określonych w „Regulaminie korzystania z serwisu ESALIENS24”, jest przekazanie Funduszowi przez Uczestnika numeru telefonu komórkowego, który jest zarejestrowany w Polsce lub adresu poczty elektronicznej.
ZAŁĄCZNIKI:
Załącznik nr 1 Lista uczestników PPK
Wzór umowy obowiązujący od 4 stycznia 2021 r.
