INFORMACJA O EMITENCIE I WARUNKACH ORAZ ZASADACH OFERTY
Niniejszy dokument został sporządzony w związku z ofertą publiczną nie więcej niż 4562 Warrantów Subskrypcyjnych serii A emitowanych przez spółkę „AKCJA ZŁOTA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, plac Bankowy 2, 00-095 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000843564
Niniejszy dokument został sporządzony na podstawie art. 37a Ustawy o ofercie oraz zawiera elementy wskazane w art. 37a ust. 2 Ustawy o Ofercie, tj. podstawowe informacje o emitencie papieru wartościowego, w tym informacje finansowe, informacje o oferowanych papierach wartościowych oraz o warunkach i zasadach ich oferty, podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych, podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka oraz oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w dokumencie.
W związku z faktem, że łączna wartości oferty publicznej Warrantów Subskrypcyjnych Emitenta na terytorium Unii Europejskiej za okres 12 miesięcy będzie mniejsza niż 1 000 000 euro, do oferty publicznej Warrantów Subskrypcyjnych nie ma zastosowania Rozporządzenie 2017/1129. Tym samym, rodzaj oferty publicznej nie wymaga udostępnienia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.
Niniejszy materiał ma charakter informacyjny, a rodzaj oferty publicznej nie wymaga udostępnienia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.
Niniejszy dokument nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.
Niniejszy dokument nie stanowi jakiejkolwiek rekomendacji czy porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis warunków przeprowadzenia oferty publicznej Warrantów Subskrypcyjnych. Żaden z zapisów niniejszego dokumentu nie stanowi jakiejkolwiek rekomendacji czy porady inwestycyjnej, ani prawnej czy podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji Inwestora.
Emitent nie ponosi odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie niniejszego dokumentu lub jakiejkolwiek informacji zawartej w tym materiale. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie niniejszego dokumentu ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności dokonujące, na jego podstawie lub na podstawie jakiejkolwiek informacji w nim zawartej, inwestycji związanej z dowolnym instrumentem finansowym lub rezygnujące z takiej inwestycji albo wstrzymujące się od dokonania takiej inwestycji.
Potencjalni nabywcy Warrantów Subskrypcyjnych powinni we własnym zakresie przeanalizować i ocenić informacje zawarte w niniejszym dokumencie i Statucie Spółki, a ich decyzja odnośnie objęcia Warrantów Subskrypcyjnych powinna być oparta na takiej analizie, jaką sami uznają za stosowną.
Ponadto Emitent nie składa żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Warrantami Subskrypcyjnymi lub jakimkolwiek świadczeniem Emitenta. Jest wskazane, aby każdy Inwestor rozważający objęcie Warranty Subskrypcyjne, zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta w tym zakresie i we wszelkich aspektach podatkowych związanych z Warrantami Subskrypcyjnymi.
Oferta jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami polski niniejszy dokument nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzecząpospolitą Polską.
Papiery wartościowe objęte niniejszym dokumentem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie Innych państw Unii Europejskiej i Stanów Zjednoczonych Ameryki). Każdy inwestor nie będący obywatelem polskim lub zamieszkały lub przebywający lub mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami innych państw, które mogą się do niego stosować. Oferta nie jest skierowana do rezydentów amerykańskich (US Persons) w rozumieniu Regulacji S (Regulation S), będącej aktem wykonawczym do amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z roku 1933 r. (US Securitles Act 1933) oraz do osób przebywających na terenie USA.
1. DEFINICJE
Pojęcia pisane w niniejszym dokumencie wielką literą mają następujące znaczenie:
W a r r a n t y
Subskrypcyjne ma znaczenie określone w punkcie 3.1;
Emitent, Spółka oznacza „AKCJA ZŁOTA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z siedzibą w Warszawie, plac Bankowy 2, 00-095 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000843564
;
Inwestor oznacza osobę fizyczną, albo osobę prawną zainteresowaną objęciem Warrantów Subskrypcyjnych;
Kodeks spółek
handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 roku, poz. 505);
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE 2.1. Dane rejestrowe
Firma: „AKCJA ZŁOTA" S.A.
Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska
Siedziba i adres: pl. Bankowy 2, 00-095 Warszawa E-Mail: office@akcjazlota.pl
WWW: www.akcjazlota.pl
KRS: 0000843564
NIP: 5252833937
REGON 386876339
KNF oznacza Komisję Nadzoru Finansowego;
Kodeks Cywilny oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1145 ze zm.);
MSiG oznacza Monitor Sądowy i Gospodarczy;
Oferta oznacza ofertę publiczną Warrantów Subskrypcyjnych;
Rozporządzenie oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/1129 (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r.
Nr 168, str. 12);
Uchwała Emisyjna ma znaczenie określone w punkcie 3.2;
Ustawa o Ofercie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.).
2.2. Struktura akcjonariatu
Strukturę akcjonariatu na dzień 6 października 2020 roku przedstawia tabela poniżej.
Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach
MWPL Solutions Sp. z o.o. 250.000 100% 250.000 100%
Łącznie: 250.000 100% 250.000 100%
Struktura akcjonariatu po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przy założeniu objęcia 18250 akcji serii B, przedstawiać się będzie następująco:
Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach
MWPL Solutions Sp. z o.o. 250.000 93,20% 250.000 93,20%
Akcjonariusze akcji Serii B 18.250 6,80% 18.250 6,80%
Łącznie: 268.250 100% 268.250 100%
2.3. Wysokość kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 100.000,00 zł i dzieli się na 250.000 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 40 groszy każda. Kapitał zakładowy został opłacony w całości, tj. w wysokości 100.000,00 zł.
2.4. Organy zarządzające i nadzorcze spółki Zarząd
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Zarząd Spółki jest jednoosobowy.
Jedynym członkiem zarządu jest pan Michał Wroniewicz.
Rada nadzorcza
W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:
– Joanna Dudzik – Kamil Lewandowski – Oskar Grabowski
2.5. Ogólny zarys działalności 2.5.1.Informacje podstawowe
Akcja Złota S.A. powstała, aby umożliwić naszym akcjonariuszom, którzy jednocześnie stają się klubowiczami, posiadanie apartamentów w najbardziej prestiżowych lokalizacjach za ułamek ich wartości. Inwestując w akcje naszej spółki, akcjonariusz staje się współwłaścicielem nieruchomości którymi zarządzamy.
W pierwszej kolejności środki zebrane z emisji akcji przeznaczymy na zakup apartamentów w budynkach w centrum Warszawy. Ponadto każdy z naszych akcjonariuszy zostaje objęty opieką Concierge oraz ma dostęp do klubowego pojazdu.
W raz z rozwojem spółki będziemy prowadzić kolejne emisje, zawierać transakcje zakupu kolejnych apartamentów i udostępniać je akcjonariuszom spółki.
2.5.2.Historia i zakładany harmonogram działań Spółki I. zawiązanie spółki Akcja Złota S.A.
II. emisja warrantów subskrypcyjnych III. emisja akcji
IV. zakup pierwszego apartamentu V. emisja warrantów subskrypcyjnych VI. emisja akcji
VII. zakup drugiego apartamentu VIII. emisja warrantów subskrypcyjnych IX. emisja akcji
X. zakup trzeciego apartamentu 2.6. Dane finansowe Emitenta
Spółka została zawiązana w dniu 01.04.2020 roku, a 28.08.2020 roku została wpisana w Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka z uwagi na krótki okres istnienia nie sporządzała jeszcze sprawozdania finansowego. Ze względu na wczesny etap działalności, Spółka publikuje wyłącznie bilans za 2H 2020 roku.
2.6. Majątek spółki
Spółka dopiero rozpoczyna swoją działalność i nie posiada majątku w postaci nieruchomości lub ruchomości. Pierwsze aktywa w postaci nieruchomości mogą pojawić się w majątku spółki dopiero po zebraniu odpowiedniej ilości środków z kolejnych emisji oraz przeprowadzeniu pierwszej transakcji zakupu.
3. INFORMACJE O OFEROWANYCH PAPIERACH WATOŚCIWOYCH ORAZ WARUNKI ICH OFERTY
3.1. 0ferowane papiery wartościowe
Przedmiotem Oferty jest nie więcej, niż 4562 warrantów subskrypcyjnych Emitenta serii A, które zaoferowane podstawie wyemitowane na podstawie przepisu art., 453
§ 2 k.s.h Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art.
2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129.
3.2. Podstawa prawna
Warranty subskrypcyjne emitowane są na podstawie art., 453 § 2 k.s.h. oraz uchwały nr 06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 października 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Wspomniana uchwała postanawia o emisji nie więcej niż̇ 18250 (słownie:
osiemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) warrantów subskrypcyjnych serii A, które zostaną̨ wydane w formie warrantów subskrypcyjnych na okaziciela. Jeden warrant subskrypcyjny uprawniać́ będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii B. Prawa do objęcia akcji serii B wynikają̨ z warrantów subskrypcyjnych serii A będą̨ mogły być́
zrealizowane nie później niż̇ do 6 października 2030 roku. Warranty subskrypcyjne serii A, z których prawo do objęcia akcji serii B nie zostało zrealizowane w terminie określonym w § 1 ust. 4, wygasają̨. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną̨
zaoferowane do objęcia w drodze oferty publicznej za pośrednictwem serwisu internetowego pod adresem: akcjazlota.pl
3.3. Cena emisyjna
Cena emisyjna jednego warrantu subskrypcyjnego wynosi 229,00 zł (słownie:
dwieście dwadzieścia dziewięć złotych 00/100).
3.4. Próg emisji
Oferta dochodzi do skutku w przypadku, gdy w jej ramach subskrybowanych zostanie co najmniej tysiąc (1000) Warrantów Subskrypcyjnych. W przypadku, gdy minimalna liczba Warrantów Subskrypcyjnych wskazanych powyżej nie zostanie subskrybowana Oferta nie dojdzie do skutku, a wpłacone przez Inwestorów środki podlegać będą zwrotowi bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań.
3.5. Prawo poboru
Na podstawie Uchwały Emisyjnej Warranty Subskrypcyjne będą oferowane z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
3.6. Statut Spółki
Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej spółki pod adresem: akcjazlota.pl 3.7. Termin na obejmowanie Warrantów Subskrypcyjnych
Obejmowanie Warrantów Subskrypcyjnych będzie możliwe od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 marca 2021 roku. Spółka może skrócić lub wydłużyć okres obejmowania Warrantów Subskrypcyjnych informując o tym na stronie internetowej Spółki.
3.8. Podmioty biorące udział w Ofercie
Umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A mogą być składane wyłącznie Spółce w sposób opisany na stronie internetowej www.akcjazlota.pl
3.9. Przyjmowanie wpłat na Warranty Subskrypcyjne
Wpłata na Warranty Subskrypcyjne w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Warrantów Subskrypcyjnych i ceny emisyjnej określonej w punkcie 3.3 powyżej, powinna być uiszczona do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Warranty Subskrypcyjne na rachunek bankowy Spółki wskazany za pośrednictwem podmiotu świadczącego usługi płatnicze lub wskazanego na stronie internetowej www.akcjazlota.pl, jednak nie później niż w ciągu 7 dni od daty zawarcia Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych.
3.10. Sposób Zawierania Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych
Zawieranie Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych dokonuje się na stronie internetowej www.akcjazlota.pl (Serwis), za pomocą formularza dostępnego po wybraniu pakietu.
Zawarcie skutecznej Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Serwis wymaga: podania Emitentowi przez Inwestora odpowiednich danych identyfikacyjnych niezbędnych do uzupełnienia treści Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych; wskazania Emitentowi przez Inwestora ilości Warrantów obejmowanych przez Inwestora; wskazania Emitentowi przez Inwestor łącznej wartości emisyjnej Warrantów przez Inwestor złożenia oświadczenia Emitentowi przez Inwestora o zapoznaniu się oraz wyrażeniu zgody na treść statutu Emitenta;
wysłania Emitentowi przez Użytkownika uzupełnionej treści Formularza Zapisu poprzez złożenie oświadczenia o zapoznaniu się oraz wyrażeniu zgody na uzupełnioną treść Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola wyboru (tzw. check-box) a następnie kliknięcie przycisku
„Zainwestuj”.
3.11. Przydział Warrantów Subskrypcyjnych
Przydział Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w sposób uznaniowy. Dokonując przydziału Spółka może wziąć pod uwagę kolejność dokonywania zawarcia Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Zarząd dokona przydziału Warrantów Subskrypcyjnych w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zakończenia możliwośći zawarcia Umowy Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Informacja o przydziale Warrantów Subskrypcyjnych zostanie podana przez Spółkę w terminie tygodnia od dnia przydziału Warrantów Subskrypcyjnych. Spółka poinformuje Inwestora o liczbie przydzielonych mu Warrantów Subskrypcyjnych na adres poczty elektronicznej wskazany przez Inwestora.
3.12. Brak obowiązku udostępniania prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego
Zgodnie z art. 37a ust. 1 Ustawy o Ofercie, oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100 000 euro i mniej niż 1 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100 000 euro i będą mniejsze niż 1 000 000 euro, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informację o tej ofercie. W takim przypadku nie jest wymagane udostępnienie prospektu emisyjnego lub memorandum emisyjnego.
Łączne zakładane wpływy brutto z Oferty liczone według ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych wyniosą nie więcej, niż 1.044.698,00 zł (słownie: jeden milion czterdzieści cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem złotych 00/100).
Jednocześnie, Spółka w okresie 12 poprzednich miesięcy nie prowadziła żadnych ofert publicznych. Spółka zakłada, że wpływy brutto z Oferty przekroczą równowartość kwoty 100.000 euro. Tym samym łączne wpływy brutto na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100.000 euro i mniej niż 1.000.000 euro i wraz z wpływami, które Spółka zamierzała uzyskać z tytułu takich ofert publicznych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100.000 euro i będą mniejsze niż 1.000.000 euro.
3.12. Wykonanie prawa z warrantu - objęcie akcji
Wykonanie uprawnienia z warrantu subskrypcyjnego serii A do objęcia akcji serii B będzie wiązać się z obowiązkiem dokonania kolejnej płatności tj. zapłaty ceny emisyjnej za obejmowane akcje, która została ustalona na 0,40 zł (słownie:
czterdzieści groszy) za każdą akcje. Cena emisyjna akcji serii B została ustalona zgodnie z uchwałą nr 1/2020 Zarządu Spółki z dnia 10 października 2020 roku.
4. CELE EMISJI, NA KTÓRE MAJĄ BYĆ PRZEZNACZONE ŚRODKI UZYSKANE Z EMISJI
Środki pozyskane w ramach Oferty przeznaczone zostaną na rozwój działalności Emitenta, przy czym Spółka planuje szacunkowo wydatkować te środki w następujący sposób:
- 890 948 zł - wydatki na zakup apartamentu, - 106 250 zł - wydatki bieżącą działalność spółki,
- 47 500 zł – obsługa emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii B W przypadku niezebrania pełnej kwoty potrzebnej do przeprowadzenia inwestycji, Spółka rozważy sfinansowane zakupu ze źródeł zewnętrznych (kredyt bankowy, leasing, pożyczka od większościowego akcjonariusza), zależnie od ilości uzyskanych środków.
5. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA 5.1. Uwagi ogólne
Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących instrumentów finansowych objętych niniejszym dokumentem, potencjalni Inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować czynniki ryzyka związane z inwestycją w tym w szczególności te przedstawione poniżej oraz inne informacje zawarte w niniejszym dokumencie. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Spółki.
Opisane poniżej istotne czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Spółki, mogą nie być jedynymi, które dotyczą Spółki i prowadzonej przez nią działalności. W szczególności w przyszłości mogą ujawnić się inne ryzyka nieprzewidziane w chwili obecnej, w tym na przykład o charakterze losowym i niezależne od Spółki, które powinny zostać wzięte pod uwagę przez Inwestorów.
Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności.
Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Spółka nie kierowała się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności.
5.2. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Działalność Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej.
5.3. Ryzyko konkurencji
Emitent działa na konkurencyjnym rynku, stąd istnieje ryzyko działań konkurentów Emitenta zmierzających do pozyskania jego klientów lub oferowania lepszych warunków handlowych potencjalnym klientom Emitenta. Emitent nie ma wpływu na działania podejmowane przez konkurentów. Emitent nieustannie śledzi działania podejmowane przez konkurencję i w sposób elastyczny stara się dopasować do zmian w branży. Emitent stara się nieustannie podnosić rozpoznawalność swojej marki.
5.4. Ryzyko zmian regulacji prawnych
Istotne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Ponadto wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, a także ponoszeniem przez Emitenta kosztów dostosowania działalności do nowych regulacji, itp.
Emitent na bieżąco monitoruje zmiany w prawie, na poziomie prac sejmowych, jak i orzecznictwa dotyczącego branży, w której działa Emitent. Jednocześnie Emitent stara się dostosowywać swoją ofertę i zapisy umowne do wymogów prawnych już w momencie, gdy organy ustawodawcze są na etapie pracy nad nowymi regulacjami.
Ponadto Emitent korzysta z bieżącej pomocy prawnej, co umożliwia szybkie zidentyfikowanie ryzyka wynikającego ze zmian prawnych oraz podjęcie możliwie wcześnie odpowiednich działań w celu jego minimalizacji.
Ryzyko zmiany regulacji prawnych wiąże się także z możliwością wprowadzenia ograniczenia w prowadzonej działalności gospodarczej związanej ze stanem epidemii, oraz z innymi stanami nadzwyczajnymi – na które Emitet nie ma żadnego wpływu.
5.5. Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Emitent w swojej działalności wykorzystuje kompetencje, specjalistyczną wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie swoich pracowników. Utrata w krótkim okresie kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim kadry menedżerskiej, mogłaby w istotny, negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości. O ograniczonym charakterze ryzyka utraty pracowników świadczy fakt, że Emitent nieustannie stara się budować swoją opinię jako rzetelnego i przyjaznego pracodawcy.
5.6. Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do Unii Europejskiej.
Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych mogących mieć niekorzystny wpływ na działalność Emitenta.
Emitent korzysta z bieżącej obsługi księgowej i podatkowej, co umożliwia szybkie zidentyfikowanie ryzyka wynikającego ze zmian obowiązującego systemu podatkowego oraz podjęcie możliwie wcześnie odpowiednich działań w celu jego minimalizacji.
5.7. Ryzyko nieosiągnięcia przez emitenta celów strategicznych
Emitent nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów, które zamierza zrealizować. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Emitenta, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, jak również nieosiągnięcie oczekiwanego poziomu finansowania, w tym drodze Oferty może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową.
5.08. Ryzyko sankcji w związku z ofertą
Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną dokonywanymi na podstawie tej Oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie, w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub oferującego lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa poniżej, KNF może:
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty lub subskrypcji albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
2) zakazać rozpoczęcia Oferty lub subskrypcji albo dalszego jej prowadzenia, lub
3) opublikować, na koszt Emitenta lub oferującego informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą lub subskrypcją.
W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą lub subskrypcją dokonywaną na podstawie tej Oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie lub subskrypcji w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub oferującego jest niewielka,
Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia Emitent lub oferujący powstrzymuje się od rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo przerywa jej przebieg, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.
W związku z daną ofertą publiczną lub subskrypcją KNF może wielokrotnie zastosować środki przewidziane powyżej.
W przypadku niewykonania nakazu, o którym mowa w pkt 1 powyżej albo naruszenia zakazu wskazanego w pkt 2 KNF może - na podstawie art. 96 ust. 113 Ustawy o Ofercie -nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5.000.000 zł.
Art. 18. Ustawy o Ofercie upoważnia KNF do zastosowania środków, o których mowa w art. 16 także w przypadku gdy:
1) oferta publiczna lub subskrypcja papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej Oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;
2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta;
3) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami
prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.
Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 i 18 Ustawy o Ofercie komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się - zgodnie z art.
18a ust. 3. - na stronie internetowej KNF.
5.09. Ryzyko związane z rozwodnieniem udziału
Spółka nie wyklucza możliwości przeprowadzenia kolejnych emisji warrantów Subskrypcyjnych, a następnie akcji, w wyniku czego udział Inwestora w łącznej liczbie akcji i łącznej liczbie głosów w Spółce może ulec zmniejszeniu w przyszłości.
5.10. Ryzyko ograniczonej płynności akcji
Warranty Subskrypcyjne, oraz Akcje nie będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. Ograniczona płynność Akcji spółki może w szczególności wypłynąć na możliwą do uzyskania cenę sprzedaży Akcji, która może być istotnie niższa od ceny, po której zostały nabyte. Ryzyko ograniczonej
płynności Akcji wiąże się również z brakiem łatwo dostępnych instrumentów umożliwiających obrót Akcjami. Oznacza to, że sprzedaż Akcji może wiązać się z koniecznością samodzielnego poszukiwania przez Inwestora nabywcy Akcji.
5.11. Ryzyko związane z brakiem gwarancji zysku
Finansowanie udziałowe, w tym poprzez objęcia Warrantów Subskrypcyjnych nie może być utożsamiane z produktem oszczędnościowym gwarantującym pewny zysk.
Zainwestowane środki nie są objęte żadnymi gwarancjami. W przypadku niepowodzenie projektu realizowanego przez Spółkę lub w przypadku likwidacji Spółki Inwestor może utracić całość lub część zainwestowanych środków. Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie inwestowanie w akcje, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą uwzględniającą różne czynniki ryzyka oraz okoliczności, w tym również te ryzyka nie wymienione w niniejszym dokumencie.
5.12. Ryzyko małej częstotliwości dywidend lub braku dywidend
Spółka nie gwarantuje cyklicznej wypłaty dywidend. Dywidenda nie jest świadczeniem, które należne jest wspólnikowi spółki z o.o., spółki akcyjnej oraz spółki komandytowo - akcyjnej z mocy prawa. Wypłata dywidendy wymaga wykazania przez spółkę zysku za dany rok obrotowy oraz podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. lub walne zgromadzenie spółki akcyjnej lub walne zgromadzenie spółki komandytowo – akcyjnej (w zależności od przypadku) o podziale zysku i wypłacie dywidendy. Znaczna część spółek zbierających środki od inwestorów jest w fazie rozwoju, a ewentualne zyski wypracowane przez spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej będą następnie reinwestowane, co oznacza, że środki te nie będą przeznaczane na wypłatę dywidend dla wspólników/
akcjonariuszy. Wypłata dywidendy na rzecz wspólników/akcjonariuszy jest możliwa, przy czym nie jest to objęte gwarancją ze strony spółki.
5.13. Ryzyko związane z brakiem uzyskania finansowania w celu realizacji założeń projektu
W związku z krótkim okresem prowadzenia działalności spółki, oraz brakiem majątku, Spółka może nie uzyskać dodatkowego finansowania bankowego, które mogłoby pomóc zrealizować podstawowe cele działalności. Taka sytuacja może skutkować brakiem możliwości realizacji inwestycji, co dla inwestorów może wiązać się zagrożeniem braku zwrotu z inwestycji a nawet utratą wpłaconego kapitału.
5.14 Ryzyko związane z brakiem znaczącego wpływu inwestora na działalność spółki
Inwestorzy w ramach tego typu ofert publicznych zazwyczaj obejmują niewielki procent ogólnej liczby udziałów/akcji w kapitale zakładowym spółki. Każdy z
inwestorów posiada pewien pakiet uprawnień związanych z posiadaniem udziałów/
akcji, np. prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz prawo głosu na walnym zgromadzeniu. Status akcjonariusza mniejszościowego nie uprawnia jednak do samodzielnego przegłosowania uchwał na walnym zgromadzeniu czy powoływania członków zarządu lub rady nadzorczej. Akcjonariusz mniejszościowy nie ma bezpośredniego wpływu na bieżącą działalnością spółki, co jest domeną zarządu spółki. Na zmniejszenie zakresu uprawnień akcjonariusza mniejszościowego wpływ mogą mieć również ewentualne uprawnienia przypisane do innych akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy większościowych, np. akcje uprzywilejowane lub uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej.
Rekomendowane jest uprzednie zapoznanie się przez inwestora z umową/statutem spółki w celu zweryfikowania dokładnego zakresu uprawnień, który będzie mu przysługiwał w spółce, jak również zakresu uprawnień innych akcjonariuszy.
5.15 Ryzyko związane z wyceną spółki
Wycena spółki stanowiąca podstawę do ustalenia ceny emisyjnej udziałów/akcji, które obejmowane są przez inwestorów, nie zawsze stanowi odzwierciedlenie rzeczywistej wartości spółki. Wycena ta jest ustalana przez samą spółkę, a przepisy prawa nie wymagają weryfikacji tej wyceny przez biegłego rewidenta lub inny profesjonalny podmiot. Wycena ta często dokonywana jest poprzez uwzględnienie takich elementów jak prognozowane przychody spółki, perspektywy rozwoju itd.
Wyceny te w mniejszym stopniu uwzględniają natomiast wartość aktywów (majątku), które na dany moment posiada spółka. Z punktu widzenia inwestora może mieć to znaczenie przy ewentualnym późniejszym zbyciu udziałów/akcji, gdyż inwestor może nie uzyskać od nabywcy takiej samej ceny po jakiej nabył on udziały/akcje danej spółki. Przy wycenie akcji spółki związanej z prowadzoną ofertą publiczną, Emitent przede wszystkim uwzględnił konieczność zapewnienia akcjonariuszom ich dodatkowych korzyści związanych z wyborem konkretnego pakietu. Wycena spółki została dokonana w taki sposób, żeby spółka mogła zrealizować zakładane cele.
Wydruk informacji pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze S dowym, posiada moc dokumentu wydawanego przez Centraln Informacj , nie wymaga podpisu i piecz ci.
CENTRALNA INFORMACJA KRAJOWEGO REJESTRU S DOWEGO
K R AJO W Y REJESTR S D O W Y
Stan na dzie 01.02.2021 godz. 15:13:59 N u m e r K RS: 0 0 0 0 8 4 3 5 6 4
I n for m a cj a o d p o w ia d a j c a o d piso w i a k t u aln e m u Z REJESTR U PR Z E DS I B I O RC Ó W
Data rejestracji w Krajowym Rejestrze S dowym 28.08.2020
Ostatni wpis Numer wpisu 4 Data dokonania wpisu 26.11.2020
Sygnatura akt WA.XII NS-REJ.KRS/67423/20/790
Oznaczenie s du S D REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIA GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU S DOWEGO
Dzia 1
Rubryka 1 - Dane podmiotu
1.Oznaczenie formy prawnej SPÓ KA AKCYJNA
2.Numer REGON/NIP REGON: 386876339, NIP: 5252833937 3.Firma, pod któr spó ka dzia a AKCJA Z OTA SPÓ KA AKCYJNA 4.Dane o wcze niejszej rejestracji ---
5.Czy przedsi biorca prowadzi dzia alno gospodarcz z innymi podmiotami na podstawie umowy spó ki cywilnej?
NIE
6.Czy podmiot posiada status organizacji po ytku publicznego?
NIE
Rubryka 2 - Siedziba i adres podmiotu
1.Siedziba kraj POLSKA, woj. MAZOWIECKIE, powiat WARSZAWA, gmina WARSZAWA, miejsc. WARSZAWA 2.Adres ul. PLAC BANKOWY, nr 2, lok. ---, miejsc. WARSZAWA, kod 00-095, poczta WARSZAWA, kraj POLSKA 3.Adres poczty elektronicznej AKCJAZLOTA.PL
4.Adres strony internetowej OFFICE@AKCJAZLOTA.PL
Rubryka 3 - Oddzia y Brak wpisów
Strona 1 z 6
Rubryka 4 - Informacje o statucie
1.Informacja o sporz dzeniu lub zmianie statutu
1 01.04.2020 R., REP. A NR 2548/2020, NOTARIUSZ BARBARA EL BIETA GAWIN, KANCELARIA NOTARIALNA W TORUNIU
2 06.10.2020 R., REP.A NR 7789/2020, KANCELARIA NOTARIALNA BARBARA EL BIETA GAWIN W TORUNIU, ZMIENIONO §5, PRZYJ TO TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓ KI.
Rubryka 5
1.Czas, na jaki zosta a utworzona spó ka NIEOZNACZONY 2.Oznaczenie pisma innego ni Monitor
S dowy i Gospodarczy, przeznaczonego do og osze spó ki
---
4.Czy statut przyznaje uprawnienia osobiste okre lonym akcjonariuszom lub tytu y uczestnictwa w dochodach lub maj tku spó ki nie wynikaj cych z akcji?
NIE
5.Czy obligatoriusze maj prawo do udzia u w zysku?
NIE
Rubryka 6 - Sposób powstania spó ki Brak wpisów
Rubryka 7 - Dane jedynego akcjonariusza
1 1.Nazwisko / Nazwa lub firma MWPL SOLUTIONS SPÓ KA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNO CI
2.Imiona *****
3.Numer PESEL/REGON 380966834
4.Numer KRS 0000744167
6.Czy wspólnik posiada ca o akcji spó ki?
TAK
Rubryka 8 - Kapita spó ki
1.Wysoko kapita u zak adowego 100 000,00 Z 2.Wysoko kapita u docelowego --- 3.Liczba akcji wszystkich emisji 250000 4.Warto nominalna akcji 0,40 Z 5.Kwotowe okre lenie cz ci kapita u
wp aconego
100 000,00 Z
6.Warto nominalna warunkowego podwy szenia kapita u zak adowego
7 300,00 Z
Podrubryka 1
Informacja o wniesieniu aportu Brak wpisów
Strona 2 z 6
Rubryka 9 - Emisja akcji
1 1.Nazwa serii akcji A
2.Liczba akcji w danej serii 250000 3.Rodzaj uprzywilejowania i liczba
akcji uprzywilejowanych lub informacja, e akcje nie s uprzywilejowane
AKCJE NIE S UPRZYWILEJOWANE
Rubryka 10 - Wzmianka o podj ciu uchwa y o emisjach obligacji zamiennych Brak wpisów
Rubryka 11
1.Czy zarz d lub rada administruj ca s upowa nieni do emisji warrantów subskrypcyjnych?
TAK
Dzia 2
Rubryka 1 - Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu
1.Nazwa organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu
ZARZ D
2.Sposób reprezentacji podmiotu DO SK ADANIA O WIADCZE W IMIENIU SPÓ KI I JEJ REPREZENTOWANIA UPRAWNIONY JEST KA DY CZ ONEK ZARZ DU SAMODZIELNIE
Podrubryka 1
Dane osób wchodz cych w sk ad organu 1 1.Nazwisko / Nazwa lub firma WRONIEWICZ
2.Imiona MICHA PIOTR
3.Numer PESEL/REGON 90011809815
4.Numer KRS ****
5.Funkcja w organie reprezentuj cym CZ ONEK ZARZ DU 6.Czy osoba wchodz ca w sk ad
zarz du zosta a zawieszona w czynno ciach?
NIE
7.Data do jakiej zosta a zawieszona ---
Rubryka 2 - Organ nadzoru
1 1.Nazwa organu RADA NADZORCZA
Podrubryka 1
Dane osób wchodz cych w sk ad organu
1 1.Nazwisko DUDZIK
2.Imiona JOANNA
3.Numer PESEL 86031417509
Strona 3 z 6
2 1.Nazwisko GRABOWSKI
2.Imiona OSKAR
3.Numer PESEL 86012209396
3 1.Nazwisko LEWANDOWSKI
2.Imiona KAMIL
3.Numer PESEL 92101903430
Rubryka 3 - Prokurenci Brak wpisów
Dzia 3
Rubryka 1 - Przedmiot dzia alno ci
1.Przedmiot przewa aj cej dzia alno ci przedsi biorcy
1 68, 10, Z, KUPNO I SPRZEDA NIERUCHOMO CI NA W ASNY RACHUNEK
2.Przedmiot pozosta ej dzia alno ci przedsi biorcy
1 68, 20, Z, WYNAJEM I ZARZ DZANIE NIERUCHOMO CIAMI W ASNYMI LUB DZIER AWIONYMI 2 55, 10, Z, HOTELE I PODOBNE OBIEKTY ZAKWATEROWANIA
3 45, 11, Z, SPRZEDA HURTOWA I DETALICZNA SAMOCHODÓW OSOBOWYCH I FURGONETEK 4 77, 11, Z, WYNAJEM I DZIER AWA SAMOCHODÓW OSOBOWYCH I FURGONETEK
5 64, 30, Z, DZIA ALNO TRUSTÓW, FUNDUSZÓW I PODOBNYCH INSTYTUCJI FINANSOWYCH 6 70, 10, Z, DZIA ALNO FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z
WY CZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH
7 94, 12, Z, DZIA ALNO ORGANIZACJI PROFESJONALNYCH
8 94, 99, Z, DZIA ALNO POZOSTA YCH ORGANIZACJI CZ ONKOWSKICH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA
Rubryka 2 - Wzmianki o z o onych dokumentach Brak wpisów
Rubryka 3 - Sprawozdania grupy kapita owej Brak wpisów
Rubryka 4 - Przedmiot dzia alno ci statutowej organizacji po ytku publicznego Brak wpisów
Rubryka 5 - Informacja o dniu ko cz cym rok obrotowy
1.Dzie ko cz cy pierwszy rok obrotowy, 31.12.2020
Strona 4 z 6
za który nale y z o y sprawozdanie finansowe
Dzia 4
Rubryka 1 - Zaleg o ci Brak wpisów
Rubryka 2 - Wierzytelno ci Brak wpisów
Rubryka 3 - Informacje o oddaleniu wniosku o og oszenie upad o ci na podstawie art. 13 ustawy z 28 lutego 2003 r.
Prawo upad o ciowe albo o zabezpieczeniu maj tku d u nika w post powaniu w przedmiocie og oszenia upad o ci albo w post powaniu restrukturyzacyjnym albo po prawomocnym umorzeniu post powania restrukturyzacyjnego
Brak wpisów
Rubryka 4 - Umorzenie prowadzonej przeciwko podmiotowi egzekucji z uwagi na fakt, e z egzekucji nie uzyska si sumy wy szej od kosztów egzekucyjnych
Brak wpisów
Dzia 5
Rubryka 1 - Kurator Brak wpisów
Dzia 6
Rubryka 1 - Likwidacja Brak wpisów
Rubryka 2 - Informacje o rozwi zaniu lub uniewa nieniu podmiotu Brak wpisów
Rubryka 3 - Zarz d komisaryczny Brak wpisów
Strona 5 z 6
Rubryka 4 - Informacja o po czeniu, podziale lub przekszta ceniu Brak wpisów
Rubryka 5 - Informacja o post powaniu upad o ciowym Brak wpisów
Rubryka 6 - Informacja o post powaniu uk adowym Brak wpisów
Rubryka 7 - Informacje o post powaniach restrukturyzacyjnych, o post powaniu naprawczym lub o przymusowej restrukturyzacji
Brak wpisów
Rubryka 8 - Informacja o zawieszeniu dzia alno ci gospodarczej Brak wpisów
data sporz dzenia wydruku 01.02.2021
adres strony internetowej, na której s dost pne informacje z rejestru: ekrs.ms.gov.pl
Strona 6 z 6
