R Rubicon Partners SA
skorygowany
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport roczny R 2019
(rok)
(zgodnie z § 60 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżącyc h i okresowyc h)
dlaemitentów papierów wartościowyc h prowadząc ych działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową (rodzaj emitenta)
za rok obrotowy 2019 obejmując y okres od 2019-01-01 do 2019-12-31 zawierający sprawozdanie finansowe według MSR
w waluc i e zł
data przekazania: 2020-04-08
Rubicon Partners SA
(pełna nazwa emitenta)
Rubicon Partners SA Finanse inne (fin)
(skróc ona nazwa emitenta) (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
00-687 Warszawa
(kod poc ztowy) (miejscowość)
Wspólna 70
(ulic a) (numer)
22 209 98 00 22 209 98 01
(telefon) (fax)
biuro@rubiconpartners.pl www.rubiconpartners.pl
(e-mail ) (www)
5251347519 010952945
(NIP) (REGON)
Polsc y Biegli Sp. z o.o. wpisana na listę podmiotów uprawnionyc h do badania sprawozdań finansowyc h pod nr 4159 (firma audytorska)
WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR
2019 2018 2019 2018
I. Razem przychody z działalności operacyjnej 461 2 001 107 469
II. Razem koszty działalności operacyjnej (2 140) (987) (497) (231)
III. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (1 679) 1 014 (390) 238
IV. Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 727) (10 183) (401) (2 387)
V. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (2 023) (10 161) (470) (2 381)
VI. Zysk (strata) netto (2 023) (10 161) (470) (2 381)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalnośc i operacyjnej 1 486 424 345 99
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalnośc i finansowej (1 435) (426) (334) (100)
IX. Przepływy pieniężne netto razem 51 (2) 12 (0)
X. wg stanu na dzień: 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018
XI. Aktywa trwałe 1 910 7 240 449 1 684
XII. Aktywa obrotowe 3 275 4 150 769 965
XIII. Zobowiązania długoterminowe 1 - 0 -
XIV. Zobowiązania krótkoterminowe 3 630 7 813 852 1 817
XV. Kapitał własny (aktywa netto) 1 554 3 577 365 832
XVI. Wyemitowany kapitał akcyjny 382 22 923 90 5 331
XVII. Liczba akcji 3 820 500 3 820 500 3 820 500 3 820 500
XVIII. Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł / EUR) 0,41 0,94 0,10 0,22
XIX. Średnia ważona lic zba akc ji 3 820 500 3 820 500 3 820 500 3 820 500
XX. Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł / EUR) (0,53) (2,66) (0,12) (0,62)
XXI. Rozwodniona średnia ważona lic zba akc ji zwykłyc h w okresie 3 820 500 3 820 500 3 820 500 3 820 500
XXII. Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł / EUR) (0,53) (2,66) (0,12) (0,62)
Wybrane dane zostały przeliczone według następujących zasad:
- pozycje aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2019 r. – według średniego kursu ogłoszonego 31 grudnia 2018 r.
przez Narodowy Bank Polski - 4,2585 zł PLN/ EUR
- poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zawierającego sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz
Komisja Nadzoru Finansowego
1
sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres 12 miesięczny kończący się 31 grudnia 2019 r. – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2019 r. - 4,3018 PLN / EUR - pozycje aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2018 r. – według średniego kursu ogłoszonego 31 grudnia 2018 r.
przez Narodowy Bank Polski - 4,30 zł PLN/ EUR
- poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zawierającego sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres 12 miesięczny kończący się 31 grudnia 2018 r. – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2018 r. - 4,2669 PLN / EUR
ZAWARTOŚĆ RAPORTU
Plik Opis
Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta Rubic on Partners S.A.pdfSprawozdanie zniezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego
Oświadc zenie Zarządu.pdf Oświadc zenie Zarządu
Pismo Prezesa Zarządu.pdf Pismo Prezesa Zarządu
Sprawozdanie finansowe Rubic on Partners S.A.pdf Sprawozdanie Finansowe Rubic on Partners S.A.
Sprawozdanie z dzialalności Rubicon Partners S.A.pdf Sprawozdanie z działalności Rubicon Partners S.A.
Informac ja Zarządu.pdf Informac ja Zarządu
Oświadc zenie Rady Nadzorczej Rubicon Partners S.A.pdf Oświadc zenie Rady Nadzorczej Rubicon Partners S.A.
Oc ena Rady Nadzorczej Rubic on Partners S.A.pdf Oc ena Rady Nadzorczej Rubic on Partners S.A.
PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkc ja Podpis
2020-04-08 Piotr Karmelita Prezes Zarządu
PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkc ja Podpis
2020-04-08 Joanna Krupa Oosba, której powierzono prowadzenie
ksiąg rachunkowych
Komisja Nadzoru Finansowego
2
1 SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA
Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Rubicon Partners S.A.
Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego
Opinia
Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Rubicon Partners S.A. („Spółka”), które zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony w tym dniu oraz informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające („sprawozdanie finansowe”).
Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:
• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o
rachunkowości” - t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351).
Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 08 kwietnia 2020 r.
Objaśnienie ze zwróceniem uwagi
Zwracamy uwagę na punkt 9 „Założenie kontynuacji działalności” dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego, w którym jednostka wykazuje, że wartość zobowiązań krótkoterminowych przewyższa sumę aktywów obrotowych o kwotę 355 tys. zł. Jednocześnie Zarząd wskazuje, iż należność Spółki stanowiąca 80% sumy bilansowej od spółki Rubicon Partners Holding Sp. z o.o. na kwotę 3.947 tys.
zł. jest zabezpieczona zastawem na akcjach Rubicon Partners Corporate Finance S.A., natomiast zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 1.156 tys. zł wykazywane były wobec podmiotu będącego podmiotem dominującym wobec największego akcjonariusza Emitenta. To zdaniem Zarządu istotnie ogranicza ryzyko związane z utrzymaniem bieżącej płynności.
Nasza opinia nie zawiera zastrzeżenia w odniesieniu do tej sprawy.
2 Podstawa opinii
Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. (KSB) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych rewidentach – t.j. Dz. U. z 2019 r. poz.
1421, z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.
Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (Kodeks IFAC) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2042/38/2018 z dnia 13 marca 2018 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce.
Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach.
Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.
Kluczowe sprawy badania
Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.
Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy Należności na dzień 31.12 2019 r. wynoszą
4.875 tys. zł., co stanowi 94% sumy bilansowej.
Ze względu na istotną wartość powyższej pozycji zidentyfikowano kluczowe ryzyko badania w powyższym obszarze sprawozdania finansowego
Nasze procedury obejmowały min.:
• Analizę wyceny należności oraz zasadność utworzonych odpisów aktualizujących
• Wycenę na dzień 31.12 2019 r.
• Analizę należności z tytułu sprzedaży pakietu
akcji stanowiącą 88,56% sumy należności, pod
kątem prezentacji oraz zabezpieczenia spłaty
3 Zobowiązania i kontynuacja działalności
Spółka sporządziła sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działalności, jednakże zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe.
Nasze procedury obejmowały min.:
• Analizę zobowiązań pod kątem ich wyceny oraz terminów wymagalności
• Analizę aktualnego stanu zarządzania płynnością oraz oceniliśmy jego wpływ na kontynuację działalności
• Analizę i omówienie z kierownictwem najbardziej aktualnych danych i przepływów finansowych za rok następny po badanym
• Ocenę planów kierownictwa dotyczących przyszłych działań mających zapewnić kontynuację działalności
• Analizę zdarzeń po dniu bilansowym mających bezpośredni wpływ na zdolność Spółki do regulowania zobowiązań oraz możliwość kontynuacji działalności
• Analizę założenia kontynuacji działalności
• Ocena poprawności i kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniu z działalności
Inne sprawy
Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku zostało zbadane przez działającego w imieniu innej firmy audytorskiej biegłego rewidenta, który wyraził opinię z objaśnieniem na temat tego sprawozdania w dniu 26 kwietnia 2019 roku.
Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.
Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do
kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją
4 działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.
Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.
Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego
Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.
Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.
Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:
- identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
- uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
- oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
- wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji
działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy
istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w
znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że
istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu
biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie
ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach
5 badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
- oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.
Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.
Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.
Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.
Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności
Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego i oświadczeniem na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”).
Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.
Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z
działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o
rachunkowości.
6 Odpowiedzialność biegłego rewidenta
Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.
Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.
Opinia o Sprawozdaniu z działalności
Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:
- zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 91 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.);
- jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.
Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego
Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone
w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje
wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji
bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi
zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.
7 Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji
Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych
Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.
Wybór firmy audytorskiej
Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 lipca 2019 r. Sprawozdania finansowe Spółki badamy po raz pierwszy.
Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Renata Lubowicka.
Działający w imieniu Polscy Biegli Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Józefa Bema 87 lok.U3 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 4159 w imieniu którego kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe.
Renata Lubowicka
Kluczowy Biegły Rewident, nr w rejestrze 11041
Warszawa, 08 kwietnia 2020 r.
Oświadczenie Zarządu Rubicon Partners S.A.
Zarząd Rubicon Partners S.A. oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Rubicon Partners S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, tj. z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.
Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansowaną Rubicon Partners S.A. oraz wynik finansowy Spółki. Sprawozdanie z działalności Rubicon Partners S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Jednocześnie Zarząd Rubicon Partners S.A. oświadcza, że firma audytorska uprawniona do badania rocznego sprawozdania finansowego Rubicon Partners S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, tj. Polscy Biegli Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Firma audytorska oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami prawa i normami zawodowymi.
____________________
Piotr Karmelita
Prezes Zarządu
Warszawa, dnia 8 kwietnia 2020 r.
Dokument podpisany przez Piotr Karmelita
Data: 2020.04.08 16:14:05 CEST Signature Not Verified
Szanowni Akcjonariusze,
w roku obrotowym 2019 doszło do bardzo istotnej zmiany w działalności Spółki. Pod koniec 2019 roku doszło do zbycia podmiotu zależnego tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A., w efekcie czego Rubicon Parters S.A. przestał tworzyć Grupę Kapitałową. Oznacza to, że za rok obrotowy 2019 nie sporządzaliśmy skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Analizując podejmowane przez Spółkę działania należy przypomnieć, że w końcu 2017 roku ogłosiliśmy rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych i rozpoczęliśmy poszukiwanie inwestora, który byłby zainteresowany rozwojem Spółki. Niestety procesy te nie przyniosły efektu i po prawie 2 latach, we wrześniu 2019 roku, ogłosiliśmy aktualizację naszych działań w zakresie opcji strategicznych. Dokonaliśmy ponownej analizy dostępnych opcji strategicznych, które sprowadziły się do działań w dwóch równoległych kierunkach:
▪ Po pierwsze rozpoczęliśmy poszukiwanie inwestora zainteresowanego przejęciem większościowego pakietu akcji spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. Spółka zobowiązała się, że w przypadku zbycia akcji podmiotu zależnego nie będzie prowadziła działalności w zakresie doradztwa oraz w zakresie bankowości inwestycyjnej, w tym obsługi transakcji M&A.
▪ Równolegle prowadziliśmy działania zmierzające do pozyskania nowego inwestora, który zaangażuje się kapitałowo i operacyjnie w Spółkę poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki (w wyniku przeprowadzenia emisji nowych akcji obejmowanych za gotówkę lub aport lub zakup istniejących akcji Spółki).
W efekcie powyższych działań w dniu 19 grudnia 2019 roku zbyliśmy 100% udziałów w spółce Rubicon Partners Corporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie i przestaliśmy tworzyć Grupę Kapitałową.
Obecnie koncentrujemy się na poszukiwaniu podmiotów, które byłyby zainteresowane odwrotnym przejęciem poprzez wprowadzenie do Spółki aktywów i objęcie nowej emisji akcji.
W pierwszej kolejności prowadzone są rozmowy z podmiotami działającymi w branży
odnawialnych źródeł energii, w tym przede wszystkim z segmentu fotowoltaiki. Zwracamy
jednak uwagę, że w chwili obecnej nie zostały podjęte żadne konkretne zobowiązania,
a wyniku tych rozmów nie można w żaden sposób przesądzić. Wierzymy jednak, że w 2020
roku uda nam się znaleźć inwestora i aktywa, które będą budować wartość Spółki i istotnie
przełożą się na wzrost wartości akcji.
W marcu 2020 roku przeprowadziliśmy publiczną emisję akcji z uwzględnieniem prawa poboru przysługującego obecnym Akcjonariuszom. Całość akcji została objęta, a w zapisach dodatkowych złożonych przez Akcjonariuszy stopa redukcji wyniosła 26,33%. Do Spółki wpłynęła kwota 764 tys. zł.
Obecnie jesteśmy świadkami pandemii COVID-19 i trudno jest oszacować wpływ tego czynnika na stan polskiej i światowej gospodarki. Spółka obecnie prowadzi działalność bez większych zakłóceń, pomimo wdrożenia częściowo zasady pracy zdalnej i zobowiązania pracowników do ograniczenia bezpośrednich kontaktów z innymi osobami do minimum. Z uwagi jednak na rozprzestrzenianie się koronawirusa, mogą się pojawić opóźnienia wynikające m.in.
z ograniczenia dostępności pracowników, współpracy z innym instytucjami w normalnym trybie, co może skutkować opóźnieniami planowanych działań, transakcji oraz płatności.
Nie potrafimy dokładnie oszacować jaki będzie wpływ pandemii na nasze plany związane z wprowadzeniem do Spółki aktywów z sektora energii odnawialnej i czy może to istotnie opóźnić takie procesy. Zarząd deklaruje, że będzie podejmował wszystkie działania niezbędne dla realizacji tej strategii.
Serdecznie zapraszamy wszystkich Państwa na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rubicon Partners S.A., którego dokładną datę podamy w osobnym komunikacie.
Z poważaniem
Piotr Karmelita Prezes Zarządu
Warszawa, 8 kwietnia 2020 roku
Dokument podpisany przez Piotr Karmelita
Data: 2020.04.08 14:53:18 CEST Signature Not Verified
Rubicon Partners Spółka Akcyjna 00-687 Warszawa, ul. Wspólna 70
Sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku
Rubicon Partners S.A. SAF-R 2019
2
1. Przedmiot działalności Rubicon Partners S.A. w okresie objętym sprawozdaniem
Rubicon Partners Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) została wpisana do krajowego rejestru sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037652.
Spółka prowadzi działalność na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
z 2019 r., poz. 505).
Rubicon Partners S.A. prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień 31 grudnia 2019 r. miał swoją siedzibę w Warszawie przy ulicy Wspólnej 70, 00-687 Warszawa.
Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności Spółki jest m.in.
▪ Działalność holdingów finansowych (64,20,Z)
▪ Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64,30,Z)
▪ Pozostała finansowa działalność usługowa gdzieindziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczycieli i funduszów emerytalnych (64,99,Z)
▪ Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66,19,Z)
▪ Pozostałe formy udzielania kredytów (64,92,Z)
▪ Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68,32,Z) Organami Spółki są:
▪ Walne Zgromadzenie,
▪ Rada Nadzorcza,
▪ Zarząd.
Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2019 r. przedstawiał się następująco:
Przewodniczący: Robert Ciszek
Zastępca Przewodniczącego: Monika Nowakowska
Sekretarz: Tomasz Łuczyński
Członkowie: Ewaryst Zagajewski
Jarosław Wikaliński
Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia2019 r. przedstawiał się następująco:
Prezes Zarządu: Piotr Karmelita
Po dniu bilansowym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu.
Rada Nadzorcza pełni funkcję Komitetu Audytu w pełnym składzie. Szersze informacje w tym zakresie opisane są w rozdziale V Ład Korporacyjny w Sprawozdaniu z działalności.
2. Znaczący Akcjonariusze
Na dzień 31 grudnia 2019 r. kapitał zakładowy Rubicon Partners S.A. wykazany w księgach dzieli się na 3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających prawo do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu.
Kapitał zakładowy zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym wynosił 382 tys. zł i dzielił się 3 820 500 akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprawniających do 382 050 głosów na walnym zgromadzeniu.
a) Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień 31 grudnia 2019 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty:
Akcjonariusz *) Liczba posiadanych akcji
Udział procentowy w kapitale zakładowym
Liczba głosów na WZ
Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na
WZ
PAGED S.A. 500 000 13,09% 500 000 13,09%
Impera Invest Sp. z o.o. 1 085 193 28,40% 1 085 193 28,40%
Pozostali 2 235 307 58,51% 2 235 307 58,51%
3 820 500 100,00% 3 820 500 100,00%
Powyższa informacja prezentowana jest na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy na dzień 31.12.2019 r.
W dniu 27 sierpnia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 22 923 000,00 zł do kwoty 382 050,00 zł, tj. o kwotę 22.590,050,00 zł. Zgodnie z treścią uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2019 r. uzyskana w wyniku obniżenia kwota została przeznaczona na pokrycie strat z lat ubiegłych.
W okresie od publikacji ostatniego raportu tj. 13 listopada 2019 r. do 8 kwietnia 2020 r. (data podpisania niniejszego raportu) miały miejsca zmiany w strukturze znacznych pakietów akcji.
Rubicon Partners S.A. SAF-R 2019
3
b) Informacja o stanie posiadania oraz zmianach w stanie posiadania akcji Rubicon Partners S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Rubicon Partners S.A.
Zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w okresie od 31 grudnia 2019 r. do dnia podpisania raportu
Nazwa Akcjonariusza
Liczba akcji/Liczba
głosów na WZ
Udział w kapitale zakładowym /
Udział w liczbie głosów
na WZ
Liczba akcji/Liczba
głosów na WZ
Udział w kapitale zakładowym
/ Udział w liczbie głosów na
WZ
Liczba akcji/Liczba głosów na WZ
Udział w kapitale zakładowym /
Udział w liczbie głosów
na WZ stan na dzień przekazania
poprzedniego raportu okresowego
zmiany stan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego
Zarząd - - - - - -
Członek Rady Nadzorczej - - - - - -
3. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta a) Jednostka Dominująca:
Nazwa jednostki Siedziba
Rubicon Partners S.A. 00-687 Warszawa, ul. Wspólna 70 b) Udziały Rubicon Partners S.A. w jednostkach zależnych posiadane bezpośrednio
Brak
c) Udziały Rubicon Partners S.A. w jednostkach zależnych posiadane pośrednio Brak
W dniu 19 grudnia 2019 r. Emitent sprzedał 100% akcji spółki zależnej - Rubicon Partners Corporate Finance S.A. - na rzecz spółki Rubicon Partners Holding Sp. z o.o. W związku z dokonaną transakcją sprzedaży akcji spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. Emitent utracił Grupę Kapitałową.
Sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2019 r. obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki.
4. Czas trwania działalności emitenta Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
5. Strategia Rubicon Partners S.A.
W końcu 2017 roku Zarząd Spółki ogłosił rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych i wskazał, że będzie poszukiwał inwestora, który byłby zainteresowany rozwojem Spółki. Niestety działania te nie przyniosły efektu i we wrześniu 2019 roku Spółka ogłosiła aktualizację swoich działań w zakresie opcji strategicznych. Zgodnie z komunikatem, Zarząd dokonał ponownej analizy opcji strategicznych, które sprowadziły się do działań w dwóch równoległych kierunkach:
▪ Emitent podjął działania zmierzające do znalezienia inwestora zainteresowanego przejęciem większościowego pakietu akcji spółki zależnej Emitenta - Rubicon Partners Corporate Finance S.A.. Oznacza to, że w przypadku zbycia akcji Rubicon Partners Corporate Finance S.A., Emitent nie będzie prowadził działalności w zakresie doradztwa w zakresie bankowości inwestycyjnej, w tym transakcji M&A.
▪ Równolegle Emitent będzie nadal prowadził działania zmierzające do pozyskania nowego inwestora, który zaangażuje się kapitałowo i operacyjnie w Spółkę poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki (w wyniku przeprowadzenia emisji nowych akcji obejmowanych za gotówkę lub aport lub zakup istniejących akcji Spółki).
W efekcie tych działań w dniu 19 grudnia 2019 roku Emitent zbył 100% udziałów w spółce Rubicon Partners Corporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie i przestał tworzyć grupę kapitałową.
Obecnie Zarząd Spółki koncentruje się na poszukiwaniu podmiotów, które byłyby zainteresowane odwrotnym przejęciem poprzez wprowadzenie do Spółki aktywów i objęciem nowej emisji akcji. W pierwszej kolejności prowadzone są rozmowy z podmiotami działającymi w branży odnawialnych źródeł energii. Jednakże w chwili obecnej nie zostały podjęte żadne konkretne zobowiązania, a wyniku tych rozmów nie można w żaden sposób przesądzić.
Niezależnie od tego Spółka w oparciu o posiadane aktywa zamierza inwestować w projekty fotowoltaiczne, tj. spółki celowa posiadające stosowną dokumentację na budowę farm fotowoltaicznych.
Rubicon Partners S.A. SAF-R 2019
4
6. Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy
Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres trwający od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. są porównywalne z danymi finansowymi zaprezentowanymi w sprawozdaniu finansowym za okres trwający od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.
7. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą jednostki. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.
8. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego, ogłaszanie
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 8 kwietnia 2020 r.
Sprawozdanie finansowe za 2018 r. zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie 27 czerwca 2019 r., natomiast w dniu 11 lipca 2019 r. zostało złożone do Krajowego Rejestru Sądowego.
9. Założenie kontynuacji działalności
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Emitenta.
Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w niezmniejszonym istotnie zakresie, bez postawienia jej w stan likwidacji lub upadłości. Nie stwierdzono okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie kontynuacji działalności.
Na dzień 31 grudnia 2019 roku straty z lat ubiegłych oraz strata za 2019 r. wykazane w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie przewyższyły sumy 1/3 kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego i rezerwowego.
Największa należność Spółki stanowiąca 80% sumy bilansowej od spółki Rubicon Partners Holding Sp. z o.o. na kwotę 3 947 tys. zł jest zabezpieczona zastawem na akcjach Rubicon Partners Corporate Finance S.A. Blokada akcji nastąpiła w DM Navigator S.A. w dniu zawarcia umowy sprzedaży akcji, tj. w dniu 19 grudnia 2019 r. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania raty kwot wynikające z umowy sprzedaży przypadające na 1 kwartał 2020 r. były regulowane terminowo.
Na dzień bilansowy zobowiązania krótkoterminowe przewyższyły aktywa obrotowe o kwotę 355 tys. zł. Zarząd Spółki nie widzi zagrożenia co do dalszego kontynuowania działalności gospodarczej przez Emitenta. Zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 1 156 tys. zł wykazywane były wobec podmiotu będącego podmiotem dominującym wobec największego akcjonariusza Emitenta. To zdaniem Zarządu istotnie ogranicza ryzyko związane z utrzymaniem bieżącej płynności. Ponadto w styczniu 2020 r. Spółka otrzymała na rachunek bankowy kwotę 2 856 tys. zł w związku z prowadzoną egzekucją przez Sąd Rejonowy w Białymstoku. Otrzymana kwota pozwoliła na spłatę znacznej części zobowiązań Spółki. Dodatkowo w marcu 2020 roku Spółka przeprowadziła publiczną emisję akcji z prawem poboru dla obecnych akcjonariuszy, z której pozyskała 764 tys. zł.
W świetle powyższego w ocenie Zarządu nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
10. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.
Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) – dalej: Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych, Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska, oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych.
Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku za wyjątkiem przyjętych nowych standardów rachunkowości tj. MSSF 15 Przychody z umów z klientami oraz MSSF 9 Instrumenty finansowe, których wpływ na niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe został opisany poniżej.
MSSF 16 wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2019 r.
Zarząd oświadcza, że firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych, dokonująca badania sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz że firma ta i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Rubicon Partners S.A. SAF-R 2019
5
Noty z wartością zerową w sprawozdaniu finansowym zostały pominięte.
11. Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości
Wykazane w bilansie aktywa i pasywa wyceniono następującymi metodami wynikającymi z przyjętych zasad (polityki) rachunkowości:
a. Rzeczowe aktywa trwałe (MSR 16)
Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są zgodnie z MSR 16 w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonej o dotychczasowe umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje cenę nabycia lub koszt wytworzenia powiększony o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do użytkowania, które powodują, że wartość użytkowa środka trwałego po zakończeniu ulepszenia przewyższa wartość użytkową posiadaną przy przyjęciu do używania, są kapitalizowane w wartości odpowiedniego środka trwałego. Środki trwałe są amortyzowane przez określony z góry okres ekonomicznego użytkowania.
Rzeczowy majątek trwały amortyzowany jest metodą liniową począwszy od pierwszego dnia następnego miesiąca, w którym środek trwały został oddany do użytkowania, stosując stawki amortyzacji odzwierciedlające okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych.
Nakłady poniesione dotyczące środków trwałych będących w toku budowy lub montażu są wyceniane nie rzadziej niż na każdy dzień bilansowy, według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o odpis z tytułu trwałej utraty wartości.
Prawo wieczystego użytkowania jest polskim rozwiązaniem nie spotykanym w innych krajach, stanowiącym instrument łączący cechy wartości niematerialnej i prawnej i środka trwałego. Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Sprawozdawczości Finansowej nie zawierają rozwiązań dotyczących metod wyceny i ujmowania tego instrumentu. W związku z powyższym Grupa ujmuje prawo wieczystego użytkowania gruntów zgodnie z polskimi standardami rachunkowości.
b. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Na każdy dzień bilansowy dokonuje się przeglądu wartości netto składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości.
W przypadku rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych podlegających amortyzacji, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, oraz na każdą datę bilansową dla rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, które nie podlegają amortyzacji szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa składnika aktywów rzeczowych lub niematerialnych jest wyższa od wartości odzyskiwalnej dokonuje się odpisu aktualizującego w ciężar „Pozostałych kosztów operacyjnych”.
Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Wartość użytkowa odpowiada szacowanej wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych, które będą generowane przez dane aktywo (lub grupę aktywów) zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.
W momencie, gdy utrata wartości ulega odwróceniu w kolejnym okresie, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest w „Pozostałych przychodach operacyjnych”.
c. Leasing
W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte umowy leasingu operacyjnego, które dla potrzeb rachunkowych zostały zakwalifikowane jako leasing finansowy.
Umowę leasingu, w ramach której całość ryzyka i wszystkie pożytki z tytułu korzystania przysługują leasingobiorcy, klasyfikuje się jako leasing finansowy. Przedmiot leasingu finansowego ujmuje się w aktywach z dniem rozpoczęcia leasingu według niższej z dwóch kwot: wartości godziwej przedmiotu leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych.
Każdą opłatę leasingową dzieli się na kwotę pomniejszającą saldo zobowiązania i kwotę kosztów finansowych.
Element odsetkowy raty leasingowej ujmuje się w kosztach finansowych w rachunku zysków i strat przez okres leasingu. Podlegające amortyzacji aktywa nabyte w ramach leasingu finansowego amortyzowane są przez okres użytkowania podobnych aktywów własnych z uwzględnieniem wartości końcowej.
Leasing, przy którym znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy (finansującego) stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego (po pomniejszeniu o ewentualne specjalne oferty promocyjne uzyskane od leasingodawcy (finansującego)
rozliczne są
Rubicon Partners S.A. SAF-R 2019
6
w koszty metodą liniową przez okres leasingu. Wszystkie zawarte umowy leasingowe, dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, są umowami leasingu operacyjnego.
d. Instrumenty finansowe
Instrument finansowy jest to każdy kontrakt, który skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej jednostki i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki.
W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe wycenia się według wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów lub zobowiązania finansowego niekwalifikowanych jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego. W przypadku aktywów lub zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat koszty transakcji odnoszone są bezpośrednio do rachunku zysków i strat.
Aktywa w jednostkach zależnych i stowarzyszonych
Jednostkami zależnymi są jednostki, co do których spełnione są następujące trzy elementy kontroli:
▪ Spółka sprawuje władzę nad tymi jednostkami,
▪ Spółka ma prawo do zmiennych zwrotów wypracowanych w wyniku zaangażowania w te podmioty,
▪ oraz w przypadku których Spółka ma zdolność do sprawowania władzy w celu wpłynięcia na wysokość zwrotów wypracowanych przez te podmioty.
Jednostkami stowarzyszonymi są takie jednostki, w których Spółka posiada więcej niż 20% oraz nie więcej niż 50% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz na które Spółka wywiera znaczący wpływ, ale ich nie współkontroluje, czyli nie są ani jednostkami zależnymi, ani wspólnym przedsięwzięciem.
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych Spółka ujmuje według kosztu historycznego po uwzględnieniu odpisów z tytułu utraty wartości.
Ryzyka związane z posiadanymi udziałami w jednostkach podporządkowanych:
▪ - utrata wartości
▪ - utrata płynności
Zgodnie z MSSF 10 Spółka spełnia definicji jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna to jednostka, która:
(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;
(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania dochodów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz
(c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.
W definicji jednostki inwestycyjnej wymaga się, aby przedmiotem działalności jednostki było inwestowanie wyłącznie w celu osiągania wzrostu wartości inwestycji, przychodów z inwestycji (na przykład dywidendy, odsetek lub czynszu) lub w obu tych celach. Jednostka inwestycyjna może świadczyć usługi związane z inwestycjami (na przykład usługi w zakresie doradztwa inwestycyjnego, zarządzanie inwestycjami, wsparcie inwestycyjne i usługi administracyjne), bezpośrednio bądź też za pośrednictwem jednostki zależnej, stronom trzecim, jak również swoim inwestorom, nawet jeżeli działalność ta jest znacząca dla jednostki.
Aktywa finansowe
Dane za rok 2019 zostały zaprezentowane zgodnie z obowiązującymi wówczas Standardami dotyczącymi aktywów finansowych, w tym głównie MSR 39. MSSF 9 zaczął obowiązywać od 1 stycznia 2018 roku. Zastąpił on MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena.
Szczegóły zmian w zakresie polityki rachunkowości pomiędzy MSR 39 a MSSF 9 zostały zaprezentowane w punkcie: Zastosowanie standardów w 2018 roku - MSSF 9 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok 2017 opublikowanego w dniu 23 marca 2018 roku.
Od 1 stycznia 2018 Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny określonych w MSSF 9:
▪ wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite,
▪ wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
▪ wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Spółka dokonuje klasyfikacji składników aktywów finansowych na podstawie modelu biznesowego Spółki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów finansowych. Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne wtedy i tylko wtedy, gdy zmianie ulega model zarządzania tymi aktywami.
Rubicon Partners S.A. SAF-R 2019
7
Na moment początkowego ujęcia Spółka klasyfikuje inwestycje w instrumenty kapitałowe (inne niż dotyczące inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone), które nie są przeznaczone do obrotu oraz nie są notowane na aktywnym rynku, jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite.
Spółka wycenia natomiast w wartości godziwej przez wynik finansowy instrumenty pochodne oraz inwestycje w instrumenty kapitałowe jednostek notowanych na aktywnym rynku.
Wycena na moment początkowego ujęcia
W momencie początkowego ujęcia Spółka wycenia składnik aktywów finansowych w jego wartości godziwej.
W przypadku składników aktywów finansowych, które nie są zaklasyfikowane do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka może na moment początkowego ujęcia powiększyć ich wartość godziwą o koszty transakcyjne dające się bezpośrednio przypisać do ich nabycia.
Ujęcie i prezentacja aktywów finansowych w bilansie na każdy dzień bilansowy Wycena aktywów finansowych w zamortyzowanym koszcie
Spółka wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Należności długoterminowe podlegające pod zakres MSSF 9 są dyskontowane na dzień bilansowy.
Wycena aktywów finansowych w wartości godziwej przez wynik finansowy
Spółka ujmuje w wyniku finansowym zmiany wartości godziwych aktywów finansowych zaklasyfikowanych do tej kategorii aktywów finansowych. W wyniku finansowym ujmowane są również przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymanych z instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku.
Wycena aktywów finansowych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite
Spółka ujmuje zyski/straty z wyceny inwestycji w instrumenty dłużne oraz w instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane przez Spółkę na moment początkowego ujęcia do tej kategorii aktywów, w pozostałych dochodach całkowitych. Dywidendy z instrumentów kapitałowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite, Spółka ujmuje jako przychód w wyniku finansowym.
Zaprzestanie ujmowania
Spółka wyłącza aktywa finansowe z ksiąg rachunkowych, w sytuacji gdy:
▪ prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych wygasły, lub
▪ prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych zostały przeniesione a Spółka dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności.
Utrata wartości aktywów finansowych
MSSF 9 wprowadza nową koncepcję szacowania odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych.
Model strat poniesionych wynikający z MSR 39 zostaje zastąpiony modelem bazującym na stratach oczekiwanych.
Model strat oczekiwanych ma zastosowanie do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite, z wyjątkiem inwestycji w instrumenty kapitałowe.
Spółka do szacowania odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych stosuje następujące podejścia:
▪ podejście ogólne,
▪ podejście uproszczone.
Spółka stosuje podejście ogólne do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite oraz do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług.
Szacunki
Zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe, Spółka na każdy dzień bilansowy odpowiednio klasyfikuje i wycenia udzielone pożyczki, jak również dokonuje szacunków wielkości odpisów aktualizujących ich wartość. Na każdy dzień bilansowy dokonuje się wyceny pochodnych instrumentów finansowych do ich wartości godziwej.
Klasyfikacja do kategorii aktywów finansowych posiadanych przez Emitenta akcj i udziałów
Emitent kwalifikuje akcje i udziały do następujących kategorii aktywów finansowych:
Akcje i udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych – klasyfikowane są do kategorii Instrumenty kapitałowe wyceniane w cenie nabycia (skorygowanej o utratę wartości – zgodnie z MSSF 10).
Jednostka zależna jest to jednostka, która jest kontrolowana przez Emitenta.
Rubicon Partners S.A. SAF-R 2019
8
Kontrola jest to zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności.
Akcje i udziały w jednostkach współkontrolowanych (wspólnych przedsięwzięciach)- klasyfikowane są do kategorii Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.
Współkontrola jest to określony w umowie podział kontroli nad działalnością gospodarczą, który występuje tylko wówczas, gdy strategiczne decyzje finansowe i operacyjne dotyczące tej działalności wymagają jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę (wspólników przedsięwzięcia).
Akcje i udziały w pozostałych jednostkach – klasyfikowane są do kategorii Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat lub w wartości godziwej przez całkowite dochody.
Zbywalność składników portfela inwestycyjnego
Dla celów klasyfikacji składników portfela inwestycyjnego według ich zbywalności przyjęto następujące kryteria podziału:
▪ „z ograniczoną zbywalnością” - udziały i papiery wartościowe, które nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu,
▪ „z nieograniczoną zbywalnością” - papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu i znajdujące się
w publicznym obrocie mocą decyzji administracyjnej (akcje, obligacje) lub z mocy prawa (bony skarbowe i obligacje skarbowe),
▪ „obrót giełdowy” - papiery wartościowe notowane na giełdzie lub giełdach,
▪ „regulowany obrót pozagiełdowy” - papiery wartościowe kwotowane w regulowanym obrocie pozagiełdowym,
▪ „nie notowane” - papiery wartościowe nie będące w obrocie na giełdzie lub w regulowanym obrocie pozagiełdowym.
Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe
Zobowiązanie finansowe to każde zobowiązanie mające postać wynikającego z umowy obowiązku wydania środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych innej jednostce, lub wymiany aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych z inną jednostką na warunkach potencjalnie niekorzystnych, lub kontraktu, który będzie rozliczony lub może być rozliczony we własnych instrumentach kapitałowych jednostki i jest instrumentem niepochodnym, w zamian za który jednostka jest lub może być obowiązana wydać zmienną liczbę własnych instrumentów kapitałowych, lub instrumentem pochodnym, który będzie rozliczony lub może być rozliczony w inny sposób niż przez wymianę ustalonej kwoty środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych na ustaloną liczbę własnych instrumentów kapitałowych jednostki. W tym celu prawa poboru, opcje i warranty umożliwiające nabycie ustalonej liczby własnych instrumentów kapitałowych jednostki w zamian za ustaloną kwotę środków pieniężnych w dowolnej walucie stanowią instrumenty kapitałowe, jeżeli jednostka oferuje prawa poboru, opcje i warranty pro rata wszystkim aktualnym właścicielom tej samej kategorii niepochodnych instrumentów kapitałowych tej jednostki. W tym również celu do własnych instrumentów kapitałowych jednostki.
Instrument kapitałowy jest to umowa, która dokumentuje istnienie udziałów końcowych (rezydualnych) w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań.
Wartość godziwa jest kwotą, za jaką na warunkach rynkowych składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji.
Kategorie zobowiązań finansowych
Zobowiązania finansowe klasyfikowane są jako zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat lub pozostałe zobowiązania.
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:
▪ zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
▪ stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
▪ jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.
Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:
▪ taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
▪ składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z
Rubicon Partners S.A. SAF-R 2019
9
udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Grupy, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
▪ stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów lub zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Pozostałe zobowiązania finansowe
Do pozostałych zobowiązań finansowych zalicza się obligacje, kredyty bankowe, pożyczki oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe.
Wycena zobowiązań finansowych
W momencie początkowego ujęcia zobowiązanie finansowe wycenia się według wartości godziwej, powiększonej, w przypadku zobowiązania finansowego niekwalifikowanych jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego.
Po początkowym ujęciu, jednostka wycenia wszystkie zobowiązania finansowe według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem:
▪ zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy. Takie zobowiązania, w tym instrumenty pochodne będące zobowiązaniami, wycenia się w wartości godziwej, z wyjątkiem zobowiązania będącego instrumentem pochodnym powiązanym z i rozliczanym przez dostawę instrumentu kapitałowego niekwotowanego na aktywnym rynku, którego wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona, który wycenia się według kosztu;
▪ zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, których nie kwalifikuje się do wyłączenia ze sprawozdania z sytuacji finansowej, lub powstałych w wyniku zastosowania podejścia wynikającego z utrzymania zaangażowania;
▪ umów gwarancji finansowych;
▪ zobowiązań do udzielenia pożyczki poniżej rynkowej stopy procentowej.
Wyksięgowanie zobowiązań finansowych
Jednostka wyłącza ze swojego sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe (lub część zobowiązania finansowego) wtedy i tylko wtedy, gdy zobowiązanie wygasło - to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.
e. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz lokaty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy od ich założenia, otrzymania, nabycia lub wystawienia oraz o dużej płynności.
f. Kapitały własne
Kapitały własne wycenia się w wartości nominalnej i wykazuje z podziałem na ich rodzaje.
g. Rezerwy (MSR 37)
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków, z którymi związane są korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.
h. Rezerwy na świadczenia pracownicze (MSR 19)
Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe nie są stosowane ze względu na niski poziom istotność i nie zostały utworzone.
i. Podatek dochodowy odroczony (MSR 12)
Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek dochodowy i podatek odroczony.
Na przejściowe różnice między wartością księgową aktywów i pasywów a ich wartością podatkową tworzone są rezerwy i ustalane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych.
Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpisanie.
j. Zobowiązania pozostałe
