KWARTALNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRAGMA FAKTORING S.A.

(1)

ZA OKRES 01.01.2014 – 31.03.2014

KWARTALNE SKONSOLIDOWANE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

PRAGMA FAKTORING S.A.

(2)

Szanowni Inwestorzy i Akcjonariusze

Z przyjemnością oddajemy w Państwa ręce raport Pragma Faktoring S.A.

za pierwszy kwartał 2014 r.

Okres ten był dla Pragma Faktoring S.A. bardzo dobry. Dokonane w 2013 r.

(i opisane w raporcie rocznym) zmiany w modelu biznesowym Spółki zaczęły owocować już nie tylko na poziomie bilansu (płynności i rotacji aktywów), ale i przyniosły zdecydowany wzrost przychodów (o 16 %) i wyników (wynik brutto o 116 %).

Pragma Faktoring koncentruje się na budowie portfela transakcji faktoringowych, który charakteryzuje się wysokim bezpieczeństwem (płynność, rozproszenie), a jednocześnie będzie generować powtarzalne, regularne przepływy i przychody. Przychody faktoringowe rok do roku wzrosły o 30 %, a wartość aktywów faktoringowych o 54 %. Zdecydowanie też zwiększyła się dywersyfikacja portfela i wartość generowanych z niego wpłat. O niemal 40 % wzrosła kontraktacja, czyli wartość sfinansowanych w ramach usługi faktoringu faktur, a duża ilość nowo podpisanych umów (29 w pierwszym kwartale) pozytywnie rokuje na wzrost tego wskaźnika w przyszłości.

Jesteśmy przekonani, że kolejne okresy będą dla Pragma Faktoring równie udane.

Z poważaniem,

Zarząd Pragma Faktoring S.A.

Tomasz Boduszek - Prezes Zarządu Jakub Holewa - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Kowalik - Członek Zarządu Grzegorz Pardela - Członek Zarządu

Katowice, 14 maja 2014 roku

(3)

Spis treści

1. List do Inwestorów i Akcjonariuszy ... 1 2. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Pragma Faktoring S.A. ... 3 3. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ... 7 4. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie

finansowe Pragma Faktoring S.A. ... 9 5. Noty do kwartalnego skróconego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego ... 15 6. Wybrane jednostkowe dane finansowe ... 35 7. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie

finansowe Pragma Faktoring S.A. ... 37 8. Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Pragma Faktoring S.A. ... 43 9. Oświadczenie zarządu Pragma Faktoring S.A. ... 55

2

(4)

Wprowadzenie do skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pragma Faktoring S.A. za okres od 1 stycznia 2014 do 31 marca 2014 roku

I. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej i Jednostce Dominującej

1.Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej

Nazwa Jednostki Dominującej: Pragma Faktoring S.A.

dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.

Siedziba: 40-584 Katowice, ul. Brynowska 72

Telefon: 032 44 20 200

Fax: 032 42 20 240

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Katowicach

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

REGON: 277573126

NIP: 634-24-27-710

KRS: 0000267847

Adres poczty elektronicznej: biuro@pragmafaktoring.pl Adres strony internetowej: www.pragmafaktoring.pl

Pragma Faktoring S.A. dawniej Grupa Finansowa Premium S.A. to pierwotnie spółka cywilna założona przez Michała Nawrota i Dariusza Piaseckiego.

W 2001 roku wpisano Spółkę do rejestru handlowego w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy pod nr RHB 18811 z siedzibą w Katowicach. Do dnia 16 listopada 2006 roku GF Premium Sp. z o.o. wpisana była do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach pod numerem KRS 0000049234. W dniu 17 listopada 2006 roku Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o przekształceniu Grupy Finansowej Premium Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną. Spółka Akcyjna została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000267847.

Od dnia 14 czerwca 2007 roku akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

3

(5)

W dniu 14 grudnia 2010 roku Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach ogłosiła wezwanie na zakup akcji uprawniających do wykonywania 66 % głosów. W wyniku wezwania w dniu 20 stycznia 2011 roku Pragma Inkaso S.A. nabyła akcje stanowiące 58,23 % kapitału zakładowego Spółki i dające prawo do wykonywania 63,75 % głosów.

Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 Grupa Finansowa Premium S.A. zmieniła nazwę na Pragma Faktoring S.A.

W dniu 24 czerwca 2011 roku w wyniku kolejnego wezwania na zakup akcji Pragma Faktoring S.A.

nabyła 934.090 akcji własnych. W dniu 10 listopada 2011 roku sąd zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego na skutek umorzenia akcji własnych Pragma Faktoring, w wyniku czego akcje posiadane przez Pragma Inkaso S.A. stanowią 79,43 % w kapitale zakładowym Spółki i dają prawo do wykonywania 83,85 % głosów. Obecnie Pragma Inkaso S.A. posiada akcje stanowiące 79,95%

w kapitale zakładowym i dające prawo do wykonywania 84,24% głosów.

Według Aktu Założycielskiego podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

1. Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane 2. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.

Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie Statutu oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych.

2. Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej

Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej na dzień 31 marca 2014 r. wynosił 2.565.910 zł i dzielił się na 2.565.910 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

3. Zarząd i Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 marca 2014 roku był następujący:

Prezes Zarządu - Tomasz Boduszek

Wiceprezes Zarządu - Jakub Holewa

Członek Zarządu - Agnieszka Kowalik

Członek Zarządu - Grzegorz Pardela

Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Zarządu uległ zmianie.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2014 roku był następujący:

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Michał Kolmasiak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Jacek Obrocki Członek Rady Nadzorczej - Rafał Witek

Członek Rady Nadzorczej - Ireneusz Rymaszewski Członek Rady Nadzorczej - Marcin Nowak

W dniu 17 lutego 2014 r. ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Dariusz Piasecki.

W dniu 19 marca 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało nowego Członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Nowaka.

4

(6)

4. Grupa Kapitałowa

W skład Grupy Kapitałowej na 31 marca 2014 r. wchodzi:

• PRAGMA FAKTORING S.A jako Jednostka Dominująca

• Pragma Faktoring SPÓŁKA AKCYJNA S.K.A. z siedzibą w Katowicach jako Jednostka Zależna.

Jednostka Dominująca posiadała na dzień 31 marca 2014 roku 2.047.500 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każdy, co stanowi 99,88 % udziałów w Pragma Faktoring Spółka Akcyjna S.K.A.

Komplementariuszem Spółki była Pragma Faktoring S.A., a wartość wkładu wynosiła 5.000,00 zł.

II. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 marca 2014 roku

1. Oświadczenie o zgodności

Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSSF przyjętym przez UE i przedstawia rzetelnie sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej na dzień 31 marca 2014 roku, wyniki jej działalności od 1 stycznia 2014 do 31 marca 2014 roku oraz przepływy pieniężne za okres od 1 stycznia 2014 do 31 marca 2014 roku oraz okres porównywalny.

2. Zasady prezentacji

Począwszy od 1 stycznia 2008 roku Pragma Faktoring S.A., zgodnie z uchwałą nr 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31.03.2008 roku (podjętej na podstawie art. 45 ust. 1b ,1 c Ustawy o rachunkowości ) sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Komisję Europejską.

Grupa Kapitałowa zastosowała w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską („MSSF”) obowiązujące na dzień 31 marca 2014 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy Kapitałowej.

3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych

Walutą funkcjonalną Grupy Kapitałowej i walutą prezentacji niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski.

4. Przyjęte metody konsolidacji

Skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe oraz sprawozdania finansowe podmiotów wchodzących w skład Grupy zostały sporządzone zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Komisję Europejską.

5

(7)

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe podmiotu dominującego Pragma Faktoring S.A. oraz podmiotu zależnego Pragma Faktoring Spółka Akcyjna SKA, skonsolidowane metodą pełną.

5. Przyjęte zasady rachunkowości

W prezentowanym okresie Grupa Kapitałowa nie wprowadziła zmian w przyjętych zasadach rachunkowości w porównaniu do zasad przedstawionych w opublikowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2013.

6. Informacja dotycząca wypłaconej (lub zdeklarowanej) dywidendy Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa w prezentowanym okresie nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty z tytułu dywidendy.

Z poważaniem,

Zarząd Pragma Faktoring S.A.

Tomasz Boduszek - Prezes Zarządu Jakub Holewa - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Kowalik - Członek Zarządu Grzegorz Pardela - Członek Zarządu

6

(8)

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE w tys. zł

1 Q 2014 w tys. zł

1 Q 2013 w tys. zł

2013 w tys. EURO

1 Q 2014 w tys. EURO

1 Q 2013 w tys. EURO 2013

I. Przychody brutto ze sprzedaży usług 81 246 76 396 339 078 19 393 18 304 80 522

II. Przychody netto ze sprzedaży usług 4 612 3 992 16 976 1 101 956 4 031

III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 293 1 586 6 349 547 380 1 508

IV. Zysk (strata) brutto 1 239 574 2 514 296 138 597

V. Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 1 002 1 870 3 452 239 448 820

VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 466 147 6 404 1 066 35 1 521

VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (6 586) 2 243 (8 972) (1 572) 537 (2 131)

VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (730) (3 305) 4 389 (174) (792) 1 042

IX. Przepływy pieniężne netto, razem (2 849) (915) 1 821 (680) (219) 432

X. Aktywa, razem 105 394 89 095 102 317 25 267 21 328 24 671

XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 67 237 49 212 65 162 16 119 11 781 15 712

XII. Zobowiązania długoterminowe 990 40 299 25 663 237 9 647 6 188

XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 66 246 8 914 39 499 15 881 2 134 9 524

XIV. Kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki Dominującej 38 152 39 879 37 151 9 146 9 546 8 958

XV. Kapitał zakładowy 2 566 2 566 2 566 615 614 619

XVI. Liczba akcji na koniec roku (w szt.) 2 565 910 2 565 910 2 565 910 2 565 910 2 565 910 2 565 910

XVII. Zysk (strata) na jedną średnioważoną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 0,39 0,73 1,35 0,09 0,17 0,32

XVIII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną średnioważoną akcję zwykłą (w zł/EUR) 0,39 0,73 1,35 0,09 0,17 0,32

XIX. Wartość księgowa na jedną średnioważoną akcję (w zł/EUR) 14,87 15,54 14,48 3,56 3,72 3,49

XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną średnioważoną akcję (w zł/EUR) 14,87 15,54 14,48 3,56 3,72 3,49

XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR) - - 1,68 - - 0,40

XXII. Przychody netto faktoring 2 991 2 306 11 163 714 553 2 651

XXIII. Przychody netto pożyczki 1 545 1 505 5 357 369 361 1 272

XXIV. Saldo faktoring 51 645 33 473 44 813 12 381 8 013 10 806

XXV. Wpłaty z faktoringu w okresie 77 726 71 731 325 283 18 633 17 171 78 434

XXVI. Saldo pożyczki 45 549 45 804 45 978 10 920 10 965 11 087

XXVII. Wpłaty z pożyczek w okresie 31 614 12 326 67 096 7 579 2 951 16 179

7

(9)

Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania finansowego przeliczono na EURO według kursów średnich ustalonych przez Narodowy Bank Polski zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczania:

a) bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu;

• na dzień 31 marca 2014 średni kurs wynosił 4,1713;

• na dzień 31 grudnia 2013 średni kurs wynosił 4,1472;

• na dzień 31 marca 2013 średni kurs wynosił 4,1774;

b) rachunek zysków i strat i rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

• średnia arytmetyczna w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2014 - 4,1894;

• średnia arytmetyczna na dzień 31 grudnia 2013- 4,2110;

• średnia arytmetyczna w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2013 - 4,1738;

Przeliczenia dokonano poprzez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

Z poważaniem,

Zarząd Pragma Faktoring S.A.

Tomasz Boduszek - Prezes Zarządu Jakub Holewa - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Kowalik - Członek Zarządu Grzegorz Pardela - Członek Zarządu

8

(10)

Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Pragma

Faktoring S.A. za okres od 1 stycznia 2014 do 31 marca 2014 roku

Sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Sprawozdanie skonsolidowane z sytuacji finansowej na dzień - Aktywa

Wyszczególnienie Nota 31.03.2014 31.12.2013 31.03.2013

AKTYWA TRWAŁE 6 407 367,99 6 629 928,58 7 003 683,10

Rzeczowe aktywa trwałe 719 152,39 744 798,45 958 293,84

Wartości niematerialne 424 411,97 415 258,50 391 937,53

Pozostałe aktywa długoterminowe - 1 230,00 9 546,73

Inwestycje w nieruchomości 1 4 314 281,63 4 314 281,63 4 151 680,00

Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego 13 949 522,00 1 154 360,00 1 492 225,00

AKTYWA OBROTOWE 98 987 094,16 95 687 463,02 82 091 238,82

Należności z tytułu dostaw i usług 2 38 880,64 36 922,72 173 999,33

Należności z tytułu bieżącego podatku

dochodowego 2 33 278,00 33 278,00 33 278,00

Pozostałe aktywa obrotowe 2 196 859,86 417 167,53 806 404,72

Wierzytelności nabyte 3 - - -

Faktoring 3 51 644 566,49 44 813 393,56 33 473 398,78

Pożyczki 3 45 549 428,80 45 978 274,19 45 803 579,75

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 126 566,35 3 975 465,85 1 240 266,78

Rozliczenia międzyokresowe 397 514,02 432 961,17 560 311,46

Aktywa razem: 105 394 462,15 102 317 391,60 89 094 921,92

9

(11)

Sprawozdanie skonsolidowane z sytuacji finansowej na dzień - Pasywa

Wyszczególnienie Nota 31.03.2014 31.12.2013 31.03.2013

KAPITAŁ WŁASNY 38 157 640,03 37 155 757,29 39 882 493,82

Kapitał własny przypisany Akcjonariuszom

Jednostki Dominującej 38 152 445,98 37 150 907,59 39 879 019,82

Kapitał podstawowy 4 2 565 910,00 2 565 910,00 2 565 910,00

Kapitał zapasowy z emisji 28 731 801,73 28 731 801,73 28 731 801,73

Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego 3 857 357,39 3 857 357,39 2 717 694,93

Niepodzielony wynik, w tym: 2 997 376,86 1 995 838,47 5 863 613,16

Zysk (strata) netto okresu 1 001 538,40 3 450 355,75 1 870 081,85

Udziały niedające kontroli 4 5 194,05 4 849,70 3 474,00

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 990 390,13 25 663 132,60 40 298 615,94 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego 13 839 145,00 877 702,00 857 993,00

Rezerwy długoterminowe 5 322,39 292,47 1 225,40

Kredyty i pożyczki długoterminowe 6 - - -

Zobowiązania z tytułu obligacji 7 - 24 608 488,15 39 216 637,50

Inne zobowiązania finansowe 7 150 922,74 176 649,98 222 760,04

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 66 246 431,99 39 498 501,71 8 913 812,16

Kredyty i pożyczki 6 22 051 884,68 21 607 265,77 6 738 307,42

Zobowiązania z tytułu obligacji 7 40 019 619,39 15 452 295,18 636 100,00

Inne zobowiązania finansowe 7 109 342,55 111 950,77 102 831,11

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 8 626 115,56 677 523,05 434 088,49

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku

dochodowego 8 25 817,00 - -

Pozostałe zobowiązania i rozliczenia

międzyokresowe bierne 8 2 367 503,12 796 945,29 352 605,69

Rezerwy krótkoterminowe 5 197 623,72 186 450,36 153 838,67

Przychody przyszłych okresów 9 848 525,97 666 071,29 496 040,78

Pasywa razem: 105 394 462,15 102 317 391,60 89 094 921,92

10

(12)

Sprawozdanie skonsolidowane z zysków lub strat i całkowitych dochodów za okres

Wyszczególnienie Nota 01.01.2014

31.03.2014 01.01.2013 31.03.2013

Przychody ze sprzedaży brutto ogółem 81 245 547,14 76 395 552,95

Przychody z tytułu faktoringu 79 624 596,81 74 709 737,71

Koszty faktoringu (76 633 424,68) (72 403 681,69)

Przychód z tytułu faktoringu netto 2 991 172,13 2 306 056,02

Przychody z tytułu pożyczek 1 544 939,94 1 504 927,12

Przychody ze sprzedaży pozostałych usług finansowych 28 508,11 113 911,46

Pozostałe przychody 47 502,28 66 976,66

Przychody ze sprzedaży netto ogółem 4 612 122,46 3 991 871,26

Koszty działalności operacyjnej 10 (2 335 709,60) (2 405 489,23)

Amortyzacja (66 572,86) (60 769,39)

Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (860 427,01) (913 105,65)

Pozostałe koszty podstawowe (1 408 709,73) (1 431 614,19)

ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY 2 276 412,86 1 586 382,03

Pozostałe przychody operacyjne 11 59 118,43 49 089,02

Pozostałe koszty operacyjne (42 767,12) (49 201,97)

ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 2 292 764,17 1 586 269,08

Przychody finansowe 21 994,64 61 688,70

Koszty finansowe 12 (1 075 267,06) (1 073 515,94)

ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM 1 239 491,75 574 441,84

Podatek dochodowy 13 (237 609,00) 1 295 677,00

ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 1 001 882,75 1 870 118,84

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -

Zysk (strata) netto z działalności sprzedanej - -

ZYSK (STRATA) NETTO 1 001 882,75 1 870 118,84

Inne całkowite dochody - -

CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY 1 001 882,75 1 870 118,84

Udziały nie dające kontroli 344,35 36,99

Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 1 001 538,40 1 870 081,85

11

(13)

Sprawozdanie skonsolidowane z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia)

Wyszczególnienie RPP za okres:

01.01.2014 - 31.03.2014

RPP za okres:

01.01.2013 - 31.03.2013 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk (strata) brutto 1 239 491,75 574 441,84

Korekty razem 3 226 660,53 (427 346,44)

Amortyzacja 66 572,86 60 769,39

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 218 474,46 179 189,57

Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 3 095,58 -

Zmiana stanu rezerw 11 203,28 (56 708,10)

Zmiana stanu należności 241 293,73 (33 786,03)

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań

finansowych 1 513 629,79 (448 160,18)

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 217 901,83 45 982,91

Zapłacony podatek dochodowy (45 511,00) (174 634,00)

Inne korekty - -

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 466 152,28 147 095,40 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Wydatki na nabycie wartości niematerialnych (21 912,50) (3 472,32)

Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych - -

Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (31 524,65) -

Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i inne 261,30 -

Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych - -

Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych - -

Wydatki na nabycie aktywów z tytułu faktoringu (84 574 451,71) (60 862 556,67)

Wpływy z tytuły faktoringu 77 725 855,35 71 730 518,03

Pożyczki udzielone (31 298 149,30) (20 947 482,48)

Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 31 614 401,66 12 326 157,68

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (6 585 519,85) 2 243 164,24 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 433 153,08 -

Spłaty kredytów i pożyczek - (2 352 115,66)

Wpływy z tytułu obligacji - 25 000 000,00

Spłaty z tytułu obligacji - (25 000 000,00)

Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (28 335,46) (24 314,74)

Dywidendy wypłacone - -

Odsetki zapłacone od obligacji (901 250,00) (859 500,00)

Odsetki zapłacone od kredytów i pożyczek (233 099,55) (69 010,01)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (729 531,93) (3 304 940,41)

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (2 848 899,50) (914 680,77)

BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM (2 848 899,50) -

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - -

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 3 975 465,85 2 154 947,55

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM: 1 126 566,35 1 240 266,78

o ograniczonej możliwości dysponowania - -

12

(14)

Sprawozdanie skonsolidowane ze zmian w kapitale własnym

Wyszczególnienie Kapitał

podstawowy

Kapitał zapasowy

z emisji

Kapitał zapasowy

z zysku zatrzymanego

Niepodzielony wynik

Razem kapitał własny przypisany

akcjonariuszom dominującym

Udziały niedające

kontroli Kapitał własny Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2013 do 31.03.2013 r.

Stan na 1.01.2013 r. 2 565 910,00 28 731 801,73 2 717 694,93 3 991 687,34 38 007 094,00 5 280,98 38 012 374,98 Całościowy wynik finansowy za okres

od 1.01.do 31.03.2013 r. - - - 1 870 081,85 1 870 081,85 36,99 1 870 118,84

Emisja akcji jednostki zależnej- zmiana udziału

w zysku - - - 1 843,97 1 843,97 (1 843,97) -

Stan na 31.03.2013 r. 2 565 910,00 28 731 801,73 2 717 694,93 5 863 613,16 39 879 019,82 3 474,00 39 882 493,82 Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2013 do 31.12.2013 r.

Stan na 1.01.2013 r. 2 565 910,00 28 731 801,73 2 717 694,93 3 991 687,34 38 007 094,00 5 280,98 38 012 374,98

Podział wyniku finansowego roku 2012 - - 1 139 662,46 (1 139 662,46) - - -

Wypłata dywidendy Pragma Faktoring S.A. - - - (4 310 728,80) (4 310 728,80) - (4 310 728,80)

Zmiana kontroli w spółce zależnej - - - 4 186,64 4 186,64 (1 843,84) 2 342,80

Inne korekty konsolidacyjne - - - - - - -

Całościowy wynik finansowy za okres

od 1.01.do 31.12.2013 r. - - - 3 450 355,75 3 450 355,75 1 412,56 3 451 768,31

Stan na 31.12.2013 r. 2 565 910,00 28 731 801,73 3 857 357,39 1 995 838,47 37 150 907,59 4 849,70 37 155 757,29 Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2014 do 31.03.2014 r.

Stan na 1.01.2014 r. 2 565 910,00 28 731 801,73 3 857 357,39 1 995 838,47 37 150 907,59 4 849,70 37 155 757,29 Całościowy wynik finansowy za okres

od 1.01.do 31.03.2014 r. - - - 1 001 538,40 1 001 538,40 344,35 1 001 882,75

Stan na 31.03.2014 r. 2 565 910,00 28 731 801,73 3 857 357,39 2 997 376,87 38 152 445,98 5 194,05 38 157 640,03

13

(15)

Z poważaniem,

Zarząd Pragma Faktoring S.A.

Tomasz Boduszek - Prezes Zarządu Jakub Holewa - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Kowalik - Członek Zarządu Grzegorz Pardela - Członek Zarządu

14

(16)

Noty do kwartalnego skróconego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego

kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nr noty Lista not

1 Inwestycje w nieruchomości 2 Należności

3 Krótkoterminowe aktywa finansowe 4 Kapitał własny

5 Rezerwy

6 Kredyty i pożyczki

7 Zobowiązania z tytułu obligacji i inne zobowiązania finansowe

8 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 9 Przychody przyszłych okresów

10 Koszty według rodzaju

11 Pozostałe przychody operacyjne 12 Koszty finansowe

13 Podatek dochodowy

14 Transakcje i salda Grupy Kapitałowej z podmiotami powiązanymi 15 Gwarancje i poręczenia i zobowiązania warunkowe

16 Przeciętne zatrudnienie w etatach w Grupie Kapitałowej

17 Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i kontrolujące Spółkę 18 Sezonowość lub cykliczność działalności Spółek Grupy Kapitałowej

19 Segmenty operacyjne 20 Instrumenty finansowe

1. Inwestycje w nieruchomości

1.1 - Inwestycje w nieruchomości Stan na dzień

31.03.2014 Stan na dzień

31.12.2013 Stan na dzień 31.03.2013 Nieruchomość inwestycyjna 1 (przyjęta w ramach

zobowiązań dłużnika Spółki) 1 485 600,00 1 485 600,00 1 485 600,00

Nieruchomość inwestycyjna 2 (przyjęta w ramach

zobowiązań dłużnika Spółki) 2 666 080,00 2 666 080,00 2 666 080,00

Nieruchomość inwestycyjna 3 (przyjęta w ramach

zobowiązań dłużnika Spółki) 162 601,63 162 601,63 -

INWESTYCJE W NIERUCHOMOŚCI RAZEM: 4 314 281,63 4 314 281,63 4 151 680,00

15

(17)

1.2 - Inwestycje w nieruchomości - zmiana stanu w okresie 01.01.2014

31.03.2014 01.01.2013

31.03.2013

Inwestycje w nieruchomości na początek okresu 4 314 281,63 4 151 680,00

Zwiększenia w okresie: - -

- w tym z tytułu nabycia - -

- w tym z tytułu poniesionych kosztów na realizację inwestycji

w budynek biurowy przez spółkę zależną - -

- w tym z tytułu przeklasyfikowania z aktywów trwałych

przeznaczonych do zbycia - -

- w tym z tytułu przejęcia od dłużników - -

- w tym z tytułu wyceny do wartości godziwej - -

Zmniejszenia w okresie - -

- w tym z tytułu wyceny do wartości godziwej - -

INWESTYCJE W NIERUCHOMOŚCI NA KONIEC OKRESU: 4 314 281,63 4 151 680,00

Spółka wycenia nieruchomości z dyskontem w stosunku do wartości określonej przez rzeczoznawców w operatach szacunkowych, wg których wartość nieruchomości wynosi ok. 5.670 tys. zł. Przyjęta po dyskoncie wartość odpowiada wartości godziwej, po której możliwa jest tzw. „szybka” sprzedaż, bez ujemnego wyniku na transakcji. Przejęte nieruchomości są zabezpieczeniem kredytów w rachunku bieżącym w wysokości 22 mln. zł., dzięki temu zabezpieczeniu Spółka notuje znacząco niższe koszty finansowe niż w przypadku alternatywnego finansowania obligacjami ponieważ po pierwsze uzyskuje niższą marżę w oprocentowaniu, a po drugie formuła kredytu w rachunku powoduje, że płaci się jedynie za kapitał wykorzystany.

16

(18)

2. Należności

2.1 - Należności

31.03.2014 31.12.2013 31.03.2013

Wartość Odpisy

aktualizujące Wartość

bilansowa Wartość Odpisy

aktualizujące Wartość bilansowa Należności z tytułu dostaw i

usług 125 916,33 (87 035,69) 38 880,64 123 958,41 (87 035,69) 36 922,72 263 609,02 (89 609,69) 173 999,33

Należności z tytułu bieżącego

podatku dochodowego 33 278,00 - 33 278,00 33 278,00 - 33 278,00 33 278,00 - 33 278,00

Należności z tytułu pozostałych podatków, ceł i ubezpieczeń

społecznych - - - - - - - - -

Pozostałe należności 196 859,86 196 859,86 417 167,53 417 167,53 806 404,72 806 404,72

RAZEM NALEŻNOŚCI: 356 054,19 (87 035,69) 269 018,50 574 403,94 (87 035,69) 487 368,25 1 103 291,74 (89 609,69) 1 013 682,05

2.2 - Odpisy aktualizujące należności - zmiany stanu w okresie 01.01.2014

31.03.2014 01.01.2013

31.03.2013

Odpisy na początek okresu 87 035,69 90 457,89

Utworzenie - -

Rozwiązanie - (848,20)

Wykorzystanie - -

ODPISY NA KONIEC OKRESU: 87 035,69 89 609,69

17

(19)

3. Krótkoterminowe aktywa finansowe

3.1 - Pozostałe krótkoterminowe

aktywa finansowe 31.03.2014 31.12.2013 31.03.2013

Specyfikacja Wartość

Wycena wg wartości godziwej

Odpisy

bilansowa Wartość

Odpisy

bilansowa Wartość

Odpisy

aktualizujące Wartość bilansowa Pożyczki udzielone 46 379 300,68 - (829 871,88) 45 549 428,80 46 808 146,07 - (829 871,88) 45 978 274,19 46 166 444,78 - (362 865,03) 45 803 579,75 Aktywa dostępne do

sprzedaży w tym: 52 432 093,07 - (787 526,58) 51 644 566,49 45 582 119,07 - (768 725,51) 44 813 393,56 33 715 966,36 - (242 567,58) 33 473 398,78

Wierzytelności nabyte 39 670,29 - (39 670,29) - 49 029,08 - (49 029,08) - 58 387,87 - (58 387,87) -

Faktoring 52 392 422,78 - (747 856,29) 51 644 566,49 45 533 089,99 - (719 696,43) 44 813 393,56 33 657 578,49 - (184 179,71) 33 473 398,78 Aktywa wyceniane w

wartości godziwej

przez wynik, w tym: - - - - - - - - - - - -

Wierzytelności nabyte - - - - - - - - - - - -

RAZEM POZOSTAŁE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA

FINANSOWE:

98 811 393,75 - (1 617 398,46) 97 193 995,29 92 390 265,14 - (1 598 597,39) 90 791 667,75 79 882 411,14 - (605 432,61) 79 276 978,53

18

(20)

3.2 - Odpisy aktualizujące pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe -

zmiany stanu w okresie 01.01.2014

31.03.2014 01.01.2013 31.03.2013

Odpisy na początek okresu 1 598 597,39 605 432,61

Utworzenie 28 659,86 -

Rozwiązanie (9 858,79) -

Wykorzystanie - -

ODPISY NA KONIEC OKRESU: 1 617 398,46 605 432,61

3.3 - Rotacja kluczowych aktywów w okresie: 01.01.2014-

31.03.2014 01.01.2014- 31.03.2013

Wartość aktywów na początek okresu, w tym: 90 791 667,75 81 184 666,10

a. pożyczki 45 978 274,19 36 843 305,96

b. faktoringi i umowy kupna-sprzedaży wierzytelności łącznie 44 813 393,56 44 341 360,14

Wartość aktywów na koniec okresu, w tym: 97 193 995,29 79 276 978,53

a. pożyczki 45 549 428,80 45 803 579,75

b. faktoringi i umowy kupna-sprzedaży wierzytelności łącznie 51 644 566,49 33 473 398,78

Wpływy z aktywów w okresie, w tym: 109 340 257,01 84 056 675,71

a. pożyczki 31 614 401,66 12 326 157,68

b. faktoringi i umowy kupna - sprzedaży wierzytelności łącznie 77 725 855,35 71 730 518,03

Wskaźnik % rotacji w okresie, w tym: 120,43% 103,54%

a. pożyczki 69,08% 29,83%

b. faktoringi i umowy kupna-sprzedaży wierzytelności łącznie 161,16% 184,36%

Wskaźnik rotacji obliczany jest jako iloraz wpływów z danego aktywa, do średniej arytmetycznej z początku i końca okresu dla danego aktywa.

4. Kapitał własny

4.1 - Kapitał podstawowy Spółki Ilość akcji na dzień

31.03.2014 Ilość akcji na dzień

31.12.2013 Ilość akcji na dzień 31.03.2013

akcje seria A 703 324 703 324 703 324

akcje seria B 1 200 000 1 200 000 1 200 000

akcje seria C 662 586 662 586 662 586

RAZEM: 2 565 910 2 565 910 2 565 910

4.2 - Najwięksi akcjonariusze Spółki

na dzień 31.03.2014 Liczba akcji Liczba głosów

Wartość nominalna

akcji

Wartość posiadanych

akcji

Udział w kapitale podstawowym

Udział głosów w ogólnej

liczbie

Pragma Inkaso S.A. 2 044 199 2 747 523 1,00 2 044 199 79,67% 84,04%

Pozostali 521 711 521 711 - 521 711 20,33% 15,96%

RAZEM: 2 565 910 3 269 234 - 2 565 910 100% 100%

4.3 - Zysk na akcję i rozwodniony zysk na

akcję przypadający akcjonariuszom Spółki Stan na dzień

31.03.2014 Stan na dzień

31.12.2013 Stan na dzień 31.03.2013

Całkowity dochód 1 001 538,40 3 450 355,75 1 870 081,85

Średnia ważona liczba akcji 2 565 910 2 565 910 2 565 910

Całkowity dochód na jedną akcję 0,39 1,34 0,73

Rozwodniony zysk na jedną akcję 0,39 1,34 0,73

19

(21)

4.4 - Wartość księgowa na akcję

i rozwodniona wartość księgowa na akcję przypadająca akcjonariuszom Spółki

Stan na dzień

31.03.2014 Stan na dzień

31.12.2013 Stan na dzień 31.03.2013

Wartość księgowa 38 152 445,98 37 150 907,59 39 879 019,82

Średnia ważona liczba akcji 2 565 910 2 565 910 2 565 910

Wartość księgowa na jedna akcję 14,87 14,48 15,54

Rozwodniona wartość księgowa na jedną

akcję 14,87 14,48 15,54

4.5 -Udziały niedające kontroli Stan na dzień

31.03.2014 Stan na dzień

31.12.2013 Stan na dzień 31.03.2013

Udział w aktywach 4 849,70 3 437,14 3 437,01

Całkowity dochód za okres

sprawozdawczy przypadający na udziały

niedające kontroli 344,35 1 412,56 36,99

RAZEM UDZIAŁY NIEDAJĄCE KONTROLI 5 194,05 4 849,70 3 474,00

5. Rezerwy

5.1 - Rezerwy długoterminowe

i krótkoterminowe Stan na dzień

31.03.2014 Stan na dzień

31.12.2013 Stan na dzień 31.03.2013

Długoterminowe - - -

Rezerwy na odprawy emerytalne i inne

świadczenia pracownicze 322,39 292,47 1 225,40

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego 839 145,00 877 702,00 857 993,00

RAZEM REZERWY DŁUGOTERMINOWE: 839 467,39 877 994,47 859 218,40

Krótkoterminowe - - -

Rezerwy na wynagrodzenia 91 209,85 69 913,09 55 092,16

Rezerwy na odprawy emerytalne i inne

świadczenia pracownicze 60 967,49 33 613,75 54 973,93

Rezerwy na premie Zarządu 45 446,38 - 17 404,23

Pozostałe rezerwy - 82 923,52 26 368,35

RAZEM REZERWY KRÓTKOTERMINOWE 197 623,72 186 450,36 153 838,67

REZERWY RAZEM: 1 037 091,11 1 064 444,83 1 013 057,07

5.2 - Rezerwy - zmiany stanu w okresie 01.01.2014

31.03.2014 01.01.2013 31.03.2013 Wartość rezerwy na początek okresu sprawozdawczego 1 064 444,83 1 197 209,17

Utworzenie 322 522,08 242 342,46

Wykorzystanie (316 262,05) (400 243,54)

Rozwiązanie (33 613,75) (26 251,02)

Wartość rezerwy na koniec okresu sprawozdawczego 1 037 091,11 1 013 057,07

20

(22)

6. Kredyty i pożyczki

6.1 - Kredyty i pożyczki na koniec okresu

sprawozdawczego Stan na dzień

31.03.2014 Stan na dzień

31.12.2013 Stan na dzień 31.03.2013

Długoterminowe kredyty bankowe - - -

Długoterminowe pożyczki - - -

RAZEM KREDYTY I POŻYCZKI

DŁUGOTERMINOWE - - -

Krótkoterminowe kredyty bankowe 20 540 418,85 20 605 293,17 5 729 817,42

Krótkoterminowe pożyczki 1 511 465,83 1 001 972,60 1 008 490,00

RAZEM KREDYTY I POŻYCZKI

KRÓTKOTERMINOWE 22 051 884,68 21 607 265,77 6 738 307,42

21

(23)

6.2 - Kredyty i pożyczki na koniec okresu stan na 31.03.2014

Wartość

kredytu Saldo Wymagalne

do 1 roku

Wymagalne powyżej

1 roku Waluta Stopa procentowa Data spłaty Zabezpieczenia

Długoterminowe - - - - - - - -

Razem kredyty i pożyczki

długoterminowe - - - - - - - -

Krótkoterminowe - - - - - - - -

kredyt w rachunku

bieżącym 10 000 000,00 8 406 910,06 8 406 910,06 - PLN stawka odniesienia WIBOR O/N plus marża banku

kredyt obrotowy, ostateczny termin spłaty 30.05.2014 r.

zabezpieczenie rzeczowe (hipoteka), weksel in blanco

kredyt w rachunku

bieżącym 12 000 000,00 10 730 703,27 10 730 703,27 - PLN

oprocentowanie w stosunku rocznym według stopy procentowej równej wysokości stawki

referencyjnej, powiększonej

|o marżę banku

kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego, ostateczny termin spłaty 05.06.2016 r.

zabezpieczenie rzeczowe (hipoteka), weksel in blanco, poręczenie osoby prawnej

kredyt w rachunku

bieżącym 1 000 000,00 802 805,52 802 805,52 - PLN

referencyjnej, powiększonej o marżę banku

kredyt w rachunku bieżącym do dnia

09.03.2015 r. weksel in blanco

kredyt w rachunku

bieżącym 600 000,00 600 000,00 600 000,00 - PLN

referencyjnej, powiększonej o marżę banku

kredyt w rachunku bieżącym do dnia 10.03.2015 r.

zabezpieczenie rzeczowe (hipoteka), weksel in blanco

pożyczki od osoby fizycznej 1 500 000,00 1 511 465,83 1 511 465,83 - PLN 9% w stosunku rocznym 30.06.2014 r. weksel własny in blanco, poręczenie osoby prawnej Razem kredyty i pożyczki

krótkoterminowe 25 100 000,00 22 051 884,68 22 051 884,68 - - - - -

22

(24)

6.3 - Kredyty i pożyczki - dodatkowe informacje Stan na dzień 31.03.2014 Dodatkowy limit kredytowy dostępny dla Spółki na

podstawie zawartych umów 3 059 581,15

7. Zobowiązania z tytułu obligacji i inne zobowiązania finansowe

7.1 - Zobowiązania z tytułu obligacji Stan na dzień 31.03.2014

Wyszczególnienie wartość

nominalna

wartość wg zamortyzowanego

kosztu odsetki od obligacji data wykupu Zobowiązania z tytułu obligacji: 40 000 000,00 40 019 619,39 483 912,36 -

Seria B 15 000 000,00 15 126 343,03 266 250,00 12.12.2014

Seria C 10 000 000,00 9 998 021,18 122 600,00 29.01.2015

Seria D 15 000 000,00 14 895 255,18 95 062,36 06.03.2015

Zobowiązania z tytułu obligacji

długoterminowe - - - -

Seria B - - - -

Seria C - - - -

Seria D - - - -

krótkoterminowe 40 000 000,00 40 019 619,39 483 912,36 -

Seria B 15 000 000,00 15 126 343,03 266 250,00 -

Seria C 10 000 000,00 9 998 021,18 122 600,00 -

Seria D 15 000 000,00 14 895 255,18 95 062,36 -

7.2 - Zobowiązania z tytułu obligacji Stan na dzień 31.12.2013

Wyszczególnienie wartość

nominalna

Seria B 15 000 000,00 14 796 395,18 59 250,00 12.12.2014

Seria C 10 000 000,00 10 155 957,84 308 200,00 29.01.2015

Seria D 15 000 000,00 15 108 430,31 347 700,00 06.03.2015

długoterminowe 25 000 000,00 24 608 488,15 - -

Seria B - - - -

Seria C 10 000 000,00 9 847 757,84 - -

Seria D 15 000 000,00 14 760 730,31 - -

krótkoterminowe 15 000 000,00 15 452 295,18 715 150,00 -

Seria B 15 000 000,00 14 796 395,18 59 250,00 -

Seria C - 308 200,00 308 200,00 -

Seria D - 347 700,00 347 700,00 -

23

(25)

7.3 - Zobowiązania z tytułu obligacji Stan na dzień 31.03.2013 Wyszczególnienie wartość

nominalna

Seria B 15 000 000,00 15 136 467,73 398 250,00 12.12.2014

Seria C 10 000 000,00 9 939 103,49 150 700,00 29.01.2015

Seria D 15 000 000,00 14 777 166,28 87 150,00 06.03.2015

długoterminowe 40 000 000,00 39 216 637,50 - -

Seria B 15 000 000,00 14 738 217,73 - -

Seria C 10 000 000,00 9 788 403,49 - -

Seria D 15 000 000,00 14 690 016,28 - -

krótkoterminowe - 636 100,00 636 100,00 -

Seria B - 398 250,00 398 250,00 -

Seria C - 150 700,00 150 700,00 -

Seria D - 87 150,00 87 150,00 -

7.4 - Inne zobowiązania finansowe Stan na dzień

31.03.2014 Stan na dzień

31.12.2013 Stan na dzień 31.03.2013

Długoterminowe 150 922,74 176 649,98 222 760,04

Zobowiązania z tytułu umów leasingu

operacyjnego 150 922,74 176 649,98 222 760,04

Krótkoterminowe 109 342,55 111 950,77 102 831,11

Zobowiązania z tytułu umów leasingu

operacyjnego 109 342,55 111 950,77 102 831,11

7.5 - Przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu leasingu

finansowego Za okres zakończony

31.03.2014 Za okres zakończony 31.03.2013

Do 1 roku 109 342,55 102 831,11

Od roku do 5 lat 150 922,74 222 760,04

Powyżej 5 lat - -

RAZEM MINIMALNE OPŁATY LEASINGOWE 260 265,29 325 591,15

24

(26)

8. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

8.1 - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania

krótkoterminowe Stan na dzień

31.03.2014 Stan na dzień

31.12.2013 Stan na dzień 31.03.2013

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 626 115,56 677 523,05 434 088,49

w tym zobowiązania z tytułu dostaw niefinansowego majątku trwałego - - -

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 25 817,00 - -

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń - - -

Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł i ubezpieczeń

społecznych 284 868,77 179 611,52 233 888,90

Zobowiązania z tytułu kaucji na poczet opłat sądowych i komorniczych* - - -

Zobowiązania z tytułu umów kupna - sprzedaży wierzytelności - - -

Kwoty do zwrotu* 2 082 330,84 616 783,05 117 649,39

Rozliczenia międzyokresowe oraz pozostałe zobowiązania 303,51 550,72 1 067,40

Zobowiązania wobec akcjonariuszy - - -

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE RAZEM: 3 019 435,68 1 474 468,34 786 694,18

* otrzymane wpłaty z tytułu cesji na zabezpieczenie transakcji pożyczkowych (cesje tych należności ujmowane są pozabilansowo), rozliczane na bieżąco z pożyczkobiorcami/pierwotnymi wierzycielami.

9. Przychody przyszłych okresów

9.1 - Przychody przyszłych okresów Stan na dzień

31.03.2014 Stan na dzień

31.12.2013 Stan na dzień 31.03.2013

Przychody z tytułu pożyczek 158 564,97 87 679,13 91 248,10

Przychody z umów faktoringu 677 202,13 576 081,11 385 485,42

Pozostałe przychody 12 758,87 2 311,05 19 307,26

PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW RAZEM: 848 525,97 666 071,29 496 040,78

10. Koszty według rodzaju

10.1 - Koszty według rodzaju Za okres zakończony

Amortyzacja 66 572,86 60 769,39

Zużycie materiałów i energii 67 984,78 84 710,88

Usługi obce 1 157 811,32 1 146 144,19

Podatki i opłaty 55 214,17 95 318,01

Wynagrodzenia 770 524,25 808 712,63

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 89 902,76 104 393,02

Pozostałe koszty rodzajowe 127 699,46 105 441,11

RAZEM KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 2 335 709,60 2 405 489,23

25

(27)

11. Pozostałe przychody operacyjne

11.1 - Pozostałe przychody operacyjne Za okres zakończony

Zysk ze sprzedaży środków trwałych - -

Odwrócenie odpisów aktualizujących 10 174,55 848,20

Pozostałe 48 943,88 48 240,82

RAZEM POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 59 118,43 49 089,02

12. Koszty finansowe

12.1 - Koszty finansowe Za okres zakończony

Odsetki 1 013 469,54 1 001 239,79

Strata ze zbycia akcji, udziałów i innych papierów wartościowych - -

Pozostałe koszty finansowe 61 797,52 72 276,15

RAZEM KOSZTY FINANSOWE 1 075 267,06 1 073 515,94

13. Podatek dochodowy

13.1 - Podatek dochodowy Za okres zakończony

Bieżący podatek dochodowy 71 328,00 -

Odroczony podatek dochodowy 166 281,00 1 295 677,00

RAZEM PODATEK DOCHODOWY 237 609,00 1 295 677,00

26

(28)

14. Transakcje i salda Grupy Kapitałowej z podmiotami powiązanymi

14.1 - Transakcje i salda Grupy Kapitałowej

z podmiotami powiązanymi na 31.03.2014 Invico S.A. ASEO Paper

Sp. z o. o. Inpol Papier Sp. z o.o. Beskidzki Dom Maklerski S.A.

i podmioty powiązane DFI Sp. z o.o.

Przychody finansowe z tyt. odsetek od umów pożyczki 143 080,18 - - - -

Przychody netto z tyt. usług kupna wierzytelności

i faktoringu 194 881,28 - - - -

Koszty z tytułu usług 750,00 - - 30 000,00 4 500,00

Koszty z tytułu odsetek - - - - -

Pozostałe poniesione koszty - 1 386,80 - - -

Pożyczki udzielone 7 917 481,68 - 5 000 000,00 - -

Saldo na koniec okresu z tytułu udzielonych pożyczek przez Grupę 3 075 939,95 - 1 583 090,41 - -

Należności z tytułu obrotu wierzytelnościami 765 470,99 - 1 254 395,71 - -

Zobowiązania krótkoterminowe

z tytułu dostaw i usług - - - 1 000,00 1 845,00

27

(29)

14.2 - Transakcje i salda Grupy Kapitałowej Pragma Faktoring z podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Pragma Inkaso S.A. na 31.03.2014

Pragma Inkaso

S.A. Pragma Collect Sp.

z o.o. Pragma Collect Sp.

z o.o. SKA

Pragma Faktoring S.A. SKA Jednostka Zależna

Pragma Inwestycje

Sp. z o.o. Brynowska 72 Sp. z o.o.

Przychody finansowe z tytułu odsetek od umów pożyczki 19 282,51 32 261,64 34 038,24 - 224 257,54 -

Przychody netto z tytułu usług pośrednictwa handlowego

i innych usług 28 810,30 - - 16 027,40 26 288,97 -

Koszty pośrednictwa 298 171,48 - - - - -

Koszty usług windykacyjnych 159 055,05 - - - - -

Koszty z tytułu poręczenia 89 855,45 - - -

Pozostałe poniesione koszty 16 954,95 - - - 13 200,00 78 791,62

Pożyczki udzielone 2 000 000,00 1 700 000,00 1 015 000,00 - 1 000 000,00 -

Saldo na koniec okresu z tytułu udzielonych pożyczek

przez Spółkę 505 575,34 1 700 000,00 1 488 873,57 - 9 366 049,46 -

Należności z tytułu obrotu wierzytelnościami 63 355,95 - - - - -

Zobowiązania z tytułu obrotu wierzytelnościami - - - -

Należności krótkoterminowe 6 197,83 - - - 29 854,98 -

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw

i usług 254 956,02 - - 5 520,55 5 412,00 31 174,07

udziały - - - 14 354 333,36 - -

Spółki stanowiące Grupę Kapitałową Pragma Inkaso na dzień 31 marca 2014 roku:

• Pragma Inkaso S.A.

• Pragma Faktoring S.A.

• Pragma Faktoring S.A. SKA

• Pragma Inwestycje Sp. z o.o.

• Pragma Collect Sp. z o.o.

• Pragma Collect Sp. z o.o. SKA

• Brynowska 72 Sp. z o.o.

• Pragma 1 FIZ NFS

28

(30)

Pozostałe Spółki będące podmiotami powiązanymi to:

• Pragma Finanse Sp. z o.o.

• Invico S.A.

• ASEO Paper Sp. z o.o.

• Inpol Papier Sp. z o.o.

• Beskidzki Dom Maklerski S.A. i podmioty powiązane

• Profi-Link Sp. z o.o.

• DFI Sp. z o.o.

29

(31)

15. Gwarancje i poręczenia i zobowiązania warunkowe

15.1 - Gwarancje i poręczenia otrzymane Stan na dzień

31.03.2014 Stan na dzień

31.12.2013 Stan na dzień 31.03.2013

Od jednostek powiązanych 66 000 000,00 66 000 000,00 60 500 000,00

Poręczenie spłaty pożyczek od Pragma Inkaso S.A. 1 500 000,00 1 500 000,00 1 000 000,00 Poręczenie spłaty kredytu od Pragma Inkaso S.A. 12 000 000,00 12 000 000,00 7 000 000,00 Poręczenie dot. emisji obligacji od Pragma Inkaso S.A. 52 500 000,00 52 500 000,00 52 500 000,00 Udzielenie zabezpieczenia spłaty kredytu przez

Pragma Inkaso S.A. 613 000,00 613 000,00 -

Od pozostałych jednostek - - -

Gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek - - -

RAZEM GWARANCJE I PORĘCZENIA OTRZYMANE 66 613 000,00 66 613 000,00 60 500 000,00

15.2 - Gwarancje i poręczenia udzielone Stan na dzień

31.12.2013 Stan na dzień

31.12.2013 Stan na dzień 31.12.2013

Dla jednostek powiązanych 4 000 000,00 4 000 000,00 4 000 000,00

Poręczenie spłaty pożyczki dla Pragma Inkaso S.A. 1 000 000,00 1 000 000,00 1 000 000,00 Poręczenie spłaty kredytu dla Pragma Inkaso S.A. 3 000 000,00 3 000 000,00 3 000 000,00

Dla pozostałych jednostek - - -

Gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek - - -

RAZEM GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE 4 000 000,00 4 000 000,00 4 000 000,00

15.3 - Zobowiązania warunkowe Stan na dzień

31.12.2013 Stan na dzień

31.12.2013 Stan na dzień 31.12.2013

Dla jednostek powiązanych - - -

Dla pozostałych jednostek 300 000,00 300 000,00 -

Pozostałe zobowiązania warunkowe* 300 000,00 300 000,00 -

RAZEM ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 300 000,00 300 000,00 -

*Przed Sądem Okręgowym w Katowicach toczy się sprawa z powództwa Atradius Cerdit Insurance N.V. (dalej Atradius) przeciwko Pragma Faktoring S.A. o zapłatę kwoty 300 tys. zł. z tytułu składki dodatkowej za rok ubezpieczeniowy 2011 r. (01.03.2011 r. – 28.02.2012 r.). W tym okresie Atradius na podstawie ugody sądowej zawartej w postępowaniu o zapłatę z powództwa Pragma Faktoring wypłacił odszkodowanie w kwocie 270.300, 00 zł za ubezpieczoną a nieściągalną należność sfinansowaną przez Spółkę w 2008 roku. Wypłacenie tego odszkodowania wg Atradius spowodowało przekroczenie przez Spółkę określonego w umowie progu szkodowości w wysokości 200%

i spowodowało obowiązek zapłaty na rzecz Atradius w/w kwoty składki dodatkowej. W ocenie zarządu Pragma Faktoring w świetle okoliczności faktycznych i prawnych sprawy roszczenie to jest w całości bezzasadne m.in. na nieuprawnione zaliczenie odszkodowania dotyczącego zdarzenia ubezpieczeniowego zaistniałego w 2009 roku do rozliczenia szkodowości za rok ubezpieczeniowy 2011, a także na objęcie tego roszczenia powagą rzeczy ugodzonej w związku z zawarciem w/w ugody, w której strony zrzekły się dalej idących roszczeń związanych ze sprawą. Zarząd Spółki spodziewa się pozytywnego rozstrzygnięcia sprawy w postępowaniu sądowym. Ponadto Pragma Faktoring odzyskała istotną część wierzytelności objętych wypłatą odszkodowania i zwróciła stosowną część odszkodowania do Atradius.

30

(32)

16. Przeciętne zatrudnienie w etatach w Grupie Kapitałowej

16.1 - Przeciętne zatrudnienie w etatach w Grupie

kapitałowej Za okres zakończony

Pracownicy fizyczni - -

Pracownicy umysłowi 29 30

RAZEM PRZECIĘTNA LICZBA ETATÓW 29 30

17. Stan posiadania akcji Spółki Dominującej przez osoby zarządzające i kontrolujące Spółkę

17.1. Akcje Spółki w posiadaniu Członków Zarządu bezpośrednio

Imię i nazwisko Funkcja Ilość posiadanych akcji Udział

w kapitale zakładowym

Udział w ogólnej liczbie

głosów na WZA

Tomasz Boduszek Prezes Zarządu 12 006 0,47% 0,37%

Agnieszka Kowalik Członek Zarządu 4 415 0,17% 0,14%

Członkowie Zarządu nie posiadają opcji na akcje Spółki.

17.2. Akcje Spółki w posiadaniu Członków Zarządu pośrednio

Imię i nazwisko Funkcja Ilość posiadanych akcji Udział

w kapitale zakładowym

Udział w ogólnej liczbie

głosów na WZA Michał Kolmasiak Przewodniczący Rady

Nadzorczej 4 750 0,19% 0,15%

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają bezpośrednio opcji na akcje Spółki.

Stan posiadania akcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie zmienił się od 01.01.2014 r.

18. Sezonowość lub cykliczność działalności Spółek Grupy Kapitałowej

Działalność Spółki nie charakteryzuje istotna sezonowość lub cykliczność.

19. Segmenty operacyjne

19.1 -Segmenty operacyjne według przychodów brutto

01.01 -31.03.2014 01.01 - 31.03.2013

wartość udział wartość udział

Kraj 81 245 547,14 100,00% 76 395 552,95 100,00%

Zagranica - 0,00% - 0,00%

RAZEM 81 254 905,93 100,00% 76 395 552,95 100,00%

według przychodów netto

31

(33)

01.01 -31.03.2014 01.01 – 31.03.2013

wartość udział wartość udział

Kraj 4 612 122,46 100,00% 3 991 871,26 100,00%

Zagranica - 0,00% - 0,00%

RAZEM 4 612 122,46 100,00% 3 991 871,26 100,00%

Grupa Kapitałowa prowadzi jednorodną działalność operacyjną i nie rozróżnia segmentów operacyjnych z tytułu rodzaju działalności. Podział przychodów klasyfikowany jest według kryterium obszaru geograficznego, w którym klienci Grupy Kapitałowej prowadza działalność. Z uwagi na bardzo niski udział klientów zagranicznych w sprzedaży ogółem, Grupa Kapitałowa klasyfikuje przychody z działalności na krajowe i zagraniczne, bez wyodrębniania poszczególnych krajów. Grupa Kapitałowa nie posiada żadnych aktywów za granica, w miejscach prowadzenia działalności przez klientów zagranicznych, w związku z tym nie wyodrębnia aktywów i zobowiązań związanych z działalnością zagraniczną.

20. Instrumenty finansowe

20.1 -Instrumenty finansowe według kategorii na dzień

31.03.2014 na dzień

31.12.2013 na dzień 31.03.2013

Aktywa finansowe 98 556 302,14 95 222 453,85 81 507 196,09

Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez

rachunek zysków i strat - - -

Pożyczki i należności własne wyceniane w

zamortyzowanym koszcie 45 549 428,80 45 979 504,19 45 813 126,48

Należności własne wyceniane w nominale 38 880,64 36 922,72 173 999,33

Pozostałe aktywa obrotowe wyceniane w

nominale 196 859,86 417 167,53 806 404,72

Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności - - -

Aktywa dostępne do sprzedaży 51 644 566,49 44 813 393,56 33 473 398,78

Środki pieniężne - wyceniane w wartości

godziwej przez wynik finansowy 1 126 566,35 3 975 465,85 1 240 266,78

Zobowiązania finansowe 65 325 388,04 63 431 118,19 47 703 330,25

Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym

koszcie 62 331 769,36 61 956 649,85 46 916 636,07

Zobowiązania handlowe wyceniane w nominale 626 115,56 677 523,05 434 088,49 Pozostałe zobowiązania i rozliczenia

międzyokresowe bierne wyceniane w nominale 2 367 503,12 796 945,29 352 605,69

32

(34)

20.2 - Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej na

dzień 31.03.2014 31.12.2013 31.03.2013

Specyfikacja Wymagalne

do 1 roku Wymagalne od

roku do 5 lat Wymagalne

powyżej 5 lat Wymagalne

roku do 5 lat Wymagalne

powyżej 5 lat Wymagalne

roku do 5 lat Wymagalne powyżej 5 lat

Oprocentowanie stałe: 80 547 064,59 - - 74 513 935,77 1 230,00 - 62 526 260,95 9 546,73 -

Pożyczki udzielone 27 391 032,27 - - 28 698 569,61 1 230,00 - 28 044 372,17 9 546,73 -

Faktoring 51 644 566,49 - - 44 813 393,56 - - 33 473 398,78 - -

Kredyty i pożyczki otrzymane 1 511 465,83 - - 1 001 972,60 - - 1 008 490,00 - -

Zobowiązania z tytułu

leasingów - - - - - - - - -

Oprocentowanie zmienne: 78 827 777,32 150 922,74 - 53 449 243,70 24 785 138,13 - 24 227 956,11 39 439 397,54 -

Pożyczki udzielone 18 158 396,53 - - 17 279 704,58 - - 17 759 207,58 - -

Faktoring - - - -

Kredyty i pożyczki otrzymane 20 540 418,85 - - 20 605 293,17 - - 5 729 817,42 - -

Obligacje 40 019 619,39 - - 15 452 295,18 24 608 488,15 - 636 100,00 39 216 637,50 -

leasingów 109 342,55 150 922,74 - 111 950,77 176 649,98 - 102 831,11 222 760,04 -

faktoringu - - - - - - - - -

20.3 - Instrumenty finansowe - ryzyko zmiany stopy procentowej

Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ pożycza środki oprocentowane zarówno według stóp stałych, jak i zmiennych. Podobne z udzielanymi przez Grupa pożyczkami. Analiza wrażliwości przeprowadzona poniżej pokazuje wpływ zmian stopy oprocentowania o 50 punktów procentowych w górę lub w dół w stosunku rocznym na wynik finansowy Grupy. Zaprezentowane wyliczenie poniżej zastosowano do instrumentów finansowych o zmiennej stopie oprocentowania. Wpływ zmian stopy procentowej, przy udzielonych pożyczkach, jest równy czterokrotności zmiany z uwagi na konstrukcje obliczania oprocentowania udzielanych pożyczek.

33

(35)

Instrumenty finansowe według kategorii wpływ na wynik finansowy Spółki przy zmiennej stopie

% o 0,5% in plus

wpływ na wynik finansowy Spółki przy zmienne stopie % o 0,5% in minus

Pożyczki udzielone 286 041,89 (286 041,89)

Kredyty i pożyczki otrzymane (102 702,09) 102 702,09

Obligacje wyemitowane (200 000,00) 200 000,00

Zobowiązania z tytułu leasingów (1 301,33) 1 301,33

Razem (17 961,53) 17 961,53

20.4 - Instrumenty finansowe - ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe z uwagi na realizowanie transakcji faktoringowych w walucie obcych. Spółka w ramach zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym zgodnie z zawartymi umowami obciąża kontrahentów powstałymi różnicami kursowymi.

20.5 - Zarządzanie ryzykiem płynności

Odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem płynności ponosi zarząd Spółki Dominującej, który wdrożył odpowiedni system zarządzania płynnością finansową Grupy. System służy do zarządzania krótko-, średnio- i długoterminowymi wymogami dotyczącymi finansowania i zarządzania płynnością.

Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitału rezerwowego, rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych. Nota 6.3 podaje szczegółowe informacje dotyczące niewykorzystanych linii kredytowych, którymi Spółka Dominująca dysponuje jako narzędziami redukcji ryzyka płynności. Dla zabezpieczania płynności Spółka korzysta z kredytów i pożyczek opisanych w nocie 6, obligacji opisanych w nocie 7 i leasingów opisanych w nocie 7. Dodatkowo Spółka może korzystać z krótko-, średnio- i długoterminowych pożyczek od Spółek Grupy Kapitałowej, co stanowi dodatkowe zabezpieczenie przed ryzykiem utraty płynności.

Z poważaniem,

Zarząd Pragma Faktoring S.A.

Tomasz Boduszek - Prezes Zarządu Jakub Holewa - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Kowalik - Członek Zarządu Grzegorz Pardela - Członek Zarządu

34