Spółka cywilna
Paulina Kruszyńska
Agnieszka Gorogożko
Art. 860
§ 1. Przez umowę spółki wspólnicy
zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w
szczególności przez wniesienie wkładów.
§ 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.
Spółka cywilna
Umowa cywilnoprawna
Brak osobowości prawnej
Wspólny cel gospodarczy
Status przedsiębiorcy odnosi się jedynie do
wspólników
Zobowiązanie co najmniej dwóch wspólników
Zobowiązanie do osiągania wspólnego celu gospodarczego
Działanie w sposób oznaczony
Forma pisemna
Warunki utworzenia spółki
Art. 861
§ 1. Wkład wspólnika może polegać na
wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług.
§ 2. Domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość.
Wkład
Art. 863
§ 1. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.
§ 2. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku
wspólników.
§ 3. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku.
Udział wspólnika
Niepodzielność majątku
Brak określenia wysokości udziałów
Brak swobody rozporządzania udziałem
ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI
Art. 864. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
oznacza to, że każdy uczestnik
spółki odpowiada za całość długu,
a spełnienie świadczenia zwalnia
pozostałych wspólników
Odpowiedzialność wspólników w spółce cywilnej jest odpowiedzialnością
solidarną
osobistą
nieograniczoną
pierwszorzędną
Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej odnosi się do wszystkich
zobowiązań bez względu na źródło ich
powstania i charakter tego zobowiązania.
Art. 865
§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały
wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z
pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały
wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
Prowadzenie spraw spółki
Czynności zwykłe
Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności
Czynności nagłe
Czynności w spółce
polega na dokonywaniu czynności prawnych związanych ze składaniem i przyjmowaniem oświadczeń woli.
Art. 866. W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
REPREZENTACJA SPÓŁKI
Z brzmienia art.. 866 KC wynika, że tak jak w przypadku prowadzenia spraw, zasady
reprezentacji w spółce cywilnej uzależnione są od charakteru dokonywanych czynności.
Wyróżniamy:
-czynności zwykłe
-czynności przekraczające zakres zwykłych czynności
-czynności nagłe
PRZEDSTAWICIELSTWO i PEŁNOMOCNICTWO
-Wspólnik dokonujący czynności prawnych działa jako przedstawiciel ustawowy
-poza wspólnikami spółkę mogą reprezentować pełnomocnicy
Zarówno przedstawiciel ustawowy
(wspólnik), jak i pełnomocnik działają w
imieniu wszystkich wspólników oraz w swoim
własnym.
Udział wspólnika w zyskach i w stratach Art. 867.
§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w
zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można
inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach.
Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w
stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.
§ 2. Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach.
Podział i wypłata zysków Art. 868.
§ 1. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki.
§ 2. Jednakże gdy spółka została zawarta na czas dłuższy,
wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem
każdego roku obrachunkowego.
USTĄPIENIE ZE SPÓŁKI
art. 869-872 KC
oznacza ustanie stosunku spółki w odniesieniu do jednego (niektórych)
wspólników, przy równoczesnym trwaniu tego stosunku między pozostałymi uczestnikami.
Przyczyny ustąpienia ze spółki:
wypowiedzenie udziału przez wspólnika- art.869 KC
wypowiedzenie udziału przez wierzyciela osobistego wspólnika – art. 870 KC
śmierć wspólnika albo uznanie za zmarłego (z zastrzeżeniem art. 872 KC
ogłoszenie upadłości przez wspólnika- art.874 par.2
KC
WYPOWIEDZENIE UDZIAŁU PRZEZ WSPÓLNIKA
Art. 869. § 1. Jeżeli spółka została zawarta na czas nie oznaczony, każdy wspólnik
może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.
§ 2. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby
spółka była zawarta na czas oznaczony.
Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne.
WYPOWIEDZENIE UDZIAŁU PRZEZ WIERZYCIELA OSOBISTEGO
WSPÓLNIKA
Art. 870. Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu
miesięcy została przeprowadzona
bezskuteczna egzekucja z ruchomości
wspólnika, jego wierzyciel osobisty, który
uzyskał zajęcie praw przysługujących
wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze
spółki lub jej rozwiązania, może
wypowiedzieć jego udział w spółce na
trzy miesiące naprzód, chociażby spółka
była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli
umowa spółki przewiduje krótszy termin
wypowiedzenia, wierzyciel może z tego
terminu skorzystać.
art. 871 § 1. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.
§ 2. Ponadto wypłaca się występującemu
wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.
ROZLICZENIE ZE WSPÓLNIKIEM
WYSTĘPUJĄCYM
Art. 872. Można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce.
W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie
wykonywała ich prawa. Dopóki to nie
nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami
podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.
WEJŚCIE SPADKOBIERCÓW DO
SPÓŁKI
Art. 873. Jeżeli mimo istnienia
przewidzianych w umowie powodów
rozwiązania spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nie oznaczony.
DOMNIEMANIE TRWANIA SPÓŁKI
zdarzenie, z którym umowa spółki łączy skutek w postaci jej rozwiązania
uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki
osiągnięcie wspólnego celu
niemożliwość osiągnięcia wspólnego celu
ustąpienie wszystkich wspólników z wyjątkiem jednego
orzeczenie sądu
ogłoszenie upadłości wspólnika
PRZCZYNY ROZWIĄZANIA SPÓŁKI
Art. 874. § 1. Z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki
przez sąd.
§ 2. Spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika.
ROZWIĄZANIE SPÓŁKI
Art. 26.KSH § 1. Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
4) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.
§ 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
§ 3. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.
Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
§ 4. Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną. Przekształcenie
wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników.
Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio.
§ 5. Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4, staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
§ 6. Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.
MOŻLIWOŚĆ PRZEKSZTAŁCENIA W
SPÓŁKĘ PRAWA HANDLOWEGO
Art. 551. KSH § 1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
§ 2. Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna.
Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4- 6.
§ 3. Do przekształcenia, o którym mowa w § 2
zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną
spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.
