Spółka Cywilna Spółka Cywilna
Zagadnienia ogólne
Zagadnienia ogólne
Uwagi ogólne Uwagi ogólne
Spółka cywilna jest umownym stosunkiem Spółka cywilna jest umownym stosunkiem cywilnoprawnym, w którym wspólnicy
cywilnoprawnym, w którym wspólnicy
zobowiązują się do świadczenia polegającego na zobowiązują się do świadczenia polegającego na
dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu
gospodarczego przez działanie w sposób gospodarczego przez działanie w sposób
oznaczony, w szczególności przez wniesienie oznaczony, w szczególności przez wniesienie
wkładów.
wkładów.
Spółka cywilna jest zobowiązaniem wzajemnym Spółka cywilna jest zobowiązaniem wzajemnym stron.
stron.
Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą. Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą.
Utworzenie spółki cywilnej Utworzenie spółki cywilnej
Umowa musi być zawarta w formie pisemnej. Umowa musi być zawarta w formie pisemnej.
Umowa spółki jest zdarzeniem konstytutywnym Umowa spółki jest zdarzeniem konstytutywnym kreującym spółkę.
kreującym spółkę.
Wspólników musi być co najmniej dwóch Wspólników musi być co najmniej dwóch
Wspólnicy podejmują zobowiązanie co do Wspólnicy podejmują zobowiązanie co do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.
osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.
Realizacja celu gospodarczego odbywa się Realizacja celu gospodarczego odbywa się poprzez działanie w sposób oznaczony
poprzez działanie w sposób oznaczony
Treść umowy spółki Treść umowy spółki
Określenie osób wspólników Określenie osób wspólników
Określenie wspólnego celu gospodarczego Określenie wspólnego celu gospodarczego
Zobowiązanie do dążenia do osiągnięcia Zobowiązanie do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu
wspólnego celu
Określenie czasu na jaki została zawarta Określenie czasu na jaki została zawarta umowa
umowa
Pozostała treść umowy może być przez Pozostała treść umowy może być przez strony ukształtowana dowolnie
strony ukształtowana dowolnie
Majątek wspólników Majątek wspólników
Powstały majątek jest własnością Powstały majątek jest własnością wszystkich wspólników, a nie spółki wszystkich wspólników, a nie spółki
Wspólny majątek ma charakter wspólności Wspólny majątek ma charakter wspólności łącznej
łącznej
Wspólność łączna jest odrębnym Wspólność łączna jest odrębnym
majątkiem który nie wchodzi w skład majątkiem który nie wchodzi w skład
majątków poszczególnych wspólników majątków poszczególnych wspólników
Wspólnik nie może rozporządzać udziałem Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników
we wspólnym majątku wspólników
Odpowiedzialność za zobowiązania Odpowiedzialność za zobowiązania
spółki spółki
Odpowiedzialność wspólników w spółce Odpowiedzialność wspólników w spółce cywilnej jest:
cywilnej jest:
- solidarna - solidarna
- osobista - osobista
- nieograniczona - nieograniczona
- pierwszorzędna - pierwszorzędna
Spółka nie ponosi odpowiedzialności za Spółka nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania osobiste wspólników
zobowiązania osobiste wspólników
Prowadzenie spraw spółki Prowadzenie spraw spółki
Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki
do prowadzenia spraw spółki
Prawo do prowadzenia spraw spółki może być Prawo do prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi tylko za jego zgodą lub z odebrane wspólnikowi tylko za jego zgodą lub z
ważnych powodów przez sąd.
ważnych powodów przez sąd.
Prowadzenie spraw spółki to czynności Prowadzenie spraw spółki to czynności faktyczne, polegające na podejmowaniu faktyczne, polegające na podejmowaniu
wszelkich decyzji we wszelkich sferach wszelkich decyzji we wszelkich sferach
działalności spółki za wyjątkiem czynności działalności spółki za wyjątkiem czynności
prawnych
prawnych
Zasady prowadzenia spraw spółki Zasady prowadzenia spraw spółki
Wspólnicy mogą uregulować w umowie spółki zasady Wspólnicy mogą uregulować w umowie spółki zasady prowadzenia jej spraw.
prowadzenia jej spraw.
Jeżeli wspólnicy nie postanowią inaczej obowiązują Jeżeli wspólnicy nie postanowią inaczej obowiązują następujące zasady:
następujące zasady:
- każdy wspólnik bez uprzedniej uchwały wspólników może - każdy wspólnik bez uprzedniej uchwały wspólników może prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych
czynności czynności
- jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z - jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z
pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna
jest uchwała wspólników jest uchwała wspólników
- czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki - czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki
wymagają uchwały wszystkich wspólników wymagają uchwały wszystkich wspólników
- każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać - każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na
czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
niepowetowane straty.
Reprezentacja spółki Reprezentacja spółki
Reprezentacja spółki oznacza składanie Reprezentacja spółki oznacza składanie (reprezentacja czynna) i przyjmowanie (reprezentacja czynna) i przyjmowanie
(reprezentacja bierna) oświadczeń woli w (reprezentacja bierna) oświadczeń woli w
imieniu wspólników spółki.
imieniu wspólników spółki.
Reprezentacja odnosi się do stosunków na Reprezentacja odnosi się do stosunków na zewnątrz spółki, do czynności prawnych z zewnątrz spółki, do czynności prawnych z
osobami trzecimi.
osobami trzecimi.
Wspólnik dokonując czynności prawnych Wspólnik dokonując czynności prawnych działa jako przedstawiciel ustawowy.
działa jako przedstawiciel ustawowy.
Zasady reprezentacji Zasady reprezentacji
Przepisy Kodeksu Cywilnego dotyczące Przepisy Kodeksu Cywilnego dotyczące zasad reprezentacji mają charakter
zasad reprezentacji mają charakter względnie obowiązujący
względnie obowiązujący
W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest
umocowany do reprezentowania spółki w
takich granicach, w jakich jest uprawniony
do prowadzenia jej spraw.
Udział w zyskach i stratach Udział w zyskach i stratach
Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach,
bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
Wspólnicy mogą w umowie spółki inaczej ustalić Wspólnicy mogą w umowie spółki inaczej ustalić
stosunek udziału w zyskach i stratach. Można nawet stosunek udziału w zyskach i stratach. Można nawet
zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach.
zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach.
Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w
zyskach.
zyskach.
Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki.
po rozwiązaniu spółki.
W przypadku, gdy spółka została zawarta na czas W przypadku, gdy spółka została zawarta na czas dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego.
zysków z końcem każdego roku obrachunkowego.
Wystąpienie wspólnika ze spółki Wystąpienie wspólnika ze spółki
Wspólnik może wystąpić ze spółki wypowiadając umowę Wspólnik może wystąpić ze spółki wypowiadając umowę spółki.
spółki.
Wspólnik może wypowiedzieć umowę: Wspólnik może wypowiedzieć umowę:
- z zachowaniem terminu wypowiedzenia na trzy - z zachowaniem terminu wypowiedzenia na trzy
miesiące przed zakończeniem roku obrachunkowego, miesiące przed zakończeniem roku obrachunkowego,
jeżeli umowa została zawarta na czas nieoznaczony jeżeli umowa została zawarta na czas nieoznaczony
- bez zachowania terminów wypowiedzenia, z ważnych - bez zachowania terminów wypowiedzenia, z ważnych
powodów powodów
- z zachowaniem innych terminów wypowiedzenia jeżeli - z zachowaniem innych terminów wypowiedzenia jeżeli
wspólnicy tak postanowili wspólnicy tak postanowili
Udział wspólnika w spółce może wypowiedzieć jego Udział wspólnika w spółce może wypowiedzieć jego wierzyciel.
wierzyciel.
Rozwiązanie spółki Rozwiązanie spółki
Przyczyną rozwiązania spółki są: Przyczyną rozwiązania spółki są:
1.1.
Nastąpienie zdarzenia, z którym umowa łączy Nastąpienie zdarzenia, z którym umowa łączy skutek w postaci rozwiązania spółki
skutek w postaci rozwiązania spółki
2.2.
Osiągnięcie celu spółki, dla którego została ona Osiągnięcie celu spółki, dla którego została ona utworzona
utworzona
3.3.
Osiągnięcie celu spółki staje się niemożliwe Osiągnięcie celu spółki staje się niemożliwe
4.4.
Jeżeli w spółce miałby pozostać tylko jeden Jeżeli w spółce miałby pozostać tylko jeden wspólnik
wspólnik
5.5.
Zgoda wszystkich wspólników Zgoda wszystkich wspólników
6.
