2.3. Rynek kapitałowy jako źródło finansowania mikro, małych i średnich
2.3.2. Charakterystyka rynku kapitałowego w Polsce
Rynek kapitałowy jest miejscem, w którym spotykają się podmioty poszukujące środków finansowych z tymi, które posiadają ich nadwyżki i gdzie dochodzi do transakcji instrumentami finansowymi. Popyt kreowany jest przez przedsiębiorstwa, państwo, instytucje samorządowe i banki, natomiast podaż przez gospodarstwa domowe, przedsiębiorstwa, fundusze emerytalne, towarzystwa ubezpieczeniowe, fundusze inwestycyjne i banki. Właściwe funkcjonowanie rynku finansowego zapewnia najtańsze pozyskiwanie środków finansowych oraz najlepsze możliwości ich lokowania. Instrumenty finansowe będące przedmiotem obrotu giełdowego to prawa majątkowe, z których wynikają dla nabywcy instrumentu uprawnienia do określonych korzyści majątkowych, które w myśl takiej definicji mogą oznaczać również stratę - uprawnienie może być mniej warte niż cena, która została za nie zapłacona (rysunek 2.11).
Rysunek 2.11 Schemat rynku kapitałowego w Polsce
*Na rynek podstawowy kwalifikowane są akcje rynku publicznego, mające nieograniczoną zbywalność, spełniające kryteria odpowiedniej wartości i rozproszenia, których emitenci ogłaszali sprawozdania finansowe za ostatnie trzy lata, a w stosunku do nich nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.
**Na rynek równoległy kwalifikowane są akcje rynku publicznego, mające nieograniczoną zbywalność, pod warunkiem, że w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.
Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych KNF30
30 Segmenty rynku, do których przydzielane są akcje:
RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE
PIERWOTNY
PUBLICZNY
PRYWATNY
WTÓRNY
REGULOWANY
GIEŁDOWY
PODSTAWOWY
AKCJE RYNKU PUBLICZNEGO*
RÓWNOLEGŁY
AKCJE RYNKU PUBLICZNEGO **
POZAGIEŁDOWY
NIEREGULOWANY
126
Klasyfikując sam rynek kapitałowy należy szczególnie wziąć pod uwagę następujące kryteria:
(1) przepływy finansowe (rynek pierwotny i wtórny) (2) zorganizowanie rynku (giełdowy i pozagiełdowy) (3) regulacje rynku (regulowany i nieregulowany).
Z punktu widzenia przepływów środków finansowych, które stanowią najważniejsze kryterium decyzyjności wśród przedsiębiorców, najważniejszym jest podział na rynek pierwotny i wtórny. Rynek pierwotny obejmuje nowe emisje papierów wartościowych. Środki finansowe pozyskiwane na tej drodze muszą być wykorzystane zgodnie z celem emisji akcji i zasilają konto spółki. Jest to najważniejszy segment rynku kapitałowego, ponieważ spółki decydują się w ten sposób na debiuty giełdowe i pozyskiwanie kapitału na rozwój za jej pośrednictwem. Jest to rynek obarczony również większym ryzykiem. Wycena akcji emitenta, który nie był wcześniej notowany jest zawsze trudniejsza do weryfikacji. Jednocześnie oznaczać to może potencjalnie większe możliwości zysków (Jajuga, 2007).
Na rynku wtórnym z kolei zawierane są transakcje pomiędzy inwestorami, którzy kupują i sprzedają papiery wartościowe będące już w obiegu. W wyniku tych transakcji spółki, których akcje cyrkulują, nie zyskują dodatkowego dofinansowania, a przepływy finansowe zawierane są jedynie pomiędzy inwestorami. W celu zapewnienia wiarygodności przeprowadzonych transakcji, rynek ten musi być płynny, a więc musi być przeprowadzana odpowiednia ich liczba tak, aby można było kupić i sprzedać papiery wartościowe w każdym momencie, bez wpływania na ich cenę. Zapewnia to efektywna korelacja popytu i podaży, którą najczęściej osiąga się poprzez standaryzację notowanych instrumentów, odpowiedni system notowań dla wszystkich inwestorów, szeroki dostęp do giełdy i akcjonariuszy.
Podział na rynek giełdowy i pozagiełdowy jest prostszy i obejmuje rynek giełdowy - giełdę papierów wartościowych, rynek pozagiełdowy – oraz transakcje pozostałe. Aby rynek mógł być nazywany giełdowym musi spełniać następujące założenia:
(1) transakcje muszą być zawierane w określonym miejscu i czasie
(2) warunki zawierania transakcji muszą być ściśle określone (przyjęty system notowań)
(1) Segment 250 PLUS – akcje spółek, których kapitalizacja przekracza 250 mln EUR (2) Segment 50 PLUS – akcje spółek, których kapitalizacja wynosi od 50 do 250 mln EUR (3) Segment 5 PLUS – akcje spółek, których kapitalizacja wynosi od 5 do 50 mln EUR (4) Segment MINUS 5 – akcje spółek, których kapitalizacja nie przekracza 5 mln EUR
127
(3) informacje dotyczące zawieranych transakcji są upubliczniane (jawne kursy akcji i wartości obrotów)
(4) wymagania dotyczące notowanych instrumentów są w sposób precyzyjny określone (papiery wartościowe dopuszczone do obrotu muszą spełniać określone kryteria).
Szczegółowe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego akcji oraz innych instrumentów finansowych precyzuje Regulamin Giełdy (§3 i następne) oraz Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku.
Na funkcjonującym, właściwym rynku pozagiełdowym, miejsce, czas i warunki dokonania transakcji mogą być każdorazowo zmieniane i zależą od stanowiska prezentowanego przez strony uczestniczące w procesie ich zawierania. Informacje dotyczące takich kontraktów mogą pozostawać niejawne, gdyż nie istnieje obowiązek ich upublicznienia.
Transakcji można dokonywać papierami wartościowymi dowolnych emitentów. Jednakże, nie są one objęte nadzorem, stąd główny do nich dostęp mają bardzo duże instytucje - same dbające o bezpieczeństwo własnych zobowiązań i wynikających z nich transakcji.
Biorąc pod uwagę zamożność inwestorów, rynek kapitałowy dzieli się na regulowany i nieregulowany. Weryfikacja odbywa się poprzez dostępność oferty i minimalną kwotę inwestycji. Zgodnie z regulacjami Unii Europejskiej poza rynkiem regulowanym ofertę można kierować do mniej niż 100 osób (najczęściej dużych instytucji finansowych), a minimalna jednostkowa wartość papieru wartościowego wynosi 50 tys. EUR.
Rynek regulowany wyznaczają instrumenty spełniające określone wymogi, które dotyczą przede wszystkim publikacji informacji o emitencie danego instrumentu finansowego, ujawnieniu informacji o samym instrumencie oraz ryzyku inwestycyjnym, które związane jest z tym instrumentem. Te z nich, które spełniają wymogi, mogą być oferowane każdemu nabywcy, który na własną rękę i własne ryzyko dokonuje oceny i podejmuje decyzje inwestycyjne.
Działalność spółek handlowych regulują przepisy kodeksu handlowego. W momencie upublicznienia, dodatkowo prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi (ustawa o
128
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).31
Pod względem prawno-organizacyjnym rozróżnia się rynek kapitałowy publiczny i niepubliczny. Działalność ich precyzuje ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. Art. 3 tej ustawy definiuje następująco:
”1. Ofertą publiczną jest udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych papierów wartościowych.
2. Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie mogą być papiery wartościowe emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego, inne niż fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.4).
3. Nie stanowi oferty publicznej akcji udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o tych akcjach umożliwiających podjęcie decyzji o ich nabyciu lub objęciu, w ramach realizacji uprawnień inkorporowanych w innych papierach wartościowych, chyba że te inne papiery wartościowe nie były przedmiotem oferty publicznej” (Dz.U.2016.0.1639 - Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).
Wyłączone z tego pojęcia jest oferowanie nabycia weksli i czeków, bankowych papierów wartościowych oraz instrumentów rynku pieniężnego o terminie realizacji praw do roku. Publiczny rynek kapitałowy cechuje powszechny dostęp do kapitału oferowanego zarówno przez inwestorów indywidualnych jak i instytucjonalnych. Oferta publiczna zapewnia lepszą ochronę inwestora przede wszystkim poprzez funkcję obowiązków informacyjnych spoczywających na emitencie, które muszą być spełnione do dnia złożenia wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Jednym z nich jest przedstawienie prospektu emisyjnego, który może mieć formę jednolitego dokumentu lub zbioru dokumentów (rejestracyjnych, ofertowych i podsumowujących). Prospekt ten musi zostać zatwierdzony
31 Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, DZ.U. 2005. Nr 184, poz.1539.
129
przez Komisję Nadzoru Finansowego, która stanowi organ nadzoru nad rynkiem finansowym i udostępniony do publicznej wiadomości. Obowiązek ten nie dotyczy papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, a także niektórych papierów nieudziałowych emitowanych przez określone grupy emitentów (NBP, 2006, s.11). Dane zawarte w prospekcie emisyjnym stanowią jedno z ważniejszych źródeł umożliwiających podjęcie decyzji inwestycyjnych. Jest ona bowiem bazą wiedzy o spółce, zawiera dane dotyczące emisji (emitent jest zobowiązany wskazać czynniki ryzyka związane z zakupem akcji), przedstawia emitenta i osoby zarządzające spółką, prezentuje sprawozdania finansowe oraz informacje o działaniach i perspektywach emitenta. Skrócona wersja prospektu zostaje opublikowana w prasie.
Formy papierów wartościowych nie muszą mieć charakteru dokumentów, a mogą mieć inną istotę zapisu (komputerową). W obrocie prywatnym posiadacz może wykonać swoje prawa przedstawiając akcje. W obrocie regulowanym prawa do papierów wartościowych istnieją dopiero z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, należącym do inwestora. Biura maklerskie wystawiają zaświadczenia umożliwiające akcjonariuszom uczestniczenie w zgromadzeniu akcjonariuszy. Za ich pośrednictwem dywidendy zasilają rachunki pieniężne inwestorów (właścicieli akcji). Rachunki papierów wartościowych indywidualnych inwestorów mogą być prowadzone przez spółki i banki prowadzące działalność maklerską. Za pośrednictwem domów maklerskich nabywane są akcje w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej. Za pośrednictwo w transakcjach mogą one pobierać opłaty (z tytułu otwarcia i prowadzenia rachunku papierów wartościowych, zleceń telefonicznych, zawierania transakcji za pośrednictwem Internetu). Najważniejszą opłatą są jednak prowizje od zawartych transakcji (im wyższa wartościowo transakcji tym niższa procentowo prowizja). Domy maklerskie zarządzają portfelem maklerskich instrumentów finansowych (np. jednostki uczestnictwa funduszy powierniczych, kontrakty terminowe, opcje). W praktyce oznacza to podejmowanie i realizację decyzji inwestycyjnych na rachunek zleceniodawcy w ramach pozostawionych przez niego środków pieniężnych i papierów wartościowych. Prowadzenie takiej usługi wymaga zawarcia odrębnej umowy w formie pisemnej. Zajmują się również doradztwem w zakresie obrotu maklerskimi instrumentami finansowymi dopuszczonymi do obrotu zorganizowanego (odpłatne lub nieodpłatne udzielanie pisemnej lub ustnej rekomendacji nabycia lub zbycia oznaczonych maklerskich instrumentów finansowych w oparciu o potrzeby i sytuację klienta, albo
130
powstrzymania się od zawarcia transakcji). Umowa na tego typu usługę wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Innym rodzajem działalności doradczej jest działalność w zakresie maklerskich instrumentów finansowych z wyłączeniem instrumentów dopuszczonych do obrotu zorganizowanego. Domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską udzielają również pożyczek na zakup papierów wartościowych. Dla wielu inwestorów warunki takich pożyczek mogą być jednym z kryteriów wyboru biura maklerskiego. W obrocie regulowanym największą popularność zyskały akcje (zarówno nowych emisji spółek, których akcje są już w obrocie jak i zupełnie nowych) oraz obligacje skarbowe, które stają się coraz częściej wybieranym instrumentem finansowym dywersyfikującym portfel przedsiębiorstw (Bień, 2018a; Bień, 2018b).