ISTOTNE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2017 ROKU

4.2. Rejestracja połączenia spółek zależnych z YOLO S.A.

W dniu 16 stycznia 2017 r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego dokonał rejestracji połączenia spółek Debet Partner Sp. z o.o. oraz Europejski Fundusz Poręczeniowy Sp. z o.o. z YOLO S.A. Obie spółki były podmiotami zależnymi od YOLO S.A. Rejestracja połączenia w KRS nastąpiła na mocy uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy YOLO S.A. z dnia 8 listopada 2016 r.

Połączenie nastąpiło zgodnie z podpisanym Planem połączenia, który Jednostka Dominująca opublikowała w formie raportu bieżącego nr 23/2016 oraz 24/2016 z dnia 16 września 2016 roku. W wyniku połączenia YOLO S.A. wstąpiło we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych.

Formalne wykreślenie Debet Partner Sp. z o.o. oraz Europejskiego Funduszu Poręczeniowego Sp. z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiło w dniu 27 marca 2017 r.

Aktualną strukturę Grupy przedstawiono w pkt 1.2.

4.3. Podpisanie umowy z Animatorem akcji YOLO S.A.

Raportem bieżącym nr 1/2017 z dnia 2 stycznia 2017 r. Jednostka Dominująca informowała o podpisaniu w dniu 22 grudnia 2016 r. umowy z TRIGON DOM MAKLERSKI S.A. o pełnienie funkcji animatora akcji Jednostki Dominującej. W związku z zawartą umową, TRIGON DOM MAKLERSKI S.A. od dnia 1 lutego 2017 r. pełni funkcję animatora akcji Jednostki Dominującej, które są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Do lutego 2017 r.

funkcję animatora akcji pełnił Dom Maklerski BZ WBK S.A.

4.4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 13 lutego 2017 r.

W dniu 13 lutego 2017 r. miało miejsce Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy YOLO S.A. Do najważniejszych podjętych uchwał należały uchwały dotyczące:

 rozwiązania kapitału rezerwowego w kwocie 3 500 000,00 PLN;

Kapitał rezerwowy został utworzony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 28 maja 2014 r. na pokrycie wydatków związanych ze skupem akcji własnych. W terminie wyznaczonym przez Walne Zgromadzenie tj. do 28 maja 2015 r. Zarząd YOLO S.A. nie podjął działań zmierzających do nabycia akcji własnych, w efekcie czego Walne Zgromadzenie podjęło decyzję o rozwiązaniu kapitału rezerwowego.

 podziału zysku osiągniętego do 31 grudnia 2015 r. - po uwzględnieniu rozwiązania kapitału rezerwowego zyski niepodzielone wyniosły 78 136 776,84 PLN:

- część zysku w kwocie 36 444 449,25 PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy YOLO S.A.

co stanowiło kwotę 2,75 PLN na jedną akcję. Dywidenda została w całości wypłacona 2 marca 2017 r.

 upoważnienia Rady Nadzorczej YOLO S.A. do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu YOLO S.A., w związku ze zmianami zarejestrowanymi przez KRS na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 września 2016 roku. Tekst jednolity Statutu uchwalono w dniu 30 czerwca 2017 r., co opisano w pkt. 5.2.

Pełne treści uchwał zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 6/2017 z dnia 13 lutego 2017 r.

4.5. Transakcje dokonane przez WJA Investments Ltd., podmiot blisko związany z osobą pełniącą funkcje zarządcze

Zgodnie z zawiadomieniami, które Jednostka Dominująca otrzymała w I półroczu 2017 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania od jednego z akcjonariuszy tj. WJA Investments Ltd., podmiotu blisko związanego z osobą pełniącą funkcje zarządcze, akcjonariusz dokonał:

 w dniu 5 kwietnia 2017 r. zbycia 27 995 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 8,80 PLN,

 w dniu 6 kwietnia 2017 r. zbycia 10 027 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 8,64 PLN,

 w dniu 7 kwietnia 2017 r. zbycia 7 879 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 8,08 PLN,

 w dniu 10 kwietnia 2017 r. zbycia 5 047 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 7,64 PLN,

 w dniu 11 kwietnia 2017 r. zbycia 13 168 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 7,71 PLN,

 w dniu 12 kwietnia 2017 r. zbycia 9 095 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 7,60 PLN,

 w dniu 13 kwietnia 2017 r. zbycia 4 038 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 7,11 PLN,

 w dniu 16 maja 2017 r. zbycia 21 248 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 9,88 PLN,

 w dniu 17 maja 2017 r. zbycia 3 874 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 9,86 PLN,

 w dniu 18 maja 2017 r. zbycia 6 310 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 9,69 PLN,

 w dniu 19 maja 2017 r. zbycia 20 510 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 9,36 PLN,

 w dniu 22 maja 2017 r. zbycia 36 432 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 8,70 PLN,

 w dniu 23 maja 2017 r. zbycia 32 667 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 8,32 PLN,

 w dniu 24 maja 2017 r. zbycia 25 860 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 8,30 PLN,

 w dniu 20 lipca 2017 r. zbycia 961 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 4,04 PLN,

 w dniu 21 lipca 2017 r. zbycia 14 230 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 3,94 PLN,

 w dniu 24 lipca 2017 r. zbycia 15 391 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 3,90 PLN,

 w dniu 25 lipca 2017 r. zbycia 20 329 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 3,65 PLN,

 w dniu 26 lipca 2017 r. zbycia 17 489 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 3,51 PLN,

 w dniu 27 lipca 2017 r. zbycia 1 600 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 3,50 PLN.

Łącznie WJA Investments Ltd. dokonało w I półroczu 2017 r. zbycia 369 639 szt. akcji YOLO S.A. Na dzień 1 stycznia 2017 r. stan posiadania akcji przez WJA Investments Ltd. wynosił 6 475 886 szt., co stanowiło 48,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obecnie, na dzień publikacji sprawozdania stan akcji wynosi 6 106 247 szt., co stanowi 46,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Aktualny stan posiadania akcji przez osoby zarządzające przedstawiono w pkt. 2.5.

Dodatkowo, w dniu 20 lipca 2017 r. WJA Investments Ltd. objęło 20 000 szt. obligacji zwykłych na okaziciela serii F o wartości 2 mln PLN, wyemitowanych przez Jednostką Dominującą (pkt. 5.1).

4.6. Transakcje dokonane przez Black Onyx Investments Ltd., podmiot blisko związany z osobą pełniącą funkcje zarządcze

Zgodnie z zawiadomieniami, które Jednostka Dominująca otrzymała w I półroczu 2017 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania od jednego z akcjonariuszy tj. Black Onyx Investments Ltd., jako podmiotu blisko związanego z osobą pełniącą funkcje zarządcze, akcjonariusz dokonał:

 w dniu 20 kwietnia 2017 r. zbycia 2 347 szt. akcji, średnioważona cena transakcyjna wyniosła 8,19 PLN,

 w dniu 21 kwietnia 2017 r. zbycia 5 611 szt. akcji, średnioważona cena transakcyjna wyniosła 8,27 PLN,

 w dniu 25 kwietnia 2017 r. zbycia 2 271 szt. akcji, średnioważona cena transakcyjna wyniosła 8,13 PLN,

 w dniu 26 kwietnia 2017 r. zbycia 5 936 szt. akcji, średnioważona cena transakcyjna wyniosła 8,00 PLN,

 w dniu 27 kwietnia 2017 r. zbycia 101 szt. akcji, średnioważona cena transakcyjna wyniosła 8,00 PLN,

 w dniu 28 kwietnia 2017 r. zbycia 5 902 szt. akcji, średnioważona cena transakcyjna wyniosła 7,86 PLN,

 w dniu 2 maja 2017 r. zbycia 3 102 szt. akcji, średnioważona cena transakcyjna wyniosła 7,84 PLN,

 w dniu 16 maja 2017 r. zbycia 47 185 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 10,33 PLN,

 w dniu 17 maja 2017 r. zbycia 8 684 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 9,81PLN,

 w dniu 18 maja 2017 r. zbycia 5 034 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 9,75 PLN,

 w dniu 22 maja 2017 r. zbycia 36 067 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 8,72 PLN,

 w dniu 23 maja 2017 r. zbycia 22 958 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 8,33 PLN,

 w dniu 24 maja 2017 r. zbycia 28 650 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 8,27 PLN,

 w dniu 29 maja 2017 r. zbycia 405 szt. akcji, średnioważona cena transakcji wyniosła 4,60 PLN,

 w dniu 9 czerwca 2017 r. zbycia 1 141 szt. akcji, średnioważona cena transakcji 4,59 PLN,

 w dniu 12 czerwca 2017 r. zbycia 11 365 szt. akcji, średnioważona cena transakcji 4,50 PLN,

 w dniu 13 czerwca 2017 r. zbycia 4 912 szt. akcji, średnioważona cena transakcji 4,47 PLN,

 w dniu 14 czerwca 2017 r. zbycia 586 szt. akcji, średnioważona cena transakcji 4,45 PLN,

 w dniu 16 czerwca 2017 r. zbycia 7 301 szt. akcji, średnioważona cena transakcji 4,36 PLN,

 w dniu 20 czerwca 2017 r. zbycia 3 900 szt. akcji, średnioważona cena transakcji 4,11 PLN,

 w dniu 21 lipca 2017 r. zbycia 11 836 szt. akcji, średnioważona cena transakcji 3,93 PLN,

 w dniu 24 lipca 2017 r. zbycia 19 913 szt. akcji, średnioważona cena transakcji 3,88 PLN,

 w dniu 25 lipca 2017 r. zbycia 20 907 szt. akcji, średnioważona cena transakcji 3,63PLN,

 w dniu 26 lipca 2017 r. zbycia 14 949 szt. akcji, średnioważona cena transakcji 3,52 PLN,

 w dniu 27 lipca 2017 r. zbycia 27 395 szt. akcji, średnioważona cena transakcji 3,50 PLN,

 w dniu 28 lipca 2017 r. zbycia 4 481 szt. akcji, średnioważona cena transakcji 3,50 PLN.

Łącznie Black Onyx Investments Ltd. dokonało w I półroczu 2017 r. zbycia 348 972 szt. akcji YOLO S.A. Na dzień 1 stycznia 2017 r. stan posiadania akcji przez Black Onyx Investments Ltd. wynosił 6 464 134, co stanowiło 48,78% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obecnie, na dzień publikacji sprawozdania stan akcji wynosi 6 115 162 szt., co stanowi 46,14%

głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Aktualny stan posiadania akcji przez osoby zarządzające przedstawiono w pkt. 2.5.

Dodatkowo, w dniu 20 lipca 2017 r. Black Onyx Investments Ltd. objęło 60 000 szt. obligacji zwykłych na okaziciela serii F o wartości 6 mln PLN, wyemitowanych przez Jednostką Dominującą (pkt. 5.1).

4.7. Wcześniejsza spłata kredytu inwestycyjnego

W dniu 12 kwietnia 2017 roku, Jednostka Dominująca dokonała wcześniejszej, całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej, w kwocie 7 369 742,72 PLN, stanowiącej zarówno kapitał kredytu jak i należne odsetki. Kredyt został udzielony przez PKO Bank Polski Spółka Akcyjna w listopadzie 2014 r. na finansowanie budowy biurowca Onyx Business Point w Pile.

 zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej YOLO za rok 2016 oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej YOLO za rok 2016;

 podziału zysku netto w kwocie 37 772 486,12 PLN osiągniętego przez Jednostkę Dominującą w roku 2016:

- Większą część zysku w kwocie 37 769 701,95 PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy YOLO S.A., co stanowi kwotę 2,85 PLN na jedną akcję. Dzień prawa do dywidendy ustalono na 26 maja 2017 roku, natomiast dzień wypłaty dywidendy na 9 czerwca 2017 roku. Dywidenda została w całości wypłacona. Akcje własne Jednostki Dominującej na zasadzie art. 348 §1 zdanie drugie w dywidendzie nie uczestniczyły.

- Pozostałą część zysku w kwocie 2 784,17 PLN przeznaczono na zwiększenie kapitału zapasowego.

 wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem biurowym, położonej w Pile przy ul. Witaszka 6;

Sprzedaż nieruchomości miała nastąpić na warunkach określonych przez Zarząd Jednostki Dominującej, za cenę zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą. Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości opisano w pkt. 6.3.2

Pełne treści uchwał zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 19/2017 z dnia 9 maja 2017 r.

4.9. Wstępne wyniki sprzedaży

18 maja 2017r. Jednostka Dominująca poinformowała o wstępnych wynikach sprzedaży pierwszego produktu finansowego oferowanego przez YOLO S.A. tj. karty TRZYNASTKA. Jednostka Dominująca w okresie od uruchomienia sprzedaży pożyczek konsumenckich, tj. od marca 2017 r. do 18 maja 2017 r. pozyskała pierwszych 1 000 klientów, a wartość całego portfela pożyczek wynosiła ponad 2,6 mln PLN.

4.10. Wypłata dywidendy

W I półroczu 2017 r. akcjonariusze YOLO S.A. otrzymali wynagrodzenie w postaci 2 dywidend. Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia z 13 lutego 2017 r. (pkt 4.4), 2 marca dokonano wypłaty dywidendy w kwocie 36 444 449,25 PLN, co stanowiło kwotę 2,75 PLN na jedną akcję.

Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2017 r. (pkt 4.8), wypłacono akcjonariuszom kolejną dywidendę w łącznej kwocie 37 769 701,95 PLN, co stanowiło kwotę 2,85 zł na akcję. Wypłaty dywidendy dokonano 9 czerwca 2017 r.

4.11. Odwołanie członka Zarządu

Zmiany, które zaszły w składzie Zarządu YOLO S.A. w I półroczu 2017 r. zostały opisane w pkt. 2.1. niniejszego sprawozdania.

5.1. Emisja i przydział obligacji serii F

Działając na podstawie art. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tj. Dz. U. 2015, poz. 238) Zarząd Jednostki Dominującej podjął w dniu 6 czerwca 2017 r uchwałę w sprawie emisji obligacji serii F („Obligacje”). Jednostka Dominująca informowała o tym fakcie raportem bieżącym nr 29/2017 z dnia 6 czerwca 2017 r.

Na mocy powyższej uchwały Zarząd YOLO S.A. postanowił wyemitować, w trybie oferty prywatnej, niezabezpieczone obligacje zwykłe na okaziciela serii F w liczbie do 80 000 sztuk, o jednostkowej wartości nominalnej 100,00 PLN każda i łącznej wartości do 8 mln PLN.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2017 oraz 38/2017 obligacje przydzielono 2 osobom prawnym:

 60 000 szt. obligacji na łączną kwotę 6 mln PLN zostało objętych przez Black Onyx Investments Ltd. z siedzibą na Malcie,

 20 000 szt. obligacji na łączną kwotę 2 mln PLN zostało objętych przez WJA Investments Ltd. z siedzibą na Malcie.

Oba podmioty są podmiotami blisko związanymi z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w YOLO S.A.

Obligacje oferowane były po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 100,00 PLN. Wypłata odsetek realizowana będzie w okresach 6 miesięcznych. Stawką referencyjną dla określenia stopy procentowej jest sześciomiesięczna stopa bazowa WIBOR (WIBOR 6M), ustalana dla każdego okresu odsetkowego plus marża wynosząca 6.19 punktu procentowego w skali roku. Termin wykupu Obligacji ustalono na 48 miesięcy licząc od daty przydziału Obligacji, tj. na 21 lipca 2021 r.

Obligacje zostały wyemitowane jako papiery wartościowe nie mające formy dokumentu. Jednostka Dominująca nie określiła celu emisji Obligacji. Jednostka Dominująca będzie się ubiegać o wprowadzenie Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst.

Uchwałą Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 31 lipca 2017 r. postanowił zarejestrować Obligacje z dniem 2 sierpnia 2017 r. w depozycie papierów wartościowych. Obligacje zostały oznaczone kodem PLPRESC00083.

 zmiany wysokości kapitału zakładowego Jednostki Dominującej na 19 779 890,00 PLN.

Aktualny Statut znajduje się na stronie korporacyjnej Jednostki Dominującej pod adresem http://www.yologroup.pl/lad-korporacyjny.php.

5.3. Uruchomienie drugiego produktu pożyczkowego

Obserwując poziom zainteresowania ofertą pożyczkową, Grupa wprowadziła na rynek drugi produkt finansowy pod marką YOLO. Pierwsza pożyczka została udzielona 1 sierpnia 2017 r. Grupa prowadzi intensywne kampanie reklamowe mające na celu zapewnić rozpoznawalność marki oraz wzrost sprzedaży pożyczek.

Charakterystykę oferowanych produktów opisano w pkt. 3.2.

5.4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 21 sierpnia 2017 r.

W dniu 21 sierpnia 2017 r. miało miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy YOLO S.A. Do najważniejszych podjętych uchwał należały uchwały dotyczące:

 umorzenia w drodze umorzenia dobrowolnego 6 527 363 szt. akcji własnych, które Jednostka Dominująca nabyła w październiku 2016 r. w związku z wezwaniem na skup akcji własnych z dnia 14 września 2016 r. Umorzenie akcji nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego o kwotę równą wartości nominalnej umarzanych akcji tj. o 6 527 363,00 PLN. Umorzenie nastąpi z chwilą zarejestrowania przez sąd obniżenia kapitału zakładowego.

Jednostce Dominującej jako akcjonariuszowi akcji umarzanych nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.

 zmiany oznaczenia wszystkich akcji z „PLPRESC00018” na akcje „serii A”,

 obniżenia kapitału zakładowego z związku z umorzeniem 6 527 363 akcji własnych. Obniżenie kapitału nastąpi z chwilą zarejestrowania obniżenia przez właściwy sąd. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło dokonać zmiany Art. 6 ust. 1 Statutu YOLO S.A. dostosowując wysokość kapitału zakładowego do wysokości po dokonanym umorzeniu akcji.

 wprowadzenia trzyletniego Programu Motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Jednostki Dominującej oraz Grupy. Program realizowany będzie poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Warranty subskrypcyjne objęte zostaną przez uprawnione osoby po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych przez Zarząd w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Każdy warrant subskrypcyjny uprawiać będzie do objęcia 1 akcji serii B. Prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych będą mogły być wykonane do 30 grudnia 2021 r.

akcjonariuszy. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 444 000,00 PLN jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Warunki emisji akcji serii B zostaną szczegółowo ustalone przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Jednostki Dominującej.

 ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego wszystkie powyższe zmiany.

Pełne treści uchwał zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 47/2017 z dnia 21 sierpnia 2017 r.