Praktyki organów zarządzających i nadzorczych

8.7.1. Informacja o umowach o świadczenie usług przez osoby wymienione w pkt 8.3.

Prospektu z Funduszem lub Towarzystwem określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy

Fundusz ani Towarzystwo nie zawarło żadnych umów o świadczenie usług z osobami wskazanymi w pkt 8.3.

Prospektuokreślających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

8.7.2. Informacje o komisji audytu i komisji ds. wynagrodzeń Komitet Audytu

Zgodnie z art. 128 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o biegłych”), w Towarzystwie utworzony został trzyosobowy komitet audytu obejmujący zakresem swojego działania wszystkie fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo, które spełniają definicję jednostki zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o biegłych, w tym Fundusz.

Rada Nadzorcza Towarzystwa na mocy uchwały wybrała spośród swojego grona następujących członków

90/267 komitetu audytu:

- Piotr Szczepiórkowski – jako Przewodniczący, - Mirosław Borys,

- Zbigniew Mrowiec.

Pan Piotr Szczepiórkowski został powołany do Rady Nadzorczej 18 października 2017 r. a w dniu 20 października 2017 r. do Komitetu Audytu.

W kontekście wymagań dotyczących członków komitetu audytu wynikających z Ustawy o biegłych należy wskazać, że:

a) kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach spełniają Panowie Piotr Szczepiórkowski oraz Zbigniew Mrowiec,

b) wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, tj. wymóg, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych spełnia Pan Piotr Szczepiórkowski.

Pan Piotr Szczepiórkowski jest od roku 1996 członkiem rzeczywistym Polskiego Stowarzyszenia Aktuariuszy, od 1998 r. posiada licencję doradcy inwestycyjnego (nr 136) oraz uzyskał w 2004 r. tytuł CFA.

c) wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, tj. wymóg, o którym mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach spełniają Panowie Piotr Szczepiórkowski oraz Mirosław Borys.

Ponadto kryteria niezależności, o których mowa w zasadnie II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW spełnia przewodniczący komitetu audytu, tj. Pan Piotr Szczepiórkowski. Powyższe okoliczności zostały ustalone przez Towarzystwo na podstawie przedłożonych oświadczeń członków komitetu audytu oraz informacji o przebiegu kariery zawodowej i posiadanych kwalifikacjach zawodowych.

Do zadań komitetu audytu zgodnie z postanowieniami regulaminu uchwalonego uchwałą Rady Nadzorczej Towarzystwa, należy w szczególności:

a) monitorowanie:

(i) procesu sprawozdawczości finansowej,

(ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

(iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego, wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz funduszu zarządzanego przez Towarzystwo będącego jednostką zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;

c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w funduszu zarządzanym przez Towarzystwo będącym jednostką zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania sprawozdań finansowych;

d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług, niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;

e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych;

f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług, niebędących badaniem sprawozdań finansowych funduszu zarządzanego przez Towarzystwo będącego jednostką zainteresowania publicznego;

g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez fundusz zarządzany przez Towarzystwo będący jednostką zainteresowania publicznego;

h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych funduszu zarządzanego przez Towarzystwo będącego jednostką zainteresowania publicznego, zgodnie z postanowieniami Ustawy o biegłych oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE;

91/267 i) przedkładanie Radzie Nadzorczej zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej funduszu zarządzanego przez Towarzystwo będącego jednostką zainteresowania publicznego.

Wykonując swoje zadania Komitet Audytu opiera się w pierwszej kolejności na informacjach przekazanych przez Zarząd, inspektora nadzoru, audytora wewnętrznego oraz innych pracowników Towarzystwa zaproszonych na posiedzenia Komitetu Audytu. Komitet Audytu może ponadto, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej i Zarządu, żądać od pracowników Towarzystwa, biegłego rewidenta Funduszu lub jakiejkolwiek innej firmy lub osoby świadczącej usługi na rzecz Funduszu udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do ww. wykonywania zadań.

Komitet Audytu może żądać omówienia przez biegłego rewidenta, odpowiedzialnego za przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Funduszu, z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą Nadzorczą, kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.

W celu należytego wykonywania swoich zadań, Komitet Audytu może, na koszt Towarzystwa, zasięgnąć porady prawnej lub innej porady eksperckiej.

Towarzystwo zapewnia audytorowi wewnętrznemu oraz inspektorowi nadzoru możliwość bezpośredniego kontaktu z członkami Komitetu Audytu w sprawach objętych ich zakresem obowiązków.

Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż cztery razy do roku, w tym przed opublikowaniem przez Fundusz sprawozdań finansowych.

Towarzystwo pokrywa koszty działalności oraz zapewnia obsługę biurową, pomieszczenia, urządzenia techniczne i materiały niezbędne dla działalności Komitetu Audytu.

Szczegółowy tryb i zasady działania komitetu audytu określa stosowny regulamin, o którym mowa powyżej.

Zgodnie z tym regulaminem, komitet audytu liczy co najmniej 3 osoby powoływane przez Radę Nadzorcza spośród jej członków na okres wspólnej kadencji zbieżny z kadencją Rady Nadzorczej. Posiedzenia komitetu audytu zwoływane są przez jego przewodniczącego i odbywają się nie rzadziej niż cztery razy do roku. Do ważności uchwał komitetu audytu wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków komitetu audytu i obecność na posiedzeniu co najmniej większości jego członków.

Ponadto w Towarzystwie wydzielono niezależną Komórkę Audytu Wewnętrznego, w której zatrudniony jest jeden pracownik.

Komórka Audytu Wewnętrznego jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej Towarzystwa bezpośrednio pod Członkiem Zarządu nadzorującym audyt wewnętrzny, co zapewnia odpowiednią niezależność audytora.

Audytor nie pracował wcześniej w żadnej komórce organizacyjnej Towarzystwa, która mogłaby zostać objęta audytem wewnętrznym, nie jest z nimi także formalnie powiązany, jak również nie istnieją żadne powiązania personalne pomiędzy audytorem a audytowanymi, które mogłyby wpływać na obiektywność i niezależność audytora. Audytor nie realizuje żadnych procesów operacyjnych lub biznesowych w Towarzystwie.

Zatrudnienie lub rozwiązanie umowy o pracę z audytorem wewnętrznym wymaga konsultacji z Radą Nadzorczą (w tym w zakresie akceptacji wysokości wynagrodzenia audytora wewnętrznego).

Dodatkowo Rada Nadzorcza Towarzystwa:

• zatwierdza Regulamin audytu wewnętrznego;

• zatwierdza plan audytu na dany rok;

• otrzymuje od audytora informacje na temat wyników działań audytu wewnętrznego i innych spraw, które audytor uzna za konieczne.

Mechanizmy funkcjonujące w Towarzystwie zapewniają niezależność Audytora Wewnętrznego od nacisków podczas przeprowadzania badań, dokonywania ocen skuteczności mechanizmów kontrolnych oraz sporządzania raportów z audytu. Audytor posiada prawo do wydawania opinii i rekomendacji, w zakresie badanych procesów, które co do zasady powinny być respektowane przez audytowanych. Zadania audytu wewnętrznego realizowane są niezależnie od kierownictwa wyższego szczebla. Audytor Wewnętrzny podlega bezpośrednio Członkowi Zarządu, który nadzoruje audyt wewnętrzny, a raportuje do Rady Nadzorczej - Komitetu ds. Audytu Wewnętrznego. Sprawozdania z działalności audytu przekazywane są zarówno do

92/267 Członka Zarządu nadzorującego audyt wewnętrzny jak również omawiane z członkami Komitetu ds. Audytu Wewnętrznego, każdorazowo po zakończeniu badań audytowych.

Każdy raport szczegółowo omawiany jest przez audytora na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza otrzymuje każdy raport dwukrotnie – za pośrednictwem poczty elektronicznej - w czasie dystrybucji przez audytora po zakończonych czynnościach audytu oraz w ramach dokumentów przygotowywanych na posiedzenie Rady Nadzorczej, w trakcie którego odbywa się spotkanie z Audytorem Wewnętrznym. Ponadto każdy raport z przeprowadzonego audytu wysyłany jest do osoby odpowiedzialnej za badany obszar, Członka Zarządu nadzorującego ten obszar oraz Członka Zarządu nadzorującego audyt. W każdym raporcie znajdują się rekomendacje, do których audytowani wskazują plany działań. W zależność od znaczenia rekomendacji wyznaczany jest termin na realizację rekomendacji. Po upływie tego terminu audytor zwraca się do audytowanego z zapytaniem o stan wykonania rekomendacji.

Co do zasady w ramach nadzoru wykonywania zaleceń audytor spotyka się z audytowanymi oraz zwraca się z prośbą o przekazanie informacji/dowodu wykonania rekomendacji. Trwa to do czasu odebrania przez audytora informacji o wprowadzeniu zmian.

Czynności audytowe przeprowadzane są:

• systematycznie – w ramach przyjętego na dany rok planu audytu wewnętrznego;

• ad hoc (doraźne) – wynikające z pojawiających się na bieżąco potrzeb Spółki, zarejestrowanych incydentów, na zlecenie Zarządu, Rady Nadzorczej, lub z własnej inicjatywy audytora wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej Towarzystwa w zakresie sprawozdawczości finansowej Funduszu

Zadania kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej Funduszu wykonywane są przez komórkę systemu nadzoru zgodności działalności z prawem. Zgodnie z § 8 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie okresowych sprawozdań oraz bieżących informacji dotyczących działalności i sytuacji finansowej towarzystw funduszy inwestycyjnych i funduszy inwestycyjnych dostarczanych przez te podmioty Komisji Nadzoru Finansowego komórka systemu nadzoru zgodności działalności z prawem opiniuje niezależność biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Funduszu. Komórka systemu nadzoru zgodności działalności z prawem sprawdza, czy zgodnie z art. 5 ust. 3 Statutu Funduszu, została podjęta przez Radę Nadzorczą Towarzystwa właściwa uchwała o wyborze podmiotu badającego sprawozdanie finansowe Funduszu. Ponadto komórka systemu nadzoru zgodności działalności z prawem, zgodnie z § 3 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 2 lipca 2019 r. w sprawie sposobu, trybu oraz warunków prowadzenia działalności przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych, sprawdza terminowość publikacji i kompletność sprawozdań finansowych sporządzanych przez Fundusz, w tym również przeprowadza szkolenia osób publikujących sprawozdania.

Rada Nadzorcza Towarzystwa wraz z Komitetem Audytu dokonuje wyboru audytora zgodnie z regulacjami wewnętrznymi Towarzystwa.

Komórka systemu nadzoru zgodności działalności z prawem sporządza również Raport dla Zarządu i Rady Nadzorczej z funkcjonowania nadzoru zgodności działalności z prawem, obejmujący również wyżej wymienione działania podjęte w zakresie sprawozdawczości finansowej Funduszu. Raport omawiany jest na posiedzeniu Rady Nadzorczej Towarzystwa.

Komitet Wynagrodzeń

Zważywszy, że Towarzystwo spełnia kryteria uznania za znaczące towarzystwo funduszy inwestycyjnych w rozumieniu § 1 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 30 sierpnia 2016 r. w sprawie szczegółowych wymagań, jakim powinna odpowiadać polityka wynagrodzeń w towarzystwie funduszy inwestycyjnych, w Towarzystwie działa komitet wynagrodzeń („Komitet Wynagrodzeń”).

Komitet Wynagrodzeń składa się ze wskazanych powyżej członków Rady Nadzorczej Towarzystwa. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza Towarzystwa składać się będzie z nie więcej niż trzech członków, zadania Komitetu Wynagrodzeń wykonywać będzie Rada Nadzorcza.

Komitet Wynagrodzeń realizuje zadania związane z opiniowaniem polityki wynagrodzeń oraz realizacji polityki wynagrodzeń w Towarzystwie, uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania ryzykiem Towarzystwa, a także szczególną dbałość o stan jego kapitałów i płynność finansową, interesy Towarzystwa oraz Funduszy i ich uczestników w perspektywie długoterminowej oraz interesy akcjonariuszy Towarzystwa.

93/267 8.7.3. Oświadczenie w przedmiocie stosowania zasad ładu korporacyjnego

Towarzystwo wdrożyło do stosowania „Zasady Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”, wydane dnia 22 lipca 2014 r. przez Komisję („Zasady Ładu”), które weszły w życie w dniu 1 stycznia 2015 r. IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. stosuje się do wszystkich wskazanych tam zasad. W szczególności, w skład Rady Nadzorczej wchodzą członkowie niezależni, tj. niepowiązani bezpośrednio lub pośrednio z Towarzystwem, członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej, ani znaczącymi udziałowcami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

8.7.4. Potencjalne istotne skutki dla ładu korporacyjnego, w tym przyszłe zmiany składu organów zarządzających lub nadzorczych oraz składu komisji

Towarzystwo nie posiada informacji na temat potencjalnych istotnych zmian w obszarze ładu korporacyjnego.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie zostały podjęte decyzje na temat zmian w organach nadzorujących lub zarządczych Towarzystwa, ani w zakresie osób zarządzających Emitentem, wskazanych w pkt 8.2.3.

Prospektu.