Zarząd Emitenta

Imię i nazwisko Stanowisko Kadencja

Od Do

Marcin Kozak Prezes Zarządu 12.06.2014 r. 12.06.2017 r.

Paweł Lis Członek Zarządu 03.11.2015 r. 12.06.2017 r.

Źródło: Emitent

Zgodnie z postanowieniami § 23 ust. 1 Statutu Zarząd spółki Prime Minerals S.A. składa się od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Zgodnie z art. 369 § 4 KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

Nadto, zgodnie z art. 369 § 5 KSH mandat członka Zarządu wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu.

DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. – seria G Strona | 38

Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, są powoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza również określa liczbę członków Zarządu na każdą kadencję z wyjątkiem pierwszego Zarządu Emitenta, który został powołany przez Wspólników Spółki przekształcanej (Certus Capital sp. z o. o.).

Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Emitenta przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd.

Aktualnie działający Zarząd Emitenta to Zarząd drugiej kadencji, która rozpoczęła się z dniem 12 czerwca 2014 r.

i zakończy się z dniem 12 czerwca 2017 r.

Ponieważ członków Zarządu Emitenta powołuje się na wspólną kadencję, dlatego też data powołania do składu Zarządu nie ma wpływu na datę końcową kadencji, która jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, działającego w ramach danej kadencji.

Aktualny Zarząd Emitenta jest dwuosobowy, a w jego skład obecnie wchodzą następujące osoby:

– Pan Marcin Kozak – Prezes Zarządu, – Pan Paweł Lis – Członek Zarządu.

Poniżej znajduje się opis życiorysów zawodowych poszczególnych Członków Zarządu Emitenta.

Pan Marcin Kozak – Prezes Zarządu

1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach Emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana

Marcin Kozak, Prezes Zarządu, termin upływu kadencji – 12.06.2017 r.

2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne. Ukończył także kurs rosyjskiego języka biznesowego w Instytucie im. Puszkina w Moskwie oraz roczne podyplomowe studia „Prawo dla Managerów w praktyce” na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. W swojej karierze zawodowej pracował w firmach z branży motoryzacyjnej, finansowej oraz przemysłu narzędziowego i recyclingu jako pracownik działu sprzedaży, kierownik działu eksportu oraz dyrektor regionalny na kraje byłego Związku Radzieckiego. W latach 2009-2013 sprawował funkcję prezesa zarządu w spółce SYNTOM S.A., a od stycznia 2014 piastuje w niej funkcję prokurenta. Spółka ta jest liderem na polskim rynku hurtowego obrotu odpadami metali nieżelaznych.

W okresie od listopada 2011 do grudnia 2012 roku sprawował także funkcję prezesa zarządu spółki Tesla Recycling S.A., jednej z wiodących na rynku spółek z branży recyclingu.

3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta

Pan Marcin Kozak nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Spółki.

4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem

Prime Minerals S.A. – Prezes Zarządu – nadal,

SYNTOM S.A. – Prezes Zarządu, Prokurent – nieaktualne,

Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – Prokurent - nadal, Syntom Recycling Sp. z o.o. - Prezes Zarządu – nieaktualne,

DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. – seria G Strona | 39

Terra Recycling Sp. z o.o. – Prezes Zarządu – nieaktualne

Syntom Sp. z o.o. – Prezes Zarządu – nieaktualne, Prokurent – nadal, Collect Point Sp. z o.o. - Prezes Zarządu – nieaktualne,

Collect Points Sp. z o.o. – Prezes Zarządu – nadal, PGM Group Sp. z o.o. – Członek Zarządu – nadal, E-Solution Software S.A. – Prezes Zarządu – nieaktualne,

CPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Property Management sp. k. – Prokurent – nadal, WGM1 sp. z o.o. – Członek Zarządu - nadal.

5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego

W okresie ostatnich pięciu lat Pan Marcin Kozak nie został skazany za przestępstwa oszustwa oraz nie orzeczono sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego.

6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego

W okresie ostatnich pięciu lat nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Marcin Kozak pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego.

7) informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej

Pan Marcin Kozak nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej.

8) informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

Pan Marcin Kozak nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pan Paweł Lis – Członek Zarządu

1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach Emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana

Paweł Lis, Członek Zarządu, termin upływu kadencji – 12.06.2017 r.

2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego

Jest absolwentem Wydziału Geologii Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończył specjalizację geologia stratygraficzno-poszukiwawcza. Był stypendystą UW oraz fundacji American Association of Petroleum Geologists (AAPG). W roku 2005 rozpoczął pracę w Państwowym Instytucie Geologicznym na stanowisku młodszego specjalisty, następnie specjalisty i starszego specjalisty. W 2006 r. studiował sedymentologię i stratygrafię sekwencji w Svalbardzkim Centrum Uniwersyteckim w Norwegii. W latach 2007-2012

DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. – seria G Strona | 40

ukończył kursy i szkolenia w Polsce, USA, Włoszech oraz Wielkiej Brytanii, udoskonalając narzędzia potrzebne do poszukiwań, szacowania zasobów oraz możliwości eksploatacji złóż kopalin. Od 2009 roku był związany głównie z projektami węglowodorowymi, realizował projekty dla kilkunastu podmiotów z sektora oil&gas (Total, PGNiG, Lotos Petrobaltic), w tym dla największych firm z Ameryki Północnej (ExxonMobil, Marathon Oil, Chevron, Talisman Energy, Hunt Oil). Podczas kariery naukowej, oprócz kooperacji z firmami komercyjnymi, współpracował z jednostkami naukowo-badawczymi, w tymi między innymi z USGS (amerykańska służba geologiczna), Uniwersytetem Texas at Austin, Instytutem Geologii i Geochemii Ukraińskiej Akademii Nauk, Polską Akademią Nauk. W latach 2009-2012 realizował oraz koordynował projekt dotyczący węglowodorów ze złóż niekonwencjonalnych dla firmy ExxonMobil.

W roku 2013 świadczył usługi eksperckie pracownikom Departamentu Geologii i Koncesji Geologicznych w Ministerstwie Środowiska. W latach 2012-2014, będąc country managerem, kierował w Polsce działaniami spółki Polski Potas zdobywając, jako pierwszy podmiot koncesję na poszukiwanie złóż soli potasowo-magnezowych w rejonie Zatoki Puckiej. W roku 2014 był członkiem komitetu naukowego międzynarodowej konferencji GeoShale organizowanej przez państwową służbę geologiczną. W latach 2011-2015 pełnił funkcje przewodniczącego sesji naukowych/eksperta na kilkudziesięciu konferencjach polskich oraz międzynarodowych. Jest autorem kilkudziesięciu publikacji naukowych oraz opracowań komercyjnych. W latach 2006-2015 wygłosił kilkadziesiąt prezentacji dotyczących badań geologicznych w aspektach rozpoznawania złóż kopalin. Od 2012 roku prowadzi działalność gospodarczą koordynując i współrealizując projekty z zakresu poszukiwania i rozpoznawania kopalin.

3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta

Pan Paweł Lis jest członkiem zespołu badawczego projektu Blue Gas koordynowanego przez Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie. Projekt dotyczy badania skał łupkowych pod kontem poszukiwania niekonwencjonalnych złóż węglowodorów.

4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem

Prime Minerals – Członek Zarządu – nadal, WGM 1 sp. z o.o. – Prezes Zarządu – nadal.

5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego

W okresie ostatnich pięciu lat Pan Paweł Lis nie został skazany za przestępstwa oszustwa oraz nie orzeczono sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego.

6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego

W okresie ostatnich pięciu lat nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Paweł Lis pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego.

DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. – seria G Strona | 41

7) informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej

Pan Paweł Lis prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą z zakresu doradztwa w obszarze poszukiwania, rozpoznawania oraz produkcji kopalin. Na czas współpracy z Emitentem współpraca ograniczona jest do następujących podmiotów:

– Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie

– Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (współpraca nieaktywna) – Polski Potas sp. z o.o. (współpraca nieaktywna).

8) informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

Pan Paweł Lis nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

5.1.2 Rada Nadzorcza Emitenta

W dokumencie Dokument Informacyjny PRIME MINERALS SPÓŁKA AKCYJNA (Stron 37-41)