SEGMENT SODOWY
4.5 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
4.5.1 ZEWNĘTRZNE FINANSOWANIE DŁUŻNE GRUPY
Finansowanie dłużne CIECH S.A. zapewnione jest głównie poprzez kredyty udostępniane CIECH S.A. na podstawie umów kredytowych:
1. Umowa Kredytów udzielanych przez konsorcjum banków z dnia 16 marca 2021 roku, o łącznej wartości ok. 2 115 000 tys. zł:
• kredyt terminowy amortyzowany w transzach PLN oraz EUR o wartości 540 700 tys. zł oraz 4 231 tys. EUR (kredyt jest w całości wykorzystany),
• kredyt terminowy nieamortyzowany w transzach PLN oraz EUR o wartości 1 260 100 tys. zł oraz 9 844 tys. EUR (kredyt jest w całości wykorzystany),
• kredyt odnawialny w wysokości do 250 000 tys. zł (kwota wykorzystanego kredytu na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 0 tys. zł),
2. Umowy kredytów w rachunku bieżącym, z limitem do 100 000 tys. zł oraz 10 000 tys. EUR na podstawie umów z dnia 28 i 29 sierpnia 2018 roku (kwota wykorzystanych kredytów na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła 0 tys. zł),
Łączna wartość kredytów dostępnych na podstawie powyższych umów wynosi 2 261 531 tys. zł, wykorzystane limity zadłużenia wynoszą 1 865 537 tys. zł.
Umowa kredytów
W dniu 16 marca 2021 została zawarta Umowa Kredytów pomiędzy m.in. CIECH S.A. (jako kredytobiorcą i gwarantem), jego wybranymi podmiotami zależnymi: CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG, CIECH Energy Deutschland GmbH oraz CIECH Salz Deutschland GmbH (jako kredytobiorcami i gwarantami), BNP Paribas Bank Polska S.A (jako agentem), Powszechną Kasa Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (jako agentem zabezpieczeń) oraz bankami:
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., mBank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Millennium S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Société Générale S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A. oraz Intesa Sanpaolo S.P.A. S.A.
Oddział w Polsce (jako kredytodawcami).
Po zawarciu umowy, jako dodatkowi gwaranci do Umowy Kredytów przystąpiły spółki: CIECH Pianki Sp. z o.o.
(w dniu 24 czerwca 2021 roku), CIECH Vitro Sp. z o.o., CIECH Vitrosilicon S.A oraz CIECH Cargo Sp. z o.o.
(w dniu 29 grudnia 2021 roku).
Umowa Kredytów przewiduje udzielenie Kredytów w PLN i w EUR do łącznej kwoty (wyrażonej w PLN) w wysokości 2 115 000 tys. zł. Umowa przewiduje ponad 2-letni okres karencji spłaty Kredytu Terminowego, w trakcie którego nie będzie wymagana spłata rat kapitałowych. Pierwsza spłata raty kapitałowej wymagana jest 30 czerwca 2023 roku
Kredyty Terminowe udostępniane na podstawie Umowy Kredytów zostały w całości wypłacone w dniu 5 maja 2021 roku i zostały przeznaczone na refinansowanie zadłużenia finansowego Grupy CIECH udzielanego w formie kredytów bilateralnych na podstawie umów kredytowych z dnia 18 kwietnia 2019 roku (o łącznej wartości 507 100 tys. PLN) oraz kredytów konsorcjalnych (o łącznej wartości 1 349 800 tys. PLN) na podstawie umowy kredytowej z dnia 29 października 2015 roku, zmienionej aneksem z dnia 9 stycznia 2018 roku.
Razem z Umową Kredytów Spółka i jej wybrane podmioty zależne zawarły dokumenty powiązane z Umową Kredytów, w szczególności: (i) umowę pomiędzy wierzycielami (ang. Intercreditor Agreement), (ii) porozumienia w sprawie prowizji (ang. Fee Letters), dotyczące prowizji aranżacyjnej, dla agenta i dla agenta zabezpieczeń, płatnych w związku z zawarciem Umowy Kredytów, (iii) aneksy do odrębnych umów kredytów w rachunku bieżącym: z Bankiem Millennium S.A. oraz z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., (iv) umowę zmieniającą istniejącą umowę poręczenia na rzecz Banku Millennium S.A. oraz (v) nową umowę poręczenia z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. – powyższe aneksy i umowy w celu dostosowania ww. umów kredytów w rachunku bieżącym i poręczeń do warunków Umowy Kredytów.
101 Udostępniane kredyty:
Na podstawie Umowy Kredytów Kredytodawcy udostępnili Spółce następujące Kredyty:
1. kredyt terminowy A amortyzowany (spłacany w ratach), w transzach w PLN i EUR, do łącznej maksymalnej kwoty (wyrażonej w PLN) w wysokości 560 000 tys. PLN;
2. kredyt terminowy B nieamortyzowany (spłacany w dacie ostatecznej spłaty), w transzach w PLN i EUR, do łącznej maksy-malnej kwoty (wyrażonej w PLN) w wysokości 1 305 000 tys. PLN;
3. kredyt rewolwingowy(odnawialny) w PLN do łącznej maksymalnej kwoty w wysokości 250 000 tys. PLN.
Oprocentowanie:
Oprocentowanie Kredytów jest zmienne, ustalane na bazie stawki bazowej WIBOR / EURIBOR plus marża, której poziom jest uzależniony od poziomu wskaźnika zadłużenia netto do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) w taki sposób, że jeżeli poziom wskaźnika będzie niższy, zastosowana marża również będzie niższa. Warunki finansowe Umowy Kredytów nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Warunki spłaty Kredytów:
Data ostatecznej spłaty Kredytów przypada na 5 rocznicę zawarcia Umowy Kredytów, lecz nie później niż 31 marca 2026 roku.
Spłata kredytu terminowego amortyzowanego będzie następowała w półrocznych okresach, począwszy od 30 czerwca 2023 roku.
Istotne przypadki naruszenia, umożliwiające kredytodawcom żądanie wcześniejszej spłaty kredytów:
o brak płatności kwot należnych Kredytodawcom,
o naruszenie wskaźnika finansowego przewidzianego w Umowie Kredytów, o zaprzestanie całości lub istotnej części działalności prowadzonej przez Spółki, o niezgodność z prawem.
Informacja o wskaźnikach zawartych w umowach kredytowych
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym żadna z umów kredytowych nie została postawiona w stan wy-magalności ani też nie wystąpiły przypadki naruszenia terminów spłaty kapitału ani odsetek z tytułu zobowiązań finansowych wykazanych w bilansie
Na podstawie Umowy Kredytów z dnia 16 marca 2021 roku CIECH S.A. oraz jego wybrane spółki zależne zobowiązani byli m.in. do utrzymania określonego w Umowie Kredytów:
• poziomu wskaźnika dźwigni finansowej netto dla Grupy (stosunek skonsolidowanego zadłużenia netto Grupy CIECH do skonsolidowanego EBITDA Grupy CIECH liczonego według wytycznych) w wysokości nie wyższej niż 4,0x, mierzonego na koniec roku i półrocza. Wskaźnik ten na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2021 roku został spełniony i wyniósł 1,6.
• poziomu wskaźnika pokrycia gwarantów (udział spółek zależnych będących gwarantami w wartości skonsolidowanej EBITDA Grupy CIECH liczonej wg wytycznych) na poziomie co najmniej 80%; wskaźnik ten na dzień bilansowy został speł-niony i wyniósł 89,6%.
Zabezpieczenie spłaty kredytów:
W związku z zawartą Umową Kredytów, CIECH S.A. oraz wybrane podmioty zależne ustanowiły zabezpieczenia spłaty Kredytów udzielonych na jej podstawie. W szczególności, zabezpieczenia te obejmują:
1. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki,
2. zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach (akcjach) wybranych podmiotów zależnych od Spółki,
3. zastawy finansowe na środkach pieniężnych na rachunkach bankowych prowadzonych dla Spółki i jej wybranych podmiotów zależnych,
4. zastawy (zabezpieczenia) ustanowione na udziałach (akcjach, innych tytułach uczestnictwa) i rachunkach bankowych wybranych podmiotów zależnych od Spółki, które będą rządzone prawem obcym oraz
5. oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę i jej wybrane podmioty zależne.
102 Inne istotne warunki Umowy Kredytów:
Na podstawie Umowy Kredytów CIECH S.A. oraz wybrane spółki zależne zobowiązali się ponadto, m.in., do:
•
przestrzegania określonych w Umowie Kredytów ograniczeń dotyczących rozporządzania majątkiem, za wyjątkiem określonych w Umowie Kredytów dozwolonych rozporządzeń,•
niewypłacania dywidendy w sytuacji przekroczenia określonego w Umowie Kredytów poziomu wskaźnika finansowego,•
niezaciągania zadłużenia finansowego oraz nieudzielania pożyczek w sytuacji przekroczenia określonego w Umowie Kredytów poziomu wskaźnika finansowego.Umowy kredytów w rachunku bieżącym
W dniu 29 sierpnia 2018 roku zawarte zostały umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy CIECH S.A. oraz Bankiem Millennium S.A. na kwotę 50 000 tys. zł oraz 10 000 tys. EUR. Obecnie umowy obowiązują do 26 września 2022 roku.
Wykorzystane kwoty kredytu oprocentowane są wg stawki odpowiednio WIBOR 1M oraz EURIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Środki z kredytu są udostępniane na finansowanie bieżącej działalności spółki. Kredyty są zabezpieczone pakietem zabezpieczeń współdzielonym z kredytodawcami Umowy Kredytów (umowa z dnia 16 marca 2021 roku) oraz poręczone przez wybrane spółki zależne CIECH S.A. Warunki umowy nie odbiegają od standardowych zapisów umów kredytowych.
W dniu 28 sierpnia 2018 roku zawarta została umowa kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy CIECH S.A. oraz Bankiem Pekao S.A. na kwotę 50 000 tys. zł. Obecnie umowa obowiązuje do 31 sierpnia 2022 roku. Wykorzystany kredyt oprocentowany jest wg stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Środki z kredytu są udostępniane na finansowanie bieżącej działalności spółki. Kredyty są zabezpieczone pakietem zabezpieczeń współdzielonym z kredytodawcami Umowy Kredytów (umowa z dnia 16 marca 2021 roku) oraz poręczone przez wybrane spółki zależne CIECH S.A. Warunki umowy nie odbiegają od standardowych zapisów umów kredytowych.
4.5.2 UDZIELONE POŻYCZKI WEWNĄTRZGRUPOWE
TABELA 36: ZESTAWIENIE POŻYCZEK UDZIELONYCH PRZEZ CIECH S.A. JEDNOSTKOM ZALEŻNYM W 2021 ROKU
Wg stanu na 31.12.2021
Pożyczkobiorca Termin spłaty
Wartość udzielonej pożyczki wg umowy (waluta w tys.)
Wartość wypłaconej pożyczki w tys. zł
Warunki udzielenia CIECH Soda Deutschland GmbH &
CO KG 31.12.2026 111 200 EUR 61 000* EUR/
280 563 PLN oprocentowanie stałe 2,7%
Proplan Plant Protection Company
S.L. 31.12.2026 4 500 EUR 3 000* EUR/
13 798 PLN oprocentowanie stałe 2,7%
CIECH Energy Deutschland GmbH 31.12.2026 8 000 EUR 8 000* EUR/
36 795 PLN oprocentowanie stałe 2,7%
CIECH Salz Deutschland GmbH* 31.12.2026 176 000 EUR 152 000* EUR/
699 109 PLN oprocentowanie stałe 2,7%
CIECH Vitrosilicon S.A. 30.12.2022 115 000 PLN 85 000* PLN odsetki w wysokości WIBOR 6M + 2,7% marża
CIECH Sarzyna S.A. 30.12.2022 47 800 PLN 47 800 PLN odsetki w wysokości WIBOR
6M + 2,7% marża CIECH Soda Polska S.A. 30.12.2022 493 000 PLN 402 000* PLN odsetki w wysokości WIBOR
6M + 2,7% marża CIECH Vitro Sp. z o.o. 30.12.2022 10 000 PLN 1 000* PLN odsetki w wysokości WIBOR
6M + 2,7% marża
*Wartość transz wypłaconych w 2021 roku.
103 TABELA 37: ZESTAWIENIE POŻYCZEK UDZIELONYCH CIECH S.A. PRZEZ JEDNOSTKI ZALEŻNE W 2021 ROKU
Wg stanu na 31.12.2021
TABELA 38: ZESTAWIENIE POŻYCZEK ZAWARTYCH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI W GRUPIE CIECH W 2021 ROKU
Wg stanu na 31.12.2021 CIECH Sarzyna S.A. Ciech Agro Romania 08.12.2022 600 PLN 600 odsetki w wysokości WIBOR
6M + 2,4% marża Poręczenia i gwarancje udzielone na dzień 31 grudnia 2021 roku zostały szczegółowo opisane w punkcie 4.8.