3.1. W dniu 3 kwietnia 2014 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów o dokonaniu w dniu 24 marca 2014 r. zmiany wpisu w Rejestrze Zastawów pod pozycją 2355255. Zmiana wpisu w Rejestrze Zastawów związana jest z zawarciem w dniu 7 marca 2014r. aneksu do Umowy z dnia 9 maja 2013r. o ustanowienie zastawu rejestrowego na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym zawartym przez Emitenta z Alior Bank S.A. w celu zabezpieczenia wierzytelności Alior Bank S.A. istniejących lub mogących powstać w przyszłości wynikających z Umowy Kredytowej nr U0001496786758 oraz z Umowy Kredytowej nr U0002315221776, Zmiana wpisu w Rejestrze Zastawów dotyczy najwyższej sumy zabezpieczenia, która oznaczona została w przedmiotowym aneksie do Umowy zastawu rejestrowego na kwotę 88.000.000,00 PLN (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów złotych).
3.2. W dniu 17 kwietnia 2014r. Emitent oraz Spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej („HBN”) i Kuźnia Batory Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie (podmioty w 100% zależne od Emitenta)
zawarły z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwany: Bankiem) aneksy przedłużające okresy obowiązywania umów limitu kredytowego o łącznej wartości 76.884.946,00 PLN, które łącznie spełniają kryterium umowy znaczącej. Umową o największej wartości tj. 40 mln zł. jest umowa o kredyt z dnia 18 marca 2013r. zawarta pomiędzy Emitentem a Bankiem. Aneks do umowy o największej wartości przedłuża okres jej obowiązywania do dnia 17 marca 2015r. Aneks do umowy o największej wartości został zawarty pod warunkiem ustanowienia zabezpieczeń na zasadach ogólnych na kolejny okres kredytowania oraz uzyskania ewentualnie wymaganych odpowiednich zgód korporacyjnych. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu. Umowa nie przewiduje kar umownych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
3.3. W dniu 28 kwietnia 2014 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział IX Gospodarczy – Rejestru Zastawów o dokonaniu w dniu 17 kwietnia 2014 r. zmiany wpisu w Rejestrze Zastawów pod pozycją 2246266. Zmiana wpisu w Rejestrze Zastawów związana jest z zawarciem przez Emitenta dniu 7 marca 2014r. aneksu do Umowy z dnia 27 stycznia 2011r. o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (dalej zwana:
„Umową”) zawartej pomiędzy spółką zależna od Emitenta - spółką Rurexpol sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie a Alior Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanym: „Bankiem”). Na mocy aneksu do przedmiotowej Umowy nastąpiła zmiana dotychczasowego zastawcy. W miejsce dotychczasowego zastawcy spółki Rurexpol sp. z o.o. wszedł Emitent. Przedmiot zastawu stanowią zapasy magazynowe o wartości ewidencyjnej 18.772.092,85 zł na dzień 31.12.2013r. (słownie: osiemnaście milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćdziesiąt dwa złotych osiemdziesiąt pięć groszy). Zastaw rejestrowy, ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych 0/100 groszy), został ustanowiony w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z Umowy kredytu nr U0001496786758 zawartej w dniu 29 grudnia 2010 roku wraz z późniejszymi zmianami zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem.
3.4. Rada Nadzorcza podjęła w dniu 27.05.2014 uchwałę o ponownym powołaniu Pani Kariny Wściubiak- Hankó na Prezesa Zarządu/ Dyrektora Generalnego, na kolejną kadencję. Kadencja ta rozpocznie się z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, tj. za 2013r.
3.5. Rada Nadzorcza podjęła w dniu 27.05.2014 uchwałę o ponownym powołaniu Pana Marka Misiakiewicza na Wiceprezesa Zarządu/ Dyrektor ds. Inwestycji, Produkcji i Technologii, na kolejną kadencję. Kadencja ta rozpocznie się z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, tj. za 2013r.
3.6. Rada Nadzorcza podjęła w dniu 27.05.2014 uchwałę o ponownym powołaniu Pana Rafał Regulskiego na Wiceprezesa Zarządu/ Dyrektora ds. Finansowych, na kolejną kadencję. Kadencja ta rozpocznie się z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, tj. za 2013r.
3.7. W dniu 30 czerwca 2014 r. Emitent oraz spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej zwana: „HBN”) oraz Kuźnia Batory Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie (dalej zwana: „KBT”) (podmioty 100% zależne od Emitenta) zawarły z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwany: Bankiem) aneksy do umów kredytowych o łącznej wartości 88.884.946,00 PLN, które łącznie spełniają kryteria umowy znaczącej. Ostatnią zawartą umową jest aneks z dnia 30 czerwca 2014 r. zawarty pomiędzy HBN a Bankiem do umowy kredytowej z dnia 4 czerwca 2012 r., która była objęta informacją przekazaną przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 63/2012 z dnia 5 czerwca 2012 r. Na mocy aneksu zwiększono limit kredytu do wysokości 37.000.000,00 PLN oraz ustalono termin spłaty kredytu na dzień 4 lipca 2015 r. Emitent otrzymał informację o zawarciu tej umowy dnia 4 lipca 2014 r.
4. Zysk na akcję
Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w okresie 6 miesięcy.
Wyszczególnienie od 01.01 do
30.06.2014
od 01.01 do 30.06.2013
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego
542 -2.409
Średnia ważona liczba akcji zwykłych szt. 185.161.942 193.001.114 Podstawowy zysk (strata) na akcję z działalności
kontynuowanej (PLN)
0,003 -0,01
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
Podstawowy zysk (strata) na akcję z działalności zaniechanej (PLN)
0 0
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego
542 -2.409
Średnia ważona liczba akcji zwykłych szt. 185.161.942 193.001.114 Podstawowy zysk (strata) na akcję z działalności
ogółem (PLN)
0,003 -0,01
5. Sezonowość działalności
W Grupie Kapitałowej Alchemia zjawisko sezonowości dotyczy tylko sprzedaży rur bez szwu. Sezonowością jest objęty okres od 15 listopada do około 15 marca. Zjawisko to występuje w każdym roku działalności i jest związane z warunkami atmosferycznymi (niskie temperatury powodują wstrzymanie inwestycji). W wyżej wymienionym okresie sprzedaż prowadzona jest głównie na rzecz klientów hurtowych, co powoduje spadek sprzedaży rur o około 8-10% w porównaniu do pozostałych miesięcy. Zjawisko sezonowości występuje w segmencie operacyjnym rury i wlewki stalowe.
6. Segmenty operacyjne
Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę Kapitałowej. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług / wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. Zastosowanie MSSF 8 nie wpłynęło na zmianę podejścia w zakresie wyodrębniania segmentów w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej.
Grupa Kapitałowa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:
rury i wlewki stalowe, badania i analizy techniczne, wyroby kute,
usługi przetwórstwa stali, wyroby walcowane długie, pierścienie kuto-walcowane, pozostałe.
Zgodnie z MSSF 8 wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej). Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej.
Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami.
Aktywa Grupy, których nie można bezpośrednio przypisać do działalności danego segmentu operacyjnego, nie są alokowane do wartości nieprzypisane do segmentów operacyjnych.
7. Rzeczowe aktywa trwałe
Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych:
Wyszczególnienie Grunty
Budynki i budowle
Maszyny i urządzenia
Środki transportu
Pozostałe środki trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
w trakcie wytwarzania
Razem
za okres od 01.01 do 30.06.2014 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2014 roku 184.514 276.335 1.384 2.241 10.525 474.999
Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) 1.436 11.100 45 170 3.432 16.183
Sprzedaż spółki zależnej (-)
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) -72 -3.156 -35 -4.500 -7.763
Zmniejszenie (przyjęcie do użytkowania) Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-)
Amortyzacja (-) -3.167 -16.456 -132 -301 -20.056
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) Odwrócenie odpisów aktualizujących
Pozostałe zmiany (+/-) -651 -338 -989
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2014 roku 182.060 267.485 1.297 2.075 9.457 462.374 za okres od 01.01 do 31.12.2013 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2013 roku 189.289 290.078 1.665 2.203 5.426 488.661
Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) 1.649 23.254 1 645 5.099 30.648
Sprzedaż spółki zależnej (-)
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) -529 -6.368 -85 -2 -6.984
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia)
Leasing 69 69
Amortyzacja (-) -5.881 -31.714 -197 -605 -38.397
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-)
Aktywa przeznaczone do sprzedaży -1.224 -1.224
Pozostałe zmiany -14 2.240 -2.226
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2013 roku 184.514 276.335 1.384 2.241 10.525 474.999
Poniżej zaprezentowano poczynione przez Grupę zobowiązania na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych:
Wyszczególnienie 30.06.2014 30.06.2013
Odtworzenie nurnika
Modernizacja urządzeń grzewczych pieca 932
Komponenty
Pozostałe 279 241
Zobowiązania razem 1.211 241
8. Wartości niematerialne
Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych:
Wartość firmy
Koszty prac rozwojowych
Pozostałe wartości niematerialne
Wartości niematerialne w
trakcie wytwarzania
Razem
za okres od 01.01 do 30.06.2014 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2013 roku 27.081 71 2.722 29.874
Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) 3 3
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)
Amortyzacja (-) -39 -248 -287
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) Pozostałe zmiany
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2014 roku 27.081 32 2.477 29.590
za okres od 01.01 do 31.12.2013 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2013 roku 27.081 149 2.802 349 30.381
Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) 82 82
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)
Amortyzacja (-) -78 -511 -589
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-)
Pozostałe zmiany 349 -349
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2013 roku 27.081 71 2.722 29.874
9. Odpisy aktualizujące wartość aktywów Odpisy aktualizujące wartość zapasów:
Wyszczególnienie od 01.01.2014
do 30.06.2014
od 01.01.2013 do 30.06.2013
Odpisy ujęte jako koszt w okresie -3.059 -2.287
Odpisy odwrócone w okresie ujęta jako przychód w okresie 4.172 2.133
Wpływ na wynik finansowy 1.113 -154
Odpisy aktualizujące wartość należności
Wyszczególnienie od 01.01.2014
do 30.06.2014
od 01.01.2013 do 30.06.2013
Odpisy ujęte jako koszt w okresie -265 -642
Odpisy odwrócone w okresie ujęte jako przychód w okresie 505 471
Wpływ na wynik finansowy 240 -171
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji krótkoterminowych i długoterminowych
Wyszczególnienie od 01.01.2014
do 30.06.2014
od 01.01.2013 do 30.06.2013
Odpisy ujęte jako koszt w okresie -1.014 -2.172
Odpisy odwrócone w okresie jako przychód w okresie 140 908
Wpływ na wynik finansowy -874 -1.264
10. Kapitał podstawowy
Kapitał podstawowy na dzień 30.06.2014 r.
Wyszczególnienie 30.06.2014 31.12.2013
Liczba akcji szt. 207.001.152 207.001.152
Wartość nominalna akcji (PLN) 1,30 1,30
Kapitał podstawowy 269.101.497,60 269.101.497,60
Struktura ilościowa i wartościowa kapitału akcyjnego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2014 roku przedstawia się następująco:
Lp. Ilość sztuk akcji na okaziciela Seria akcji Wartość nominalna
jednej akcji Wartość
1. 1 124 920 A 1,30 zł. 1 462 396,00 zł.
2. 1 124 920 B 1,30 zł. 1 462 396,00 zł.
3. 8 999 360 C 1,30 zł. 11 699 168,00 zł.
4. 44 996 800 D 1,30 zł. 58 495 840,00 zł.
5. 150 754 000 E 1,30 zł. 195 980 200,00 zł.
6. 1 152 F 1,30 zł. 1 497,60 zł.
207 001 152 1,30 zł. 269 101 497,60 zł.
11. Programy płatności akcjami
W spółce ALCHEMIA S.A. nie występują płatności akcjami.
12. Dywidendy Nie dotyczy
13. Emisja i wykup papierów dłużnych Grupy
W okresie sześciu miesięcy 2014 roku ALCHEMIA S.A. oraz spółki z Grupy nie emitowały i nie dokonywały wykupu dłużnych papierów wartościowych.
14. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) Nie dotyczy
15. Rezerwy
W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa ALCHEMIA:
- zmniejszyła rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego – 174 tys. zł - zwiększyła aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego – 2.040 tys. zł - zmniejszyła rezerwę na świadczenia pracownicze – 1.953 tys. zł
- zmniejszyła pozostałe rezerwy - 477 tys. zł.
16. Zobowiązania warunkowe oraz zabezpieczenia na majątku
Zaciągnięte przez Grupę Kapitałową zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, innych instrumentów dłużnych oraz z tytułu leasingu finansowego objęte są następującymi zabezpieczeniami spłaty (według stanu na dzień bilansowy):
hipoteka kaucyjna na nieruchomościach do kwoty 21.915 tys. PLN (2013 rok: 21.915 tys. PLN),
hipoteka umowna łączna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności budynków i urządzeń się na nich znajdujących 116.300 tys. PLN (2013 rok: 94.800 tys. PLN),
zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach 103.358 tys. PLN (rok 2013: 103.358 tys. PLN), zastaw rejestrowy na zapasach oraz umowy przewłaszczenia zapasów łącznie do kwoty 18.000 tys.
PLN (2013 rok: 18.000 tys. PLN),
zastaw rejestrowy na akcjach 88.000 tys. PLN (2013 rok: 40.000 tys. PLN) klauzula potrącenia wierzytelności,
cesja praw z polis ubezpieczenia do kwoty 179.084 tys. PLN (2013 rok: 175.584 tys. PLN), cesja należności 30.000 tys. PLN, (2013 rok: 40.000 tys. PLN )
weksle z deklaracją wekslową do kwoty 19.333 tys. PLN (2013 rok: 25.448 tys. PLN), oświadczenie o poddaniu się egzekucji,
pełnomocnictwo do dysponowania obecnymi i przyszłymi wpływami na rachunek bankowy, poręczenie na zasadach ogólnych do kwoty 19.885 tys. PLN. (2013 rok: 19.885 tys. PLN)
W tym wartość zobowiązań warunkowych według stanu na koniec poszczególnych okresów (w tym dotyczących jednostek powiązanych) przedstawia się następująco:
30.06.2014 31. 12. 2013
Gwarancje ,poręczenia 19.885 19.885
Hipoteki 3.500 3.500
Weksle 7.448 7.448
Inne zobowiązania warunkowe 3.500 3.500
Zobowiązania warunkowe ogółem 34.333 34.333
17. Połączenia jednostek gospodarczych
W pierwszym półroczu 2014 oku nie nastąpiło połączenie jednostek gospodarczych 18. Wartość firmy
Nie dotyczy
19. Działalność zaniechana
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła działalność zaniechana.
20. Transakcje z jednostkami powiązanymi
Transakcje zawarte pomiędzy spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji, prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych spółek.
Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami powiązanymi ujęte w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za I półrocze 2014 roku:
Wyszczególnienie od 01.01.2014
do 30.06.2014
od 01.01.2013 do 30.06.2013 Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 1.216 1.286
Świadczenia z tyt. rozwiązania stosunku pracy 12 32
Pozostałe świadczenia 105 96
Razem 1.333 1.414
Wyszczególnienie
Przychody z działalności operacyjnej Należności od 01.01.2014
do 30.06.2014
od 01.01.2013
do 30.06.2013 30.06.2014 31.12.2013
Sprzedaż do:
do 30.06.2013 30.06.2014 31.12.2013
Zakup od:
Jednostki stowarzyszonej 3.494 2.472 1.099 1.089
Pozostałych podmiotów
Jednostki stowarzyszonej 0 0
Pozostałym podmiotom powiązanym
15.268 12.296
Razem 15.268 12.296
21. Zdarzenia po dniu bilansowym
A) Emitent rozpoczął realizację programu skupu akcji własnych w celu dalszej odsprzedaży lub umorzenia podjętego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 21/2014 z dnia 26 czerwca 2014 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Alchemia S.A. upoważnienie do nabywania akcji własnych w celu umorzenia lub w celu dalszej odsprzedaży w trybie art.362 § 1 pkt 5 i 8 KSH.
B) Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował w dniu 22 lipca 2014 r. obniżenie wysokości kapitału zakładowego Emitenta zgodnie z podjęta Uchwałą nr 20/2014 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 26 czerwca 2014 o umorzeniu akcji własnych, obniżeniu kapitału zakładowego oraz zmiany statutu.
Wartość kapitału zakładowego została obniżona z kwoty 269.101.497,60 zł (dwustu sześćdziesięciu dziewięciu milionów stu jeden tysięcy czterystu dziewięćdziesięciu siedmiu złotych 60/100) do kwoty 260.000.000,00 zł (dwustu sześćdziesięciu dziewięciu milionów złotych), czyli o kwotę 9.101.497,60 zł (dziewięciu milionów stu jeden tysięcy czterystu dziewięćdziesięciu siedmiu złotych 60/100), w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej sumy wartości nominalnej akcji Emitenta pozostałych po umorzeniu 7.001.152 (siedmiu milionów tysiąca stu pięćdziesięciu dwóch) akcji własnych serii E o wartości nominalnej 1,30 zł (jeden złoty trzydzieści groszy) każda. Umorzeniu uległy akcje własne serii E nabyte przez Spółkę w ramach realizowanego przez nią programu skupu akcji własnych w celu odsprzedaży, wykonywanego na podstawie Uchwały Nr 17/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALCHEMIA S.A. z dnia 30 czerwca 2009 r. Umorzone akcje uprawniały do 7.001.152 (siedem milionów tysiąc sto pięćdziesiąt dwa) głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiły 3,3821 % (trzy całe i trzy tysiące osiemset dwadzieścia jeden dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji, uległa zmniejszeniu o 7.001.152 (siedem milionów tysiąc sto pięćdziesiąt dwa) głosów z liczby 207.001.152 (dwieście siedem milionów tysiąc
sto pięćdziesiąt dwa) głosów do liczby 200.000.000 (dwieście milionów) głosów. Akcje zostały umorzone dobrowolnie za łączną kwotę 39.519.526,36 zł (trzydzieści dziewięć milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych trzydzieści sześć groszy).
Wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Emitenta nastąpiła także rejestracja zmian Statutu Emitenta wynikająca z uchwały nr 20/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALCHEMIA S.A. z dnia 26 czerwca 2014 r. w sprawie umorzenia akcji własnych obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu, poprzez nadanie nowego brzmienia art. 9.1 Statutu Spółki ALCHEMIA S.A.
W wyniku powyższego struktura ilościowa i wartościowa kapitału akcyjnego na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Emitenta przedstawia się następująco:
Lp. Ilość sztuk akcji na okaziciela Seria akcji Wartość nominalna jednej akcji
Wartość
1. 1 124 920 A 1,30 zł. 1 462 396,00 zł.
2. 1 124 920 B 1,30 zł. 1 462 396,00 zł.
3. 8 999 360 C 1,30 zł. 11 699 168,00 zł.
4. 44 996 800 D 1,30 zł. 58 495 840,00 zł.
5. 143 752 848 E 1,30 zł. 186 878 702,40 zł.
6. 1 152 F 1,30 zł. 1 497,60 zł.
200 000 000 1,30 zł. 260 000 000,00
zł.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości /struktury kapitału zakładowego wynosi 200 000 000 głosów. Wartość kapitału podstawowego na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2014 roku wynosi 260 000 000,00 zł.
C) Emitent zbył w dniu 24 lipca 2014 r. w transakcji pakietowej 4.600.000 akcji własnych o wartości nominalnej 1,30 zł każda. Zbyte akcje własne stanowią 2,3 % kapitału zakładowego Emitenta i dają 4.600.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Po dokonaniu transakcji Emitent posiada łącznie 10.900.000 akcji własnych, które stanowią 5,45 % kapitału zakładowego Emitenta i dają 10.900.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
D) W dniu 25 lipca 2014 r. Emitent zawarł Umowę objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej (dalej zwana: Umową) ze spółką Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwana: Boryszew).Na mocy Umowy Emitent otrzymał oraz przyjął ofertę Boryszew co do objęcia 15.000.000 sztuk akcji zwykłych, na okaziciela.
E) W dniu 24 lipca 2014 r. Emitent powziął informację o zrzeczeniu się przez Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie zastawu rejestrowego ustanowionego na 10.404.474 zdematerializowanych akcjach własnych Emitenta, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, dopuszczonych do obrotu publicznego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oznaczonych kodem PLGRBRN00012, o wartości nominalnej 1,30 PLN każda.
F) Emitent zbył w dniu 25 lipca 2014 r. w transakcji pakietowej 4.600.000 akcji własnych o wartości nominalnej 1,30 zł każda. Zbyte akcje własne stanowią 2,3 % kapitału zakładowego Emitenta i dają 4.600.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Po dokonaniu transakcji Emitent posiada łącznie 6.425.000 akcji własnych, które stanowią 3,21 % kapitału zakładowego Emitenta i dają 6.425.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
G) Emitent zbył w dniu 28 lipca 2014 r. w transakcji pakietowej 3.980.000 akcji własnych o wartości nominalnej 1,30 zł każda. Zbyte akcje własne stanowią 1,99 % kapitału zakładowego Emitenta i dają 3.980.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Po dokonaniu transakcji Emitent posiada łącznie
2.575.000 akcji własnych, które stanowią 1,288 % kapitału zakładowego Emitenta i dają 2.575.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
H) W dniu 30 lipca 2014 r. Emitent otrzymał uchwałę nr 700/14 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 30 lipca 2014 r., w związku z umorzeniem 7.001.152 akcji własnych, na okaziciela, serii E o wycofaniu z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych 7.001.152 akcji własnych, na okaziciela, serii E.
I) Na dzień zatwierdzenia do publikacji skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Alchemia nabyte krótkoterminowe aktywa finansowe w postaci obligacji nie zostały w pełni wykupione przez podmiot powiązany.
22. Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów.
23. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na euro)
W okresach objętych śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30.06.2014 4,1609 PLN/EUR, 31.12.2013 4,1472 PLN/EUR,
średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 - 30.06.2014 4,1784 PLN/EUR, 01.01 - 30.06.2013 4,2140 PLN/EUR
Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych dla Grupy Kapitałowej ALCHEMIA, przeliczone na EURO, przedstawia tabela:
Wyszczególnienie od 01.01.2014 do 30.06.2014
Przychody ze sprzedaży 503.073 511.104 120.398 121.289
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
2.606 1.755 624 416
Zysk (strata) przed opodatkowaniem -1.185 -389 -284 -92
Zysk (strata) netto
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
22.228 11.381 6.756 2.701
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-10.598 -47.418 -2.536 -11.253
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Wyszczególnienie tys. PLN tys. EUR
Bilans
Aktywa 874.608 894.988 210.197 215.805
Zobowiązania długoterminowe 47.655 56.831 11.453 13.703
Zobowiązania krótkoterminowe 267.458 270.845 64.279 65.308
Kapitał własny 559.495 567.312 134.465 136.794
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
559.495 567.312 134.465 136.794
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych dla Emitenta, przeliczone na EURO, przedstawia tabela:
Wyszczególnienie od 01.01.2014 do 30.06.2014
Przychody ze sprzedaży 380,294 325.096 91.014 77.148
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-2.809 -9.918 -672 -2.354
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 9.538 1.452 2.283 345
Zysk (strata) netto
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
29.952 2.704 7.168 642
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-7.770 -31.385 -1.860 -7.448
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Wyszczególnienie tys. PLN tys. EUR
Bilans
Aktywa 795.183 819.647 191.108 197.639
Zobowiązania długoterminowe 17.477 25.081 4.200 6.048
Zobowiązania krótkoterminowe 203.703 224.400 48.956 54.109
Kapitał własny 574.003 570.166 137.952 137.482
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
574.003 570.166 137.952 137.482
24. Instrumenty Finansowe
24.1.Wartość godziwa instrumentów finansowych
Poniżej przedstawiono szczegóły dotyczące wartości godziwych instrumentów finansowych, dla których jest możliwe ich oszacowanie:
- Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, krótkoterminowe depozyty bankowe oraz krótkoterminowe kredyty bankowe . Wartość wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów
-należności handlowe, pozostałe należności, zobowiązania handlowe. Wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwych z uwagi na ich krótkoterminowy charakter.
- otrzymane pożyczki i kredyty bankowe. Wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów finansowych jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na zmienny , oparty na stopach rynkowych charakter ich oprocentowania
- instrumenty kapitałowe dostępne do sprzedaży. Są to udziały i akcje prezentowane w wartości godziwej bez uwzględniania kosztów transakcyjnych , biorąc pod uwagę ich wartość rynkową na dzień bilansowy. Udziały i akcje nie notowane na rynkach finansowych , dla których nie ma żadnych alternatywnych sposobów weryfikacji
- instrumenty kapitałowe dostępne do sprzedaży. Są to udziały i akcje prezentowane w wartości godziwej bez uwzględniania kosztów transakcyjnych , biorąc pod uwagę ich wartość rynkową na dzień bilansowy. Udziały i akcje nie notowane na rynkach finansowych , dla których nie ma żadnych alternatywnych sposobów weryfikacji