Olga Martyniuk
Katedra Finansów Przedsiębiorstw Uniwersytet Gdański
BADANIE I OCENA NADZORCZA JAKO ELEMENT
SYSTEMU OCHRONY INWESTORA FUNDUSZY
INWESTYCYJNYCH W POLSCE
1. Wprowadzenie
Dynamiczny rozwój instytucji finansowych oraz identyfikowane w systemach finansowych negatywne konsekwencje kryzysu finansowego stały się przyczyną reformy sposobu sprawowania nadzoru nad podmiotami sektora finansowego. Podstawową przesłanką nowej koncepcji nadzoru ostrożnościowego stała się współmierność środków nadzorczych i poziomu identyfikowanego ryzyka.
Towarzystwa funduszy inwestycyjnych (TFI) działające w Polsce podlegają nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego (KNF). Stworzony przez KNF system nadzoru TFI oparty na analizie ryzyka realizowany jest z wykorzystaniem meto-dyki BION (badanie i ocena nadzorcza).
Celem artykułu jest scharakteryzowanie istoty systemu nadzoru nad towarzy-stwami i funduszami inwestycyjnymi opartego na analizie ryzyka i ocena tego systemu. Na potrzeby artykułu przeanalizowano literaturę przedmiotu, akty prawne oraz raporty i dane Komisji Nadzoru Finansowego we wskazanym zakresie.
2. System ochrony inwestora funduszy inwestycyjnych
System bezpieczeństwa inwestorów funduszy inwestycyjnych obejmuje ogół podmiotów, mechanizmów, działań i regulacji mających na celu ochronę zainwe-stowanego przez uczestników funduszy inwestycyjnych kapitału przed jego utratą lub deprecjacją. Wiąże się to ściśle z zapewnieniem wywiązywania się towarzystw
funduszy inwestycyjnych zarządzających funduszami inwestycyjnymi z podjętych zobowiązań [Czerwińska 2009, s. 193].
Fundusze inwestycyjne są formą inwestowania charakteryzującą się wysokim poziomem bezpieczeństwa inwestycji [Krupa 2013, s. 12]. Towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzające funduszami inwestycyjnymi są instytucjami „zaufania publicznego”, stąd ich działalność została poddana wielu ograniczeniom usta-wowym w celu zapobieżenia podejmowania przez zarządzających (zarówno TFI, jak i funduszami inwestycyjnymi) nadmiernego ryzyka [Żytniewski 2000, s. 43].
Podstawowe standardy bezpieczeństwa inwestorów funduszy inwestycyjnych klasyfikowane są do dwóch grup, obejmujących: regulacje prawne oraz regulacje instytucjonalne. Regulacje prawne wynikają z przepisów prawa dotyczących funk-cjonowania towarzystw i funduszy inwestycyjnych i mają obligatoryjny charakter. Dotyczą w szczególności: przechowywania aktywów funduszy przez depozy-tariusza, obowiązków informacyjnych, limitów inwestycyjnych, czy wymogów kapitałowych względem TFI.
Regulacje instytucjonalne tworzone są fakultatywnie przez podmioty zaan-gażowane w funkcjonowanie funduszy inwestycyjnych na danym rynku finan-sowym. W większości przypadków są to wytyczne wdrażane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Oprócz wymienionych do regulacji instytucjonalnych zaliczyć można również zalecenia czy procedury formułowane przez podmioty zrzeszające towarzystwa i fundusze inwestycyjne.
Wśród podstawowych standardów bezpieczeństwa funduszy inwestycyjnych wskazać można:
– oddzielenie aktywów funduszy inwestycyjnych od aktywów spółki zarządza-jącej (TFI),
– przechowywanie aktywów funduszu inwestycyjnego przez depozytariusza, – określenia celu inwestycyjnego i polityki inwestycyjnej funduszu inwestycyj-nego,
– przestrzegania ustawowych limitów inwestycyjnych,
– informacyjny, zapewniający przejrzystość i dostępność informacji dla inwe-stora,
– ustanowienia podmiotów nadzorujących i regulujących funkcjonowanie funduszy inwestycyjnych,
– ścisłe określenie przedmiotu działalności TFI, – wymogi kapitałowe względem TFI,
– obowiązek zatrudniania specjalistycznego personelu,
– wymogi dotyczące podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie TFI (depozytariusz, agent transferowy, dystrybutor),
– określenie standardów publikacji wyników funduszy inwestycyjnych, reklamy, – stosowanie kodeksów wywodzących się z koncepcji nadzoru korporacyjnego.
Ocena poziomu bezpieczeństwa uczestników funduszy inwestycyjnych nastę-puje poprzez pryzmat oddziaływania uwarunkowań prawnych funkcjonowania funduszy inwestycyjnych (obejmujących głównie podstawowe regulacje prawne, jak i instytucjonalne, tworzone w wyżej wymienionych obszarach) na funkcjono-wanie funduszy inwestycyjnych, czy szerzej: na funkcjonofunkcjono-wanie całego systemu finansowego.
Należy podkreślić, że problem bezpieczeństwa inwestorów funduszy inwesty-cyjnych jest bardzo istotny szczególnie ze względu na uwarunkowania rozwoju funduszy inwestycyjnych na poszczególnych rynkach finansowych. Gwarancja bezpieczeństwa inwestycji stanowi bowiem dla posiadacza tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych wyraz zaufania do instytucji finansowej i niejedno-krotnie – warunek realizacji inwestycji finansowej [Stańczak-Strumiłło 2013, s. 74].
W literaturze przedmiotu brakuje wyników badań dotyczących funkcjono-wania systemów bezpieczeństwa inwestorów funduszy inwestycyjnych w poszcze-gólny krajach. Odnaleźć można jedynie nieliczne wyniki badań dotyczące wpływu regulacji prawnych na rozwój funduszy inwestycyjnych, czy szerzej – na rozwój całego rynku finansowego. Wskazują one na dodatnią korelację między stopniem rozwoju funduszy inwestycyjnych/rynku finansowego a szczegółowością regulacji zabezpieczających interesy inwestorów.
R. La Porta, F. Lopez-de-Silanes, A. Shleifer i R.W. Vishny [1998, s. 1113– 1155; 1999, s. 15] wykazali, że rynek finansowy w krajach charakteryzujących się wyższym stopniem regulacji prawnych i większą skutecznością w egzekwowaniu prawa jest bardziej rozwinięty. Wysoki poziom bezpieczeństwa inwestycji prze-kłada się bowiem na większe zaufanie inwestora, zachęcające do alokacji kapi-tału na tym rynku. Analizując bezpośredni wpływ sytemu prawnego na rozwój funduszy inwestycyjnych, podobne wnioski formułowali A. Khorana, H. Servaes i P. Tufano [2005, s. 145–185].
W Polsce system ochrony inwestora funduszy inwestycyjnych ewoluował wraz z ilościowym rozwojem funduszy inwestycyjnych. Podstawowym celem wprowa-dzanych zmian było maksymalne zabezpieczenie interesu uczestnika funduszy inwestycyjnych zarówno w ramach wprowadzanych regulacji prawnych, jak i regulacji instytucjonalnych (tabela 1).
Istotne znaczenie bezpieczeństwa inwestorów rynków finansowych, w tym uczestników funduszy inwestycyjnych skłania ku podjęciu badań nad efektywno-ścią funkcjonowania systemów ochrony inwestorów, stanowiących jeden z kluczo-wych uwarunkowań rozwoju rynków finansokluczo-wych. Z uwagi na wąski zakres niniejszego opracowania przedmiotem rozważań będą regulacje prawne dotyczące nadzoru KNF nad towarzystwami i funduszami inwestycyjnymi, ze szczególnym uwzględnieniem systemu nadzoru nad TFI opartego na analizie ryzyka.
Tabela 1 Podstawowe regulacje zwiększające poziom ochrony inwestora funduszy inwestycyjnych
w Polsce Rodzaj regulacji Rok wprowadzenia regulacji Wyszczególnienie Prawne
1992 przechowywanie aktywów funduszy przez depozytariusza 1992 obowiązki informacyjne
1992 limity inwestycyjne
1992 nadzór KNF (do 2004 r. KPWiG) 1992 wymogi kapitałowe względem TFI
1997 obowiązek zatrudniania doradców inwestycyjnych 1997 rozdzielenie majątku funduszy inwestycyjnych i TFI 1997
2004 powstanie instytucji zrzeszającej środowisko zawodowe TFI Instytucjonalne 20022009
przyjęcie standardów regulujących poszczególne aspekty funkcjonowania TFI (prezentacji wyników, klasyfikacji fun-duszy inwestycyjnych, reklamy itp.)
2006 opracowanie koncepcji nadzoru korporacyjnego w TFI Źródło: [Stańczak-Strumiłło 2013, s. 270].
3. Rola Komisji Nadzoru Finansowego w kształtowaniu ochrony
inwestora funduszy inwestycyjnych w Polsce
Celem nadzoru nad rynkiem finansowym jest zapewnienie prawidłowego funk-cjonowania tego rynku, jego stabilności, bezpieczeństwa, przejrzystości, zaufania do rynku finansowego, a także zapewnienie ochrony interesów uczestników tego rynku [Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, art. 2]. W wymiarze instytucjonalnym nadzór nad rynkiem finansowym w Polsce sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego (KNF). W odniesieniu do funkcjono-wania towarzystw i funduszy inwestycyjnych podstawowy zakres obowiązków nadzorczych KNF obejmuje m.in. [Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, art. 12]:
– udzielanie i cofanie zezwolenia na wykonywanie działalności TFI,
– zakazywanie ogłaszania informacji reklamowych i nakazywanie ogłaszania odpowiednich sprostowań przez TFI,
– zmiany depozytariusza funduszu inwestycyjnego,
– nakazywanie funduszowi inwestycyjnemu zmiany statutu, – nakładanie kar pieniężnych.
Biorąc pod uwagę zakres opracowania, najistotniejszym obszarem działalności KNF związanej z nadzorem i kontrolą nad funduszami inwestycyjnymi są dzia-łania związane z bezpośrednimi kontrolami przeprowadzanymi wśród podmiotów związanych z funkcjonowaniem TFI i funduszy inwestycyjnych (tabela 2).
Tabela 2 Liczba kontroli przeprowadzonych przez KNF wśród podmiotów związanych
z funkcjonowaniem TFI i funduszy inwestycyjnych w latach 2007–2013 Wyszczególnienie TFI Depozytariusz Agent transferowy
2007 2 0 1 2008 3 2 1 2009 6 2 0 2010 11 1 1 2011 5 3 0 2012 8 0 0 2013 7 1 1
Uwaga: zestawienie nie uwzględnia liczby przeprowadzonych w TFI kontroli BION, które będą przedmiotem badań w dalszej części pracy.
Źródło: opracowanie własne na podstawie [Sprawozdanie z działalności… 2014].
Wyniki analizy danych zaprezentowanych w tabeli 2 wskazują na niewielki zakres bezpośrednich kontroli przeprowadzonych przez KNF wśród podmiotów związanych z funkcjonowaniem TFI i funduszy inwestycyjnych. W przypadku towarzystw funduszy inwestycyjnych przeciętny odsetek TFI poddanych kontroli KNF w latach 2007–2013 wyniósł 11,7% ogółu TFI działających w Polsce.
Zdaniem R. Mroczkowskiego [2011, s. 237] działania KNF koncentrują się na podmiotach stwarzających potencjalnie największe ryzyko funkcjonowania rynku finansowego. Przyjąć można, że podstawową przesłanką identyfikacji podmiotów kontrolowanych przez KNF są negatywne sygnały ze strony uczestników rynku, czy też brak wyników kontroli danego podmiotu w dłuższym okresie.
Należy jednak zauważyć, że podejmowanie działań kontrolnych w momencie stwierdzenia nieprawidłowości w działaniu TFI lub funduszy inwestycyjnych jest spóźnione, gdyż negatywne efekty działań już zaistniały. Podobnie kontrolowanie losowo wybranych podmiotów może nie przynosić oczekiwanych efektów. Stąd głównym kierunkiem zmian w nadzorze nad TFI i funduszami inwestycyjnymi jest orientacja na ryzyko generowane przez podmioty podlegające kontroli KNF.
4. Nadzór ostrożnościowy oparty na analizie ryzyka
Geneza powstania systemu nadzoru opartego na analizie ryzyka związana jest ze wzrostem liczby i skali działalności podmiotów nadzorowanych przez KNF. Intensywny rozwój instytucji finansowych, jak również negatywne konsekwencje kryzysu finansowego, jakie stały się udziałem tych podmiotów, przyczyniły się do podjęcia prac nad reorganizacją sposobu sprawowania nadzoru finansowego. Podstawowym założeniem nowej koncepcji nadzoru ostrożnościowego stała się adekwatność środków nadzorczych względem poziomu identyfikowanego ryzyka.
Stworzony przez KNF system nadzoru opartego na analizie ryzyka realizo-wany jest z wykorzystaniem metodyki BION1. Nadzorowane instytucje finansowe oceniane są w systemie ciągłym na bazie ryzyka, zaś od oceny BION uzależniona jest intensywność działań nadzorczych (w szczególności działań inspekcyjnych). Podstawową zaletą stosowanego rozwiązania jest zwiększenie efektywności alokacji zasobów KNF, które są kierowane do obszarów i podmiotów generują-cych najwyższe ryzyko.
Stworzenie mechanizmu stosowania wobec instytucji finansowych środków nadzorczych adekwatnych do uzyskanej oceny BION skutkować powinno poprawą sytuacji w obszarach generujących nadmierne ryzyko, przy zapewnieniu optymalizacji kosztów działań nadzorczych. Podstawowym kryterium określenia konieczności i częstotliwości działań nadzorczych w danej instytucji jest poziom realizowanego przez nią ryzyka.
Podstawą oceny BION są wszelkie informacje dostępne KNF pozyskane w czasie inspekcji, wizyt, spotkań nadzorczych, postępowań licencyjnych, kontaktów z właścicielami, analizy sprawozdawczości okresowej i odpowiedzi na dodatkowe zapytania (kwestionariusze, wezwania nadzorcze, ankiety). Proces BION jest wspierany przez systemy informatyczne KNF służące do wymiany informacji nadzorczych z instytucjami finansowymi.
Wynikiem badania i oceny nadzorczej jest dokonanie przez KNF [Proces badania… 2014, s. 3]:
– poziomu ryzyka w instytucji finansowej,
– jakości procesu zarządzania przez instytucję finansową istotnymi rodzajami ryzyka,
– poziomu kapitału pokrywającego ryzyko w instytucji finansowej,
– zgodności działalności instytucji finansowej z przepisami prawa i regula-cjami wewnętrznymi.
1 BION stanowi jedno z narzędzi nadzorczych wspierających nadzór ostrożnościowy oparty na
Należy zauważyć, że podmiotowy zakres badania jest bardzo szeroki. Podmio-tami podlegającymi badaniu BION są2: banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji, powszechne towarzystwa emerytalne, firmy inwestycyjne, towarzy-stwa funduszy inwestycyjnych.
5. Proces badania i oceny nadzorczej towarzystw funduszy
inwestycyjnych
Proces BION w towarzystwach funduszy inwestycyjnych – podobnie, jak w przypadku pozostałych instytucji finansowych objętych metodyką omawianego badania – koncentruje się na analizie i ocenie trzech obszarów obejmujących: ryzyko ponoszone przez TFI, kapitały TFI, jakość zarządzania TFI. Obszary te oceniane są na podstawie informacji posiadanych przez KNF oraz na podstawie ankiety wypełnianej przez TFI.
Pierwszym obszarem badania BION TFI jest ryzyko. Do podstawowych obszarów ryzyka ponoszonego przez TFI zaliczono: ryzyko kredytowe, ryzyko rynkowe, ryzyko płynności oraz ryzyko operacyjne. W ramach wyszczególnio-nych klas ryzyka TFI wyspecyfikowano składowe rodzaje ryzyka, które wraz z opisem przedstawiono w tabeli 3.
Tabela 3 Mapa klas ryzyka w działalności TFI
Klasa ryzyka Rodzaj ryzyka Opis ryzyka
Kredytowe
Ryzyko
kontra-henta ryzyko niewykonania zobowiązania przez kontrahenta zwią-zane z każdą transakcją, w której wierzycielem jest TFI Ryzyko
koncen-tracji
ryzyko pogorszenia się zdolności kredytowej zagrażającej wykonaniu zobowiązania w wyniku uzależnienia się (braku dywersyfikacji) lub nadmiernej ekspozycji wobec jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych
Ryzyko inwesty-cji w podmioty zależne
ryzyko utraty wartości zaangażowania kapitałowego i straty z tytułu zobowiązania wsparcia podmiotu zależnego zwią-zane z inwestycjami w jednostkach zależnych, stowarzyszo-nych i współkontrolowastowarzyszo-nych
2 Metodyka badania BION poszczególnych podmiotów dostosowana jest do specyfiki
pro-wadzonej przez nie działalności i udostępniana jest na stronie internetowej KNF. Udostępnione są również mapy badanych klas ryzyka i ich definicje dla poszczególnych podmiotów objętych badaniem BION.
Klasa ryzyka Rodzaj ryzyka Opis ryzyka
Rynkowe
Ryzyko stóp
pro-centowych ryzyko na jakie narażony jest wynik finansowy lub kapitały własne TFI z powodu zmian stóp procentowych Ryzyko cen
akty-wów kapitałowych
możliwość poniesienia strat na skutek zmiany ceny poszczególnych aktywów kapitałowych (akcje, obligacje, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, certyfikaty inwestycyjne i jednostki uczestnictwa) Ryzyko szczególne
cen instrumentów dłużnych
oznacza możliwość poniesienia strat na skutek zmiany rentowności do wykupu lub zmiany ceny instrumentu dłużnego
Ryzyko kursowe oznacza możliwość poniesienia strat na skutek zmiany kursów walutowych. Płynności Ryzyko niedopa-sowania aktywów
i pasywów
ryzyko niewywiązania się z bieżących zobowiązań wynika-jące z rozbieżności w wysokości i czasie przepływów finan-sowych wynikających z zapadalności aktywów i wymagal-ności zobowiązań
Operacyjne
Ryzyko
technolo-giczne i techniczne ryzyko zakłóceń działalności podmiotu wskutek zaburzeń pracy systemów teleinformatycznych i informacyjnych Ryzyko
outsour-cingu
ryzyko negatywnego wpływu ze strony podmiotu zewnętrz-nego na ciągłość, integralność lub jakość funkcjonowania podmiotu, jego majątku lub pracowników
Ryzyko nadużyć
lub defraudacji ryzyko związane ze świadomym działaniem na szkodę podmiotu przez jego pracowników lub osoby trzecie Ryzyko
bezpie-czeństwa
ryzyko zakłócenia funkcjonowania podmiotu lub strat finansowych w wyniku niedostatecznej ochrony jego zaso-bów i informacji
Ryzyko zdarzeń zewnętrznych (cią-głości działania)
ryzyko braku możliwości prowadzenia działalności przez podmiot lub poniesienia strat w wyniku zdarzeń nadzwy-czajnych, takich jak: trzęsienia ziemi, pożary, powodzie, akty terroru, brak dostępu do siedziby (miejsca prowadze-nia działalności) lub mediów
Ryzyko prawne
ryzyko poniesienia strat na skutek błędnego lub zbyt póź-nego opracowania lub uchwalenia regulacji, ich niestabil-ności, zmian w orzecznictwie, błędnego ukształtowania sto-sunków prawnych, jakości dokumentacji formalno prawnej, czy niekorzystnych rozstrzygnięć sądów lub innych organów w sprawach spornych prowadzonych z innymi podmiotami
Ryzyko podatkowe i rachunkowe
ryzyko negatywnych skutków ekonomicznych dla podmiotu z powodu niewłaściwej (nieprawidłowej) ewidencji rachun-kowej, sprawozdawczości, błędnego wyznaczenia zobowią-zań podatkowych podmiotu lub ich nieterminowej zapłaty Źródło: opracowanie własne na podstawie [BION w towarzystwach funduszy inwestycyjnych (TFI)… 2014].
Tabela 4 Ryzyko speczficzne, trudnomierzalne oraz strategiczne w działalności TFI
Rodzaj ryzyka Opis ryzyka
Ryzyko utraty reputacji ryzyko związane z negatywnym odbiorem wizerunku podmiotu przez klientów, kontrahentów, inwestorów, akcjonariuszy, nadzor-ców, regulatorów oraz opinię publiczną
Ryzyko produktu (skarg i roszczeń klientów)
ryzyko związane z roszczeniami klientów w stosunku do towarzy-stwa związanymi m.in. z działalnością oraz dystrybucją funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez towarzystwo, w tym ryzyko spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez TFI swych obowiązków w zakresie zarządzania funduszem i jego reprezentacji
Ryzyko niedopasowania stosowanych zasad ładu korporacyjnego
ryzyko powstania szkody w funduszu inwestycyjnym w związku z niestosowaniem lub nieprawidłowym stosowaniem zasad ładu korporacyjnego/nadzoru w odniesieniu do spółek znajdujących się w portfelu funduszy inwestycyjnych
Ryzyko związane z likwi-dacją funduszu
ryzyko związane z wystąpieniem przesłanek opisanych w statucie funduszu, które to przesłanki spowodują rozpoczęcie likwidacji funduszu (np. spadek aktywów poniżej wskazanego poziomu) oraz czynników, które spowodują, że towarzystwo będzie zmuszone pokryć dodatkowe koszty związane z likwidacją funduszu Ryzyko związane
z polityką inwestycyjną funduszu zarządzanego przez TFI
wszelkie rodzaje ryzyka związane z inwestycjami dokonanymi przez fundusz, w tym m.in. ryzyko utraty płynności przez fundusz, ryzyko związane z niemożnością dokonania wiarygodnej wyceny istotnej części aktywów funduszu itp.
Ryzyko biznesowe może się przejawiać w obszarze: wyniku finansowego, strategicz-nym i otoczenia, w tym zmian regulacyjnych i warunków konkuren-cji
Ryzyko strategiczne
ryzyko związane z podejmowaniem niekorzystnych lub błędnych decyzji strategicznych, brakiem lub wadliwą realizacją przyjętej strategii oraz ze zmianami w otoczeniu zewnętrznym i niewłaściwą reakcją na te zmiany
Ryzyko wyniku finanso-wego
ryzyko realizacji wyniku finansowego poniżej wymagań wyni-kających z potrzeby prowadzenia bieżącej działalności i rozwoju głównie, w celu zapewnienia odpowiedniego zasilenia kapitału Ryzyko otoczenia
ekono-micznego ryzyko zmiany warunków ekonomiczno-społecznych mających niekorzystny wpływ na podmiot Ryzyko regulacyjne ryzyko zmiany prawnych warunków prowadzenia działalności Ryzyko konkurencji ryzyko zmian rynkowych (warunków konkurowania) mających niekorzystny wpływ na podmiot Źródło: opracowanie własne na podstawie [BION w towarzystwach funduszy inwestycyjnych (TFI)… 2014].
Poza czterema podstawowymi klasami ryzyka KNF wyodrębnia również ryzyko: specyficzne i trudnomierzalne związane również z funduszami inwesty-cyjnymi zarządzanymi przez TFI oraz ryzyko strategiczne (tabela 4).
Mnogość oraz duża różnorodność czynników ryzyka w działalności TFI wska-zuje na wysoki stopień złożoności oceny tego ryzyka. Zidentyfikowane obszary ryzyka wymagają opracowania metodyki oceny poszczególnych rodzajów ryzyka umożliwiającej ich kwantyfikację oraz porównywalność w ramach danej grupy podmiotów.
Ocena i badanie nadzorcze obszaru obejmującego kapitały TFI polega na badaniu zgodności działania TFI z przepisami art. 50 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych. Zgodnie z przywołanymi przepisami TFI ma obowiązek utrzymywania kapitału własnego na poziomie nie niższym niż 25% różnicy pomiędzy wartością kosztów ogółem a wartością zmiennych kosztów dystrybucji poniesionych w poprzednim roku obrotowym3. Następnie TFI jest zobowiązane utrzymywać kapitały własne na poziomie nie niższym niż kapitał początkowy TFI na wykonywanie działalności, który wynosi co najmniej 125 000 euro4. Jeżeli towarzystwo wykonuje działalność polegającą na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, kapitał początkowy ulega zwiększeniu do wyrażonej w złotych równowartości 730 000 euro.
Należy również podkreślić, że zwiększenie kapitału początkowego TFI konieczne jest w momencie, gdy wartość aktywów funduszy inwestycyjnych oraz wartość aktywów zbiorczych portfeli papierów wartościowych zarządzanych przez TFI przekroczy wyrażoną w złotych równowartość 250 mln euro. TFI ma wówczas obowiązek niezwłocznie zwiększać poziom kapitału własnego o kwotę dodatkową, stanowiącą 0,02% różnicy między sumą wartości aktywów zarządza-nych przez TFI oraz wartości aktywów zbiorczych portfeli papierów wartościo-wych, a kwotą stanowiącą w złotych równowartość 250 mln euro5.
3 W przypadku, gdy TFI nie prowadziło działalności lub prowadziło ją krócej niż rok – na
poziomie nie niższym niż 25% różnicy pomiędzy wartością kosztów ogółem a wartością zmien-nych kosztów dystrybucji określozmien-nych w analizie ekonomiczno-finansowej [Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, art. 50 ust. 1].
4 Kapitał początkowy TFI definiowany jest jako suma kapitału zakładowego w wielkości,
w jakiej został wpłacony łącznie z premią emisyjną, niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, a także zysku netto w trakcie zatwierdzania, o ile zysk ten wynika ze zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego, oraz kapitału rezerwowego, pomniejszoną o niepokrytą stratę z lat ubiegłych [Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, art. 49].
5 TFI nie ma obowiązku dalszego zwiększania poziomu kapitału własnego, jeżeli suma
kapitału początkowego towarzystwa i kwoty dodatkowej przekroczy równowartość 10 mln euro [Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, art. 50, ust. 4].
Wyniki analizy zmian wartości syntetycznego wskaźnika pokrycia zagrego-wanych kapitałów własnych TFI wskazują, że TFI działające w Polsce nie mają problemów związanych z adekwatnością kapitałową (tabela 5).
Tabela 5 Zmiany wysokości kapitałów własnych, minimalnego poziomu kapitału własnego oraz poziomu syntetycznego wskaźnika pokrycia kapitału własnego TFI w Polsce
w latach 2001–2014 (stan na koniec roku) Rok Kapitał własny
(w mln zł) Minimalny poziom kapitału własnego (w mln zł) Syntetyczny wskaźnik pokrycia kapitału własnego 2001 183,6 66,0 2,78 2002 243,6 77,5 3,14 2003 354,9 84,0 4,23 2004 484,2 94,0 5,15 2005 638,2 113,5 5,62 2006 1016,6 124,1 8,19 2007 1508,5 187,2 8,06 2008 1318,2 294,2 4,48 2009 1089,5 223,8 4,42 2010 1176,4 216,4 5,43 2011 1268,1 232,4 5,46 2012 975,9 231,6 4,21 2013 1101,9 249,5 4,42 2014 I kwartał 1211,3 262,1 4,62
Uwaga: minimalny poziom kapitału własnego TFI w latach 2001–2004 wyznaczono zgodnie z art. 35 Ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. 2004, nr 146 poz. 1546). Począwszy od 2005 r. wartość minimalnego poziomu kapitału własnego TFI wyznaczono na podstawie zapisów art. 50 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. 2004, nr 146 poz. 1546).
Źródło: opracowanie własne na podstawie [Raport dotyczący sytuacji finansowej towarzystw
fun-duszy… 2014].
Wartość syntetycznego wskaźnika pokrycia zagregowanych kapitałów własnych TFI począwszy od 2003 r. utrzymuje się na poziomie powyżej 4. Oznacza to, że kapitały własne TFI w latach 2003–2014 przewyższają co najmniej czterokrotnie wymagany przepisami prawa poziom (najwyższe współczynniki pokrycia kapitałów własnych odnotowano w 2006 r. – 8,19 oraz 2007 r. – 8,06).
Pozwala to stwierdzić, że obszar obejmujący analizę kapitałów TFI w badaniu BION jest obszarem najlepiej ocenianym przez KNF. Na uwagę zasługuje również możliwość jednoznacznej i skwantyfikowanej oceny tego obszaru w badaniu BION (poprzez ocenę zmian wysokości kapitałów własnych TFI, minimalnego ich poziomu oraz poziomu syntetycznego wskaźnika pokrycia kapitału własnego TFI). Obszar jakości zarządzania TFI uwzględniony w zakresie oceny BION obej-muje:
– kompetencje zarządu, system zarządzania, zasady ładu korporacyjnego, efektywność działania TFI mierzona wskaźnikami: ROA, udziałem wyniku finan-sowego TFI w zarządzanych aktywach oraz wskaźnikiem ogólnego zadłużenia mierzonym jako iloraz zadłużenia ogółem i aktywów TFI,
– organizacja TFI i polityka kadrowa, – compliance (zasady zgodności),
– system informacji zarządczej, system przepływu informacji, wywiązywanie się towarzystwa z obowiązków informacyjnych, jakość sprawozdawczości przeka-zywanej do KNF,
– system kontroli wewnętrznej.
Każdy z trzech analizowanych obszarów BION podlega kwantyfikacji, której efektem jest powstanie ocen cząstkowych, wyrażonych za pomocą:
– wskaźnika zagregowanego ryzyka netto, – wskaźnika oceny adekwatności kapitałowej, – wskaźnika oceny zarządzania.
Zaprezentowane wskaźniki przyjmują wartości z dyskretnej, czterostopniowej skali6. Oszacowanym wskaźnikom przypisane zostały wagi odzwierciedlające wpływ czynników zagregowanych w trzech analizowanych obszarach na całko-wite ryzyko funkcjonowania TFI. Końcowa ocena BION wyznaczana jest ze wzoru:
Ocena BION = 0,50 × wskaźnik zagregowany ryzyka netto + + 0,30 × wskaźnik oceny adekwatności kapitałowej +
+ 0,20 × wskaźnik oceny zarządzania
Ocena końcowa BION przyjmuje wartości z przedziału domkniętego od 1 do 4 (na skali dyskretnej). Przyjęta skala ocen umożliwia dokonanie rangowania TFI, które klasyfikowane są do sześciu grup [Proces badania… 2014, s. 8].
6. Podsumowanie
Oszacowana ocena BION służy jedynie wewnętrznym potrzebom nadzorczym i wyznacza priorytety nadzorcze w KNF. Towarzystwa funduszy inwestycyjnych informowane są o wartości uzyskanej oceny BION, natomiast oceny poszczegól-nych TFI nie są podawane do publicznej wiadomości.
KNF przeprowadza ocenę BION TFI cztery razy w ciągu roku. Dane doty-czące liczby TFI badanych w poszczególnych kwartałach w latach 2010–2013 przedstawiono w tabeli 6.
Tabela 6 Liczba TFI poddanych ocenie BION w latach 2010–2013
Okres badawczy
Liczba TFI poddanych badaniu Odsetek badanych TFI (w %) rok kwartał 2010 I 12 24 II 12 24 III 11 22 IV 11 22 2011 I 13 26 II 13 26 III 12 24 IV 12 24 2012 I 13 24 II 13 24 III 12 22 IV 12 22 2013 I 13 24 II 13 24 III 14 26 IV 14 26
Źródło: opracowanie własne na podstawie [Sprawozdanie z działalności… 2014].
W każdym kwartale badanego okresu liczba TFI objętych badaniem BION wynosiła od 22% do 26% ogółu funduszy inwestycyjnych. Oznacza to, że co kwartał badanych było od 11 do 14 TFI. Należy zauważyć, że liczba TFI kontro-lowanych przez KNF w ramach oceny BION jest znacznie wyższa niż liczba kontroli doraźnych, które miały miejsce przed wprowadzeniem systemu nadzoru opartego na analizie ryzyka (zob. tabela 2).
Należy wspomnieć, że dotychczas KNF jedynie w 2013 r. opublikowała średnią ocen nadanych TFI w czterech kwartałach 2013 r. Średnia ta wyniosła 1,9 (w skali
1–4), co oznacza, że TFI otrzymały przeciętną ocenę ratingową 2, oznaczającą zadowalającą ogólną sytuację.
Ze względu na poziom ochrony uczestników funduszy inwestycyjnych funkcjo-nowanie systemu nadzoru opartego na analizie ryzyka ocenić należy pozytywnie. Pomimo że wyniki oceny BION nie są upubliczniane, uświadomienie sobie, iż organ nadzoru skupia swe działania na podmiotach generujących najwyższe ryzyko, powinno budować zaufanie do instytucji nadzorczej. Kontrole „celowane” cechować powinna bowiem wyższa efektywność niż w przypadku przypadko-wych działań organu nadzoru.
Literatura
BION w towarzystwach funduszy inwestycyjnych (TFI) – mapa klas ryzyka i ich defini-cje, strona internetowa KNF [2014], http://www.knf.gov.pl/Images/TFI_mapa_ryzyk_
tcm75-25318.pdf (dostęp: 20.03.2014).
Czerwińska T. [2009], Polityka inwestycyjna instytucji ubezpieczeniowych, Uniwersytet Gdański, Gdańsk.
Khorana A., Servaes H., Tufano P. [2005], Explaining the Size of the Mutual Fund
Indus-try around the World, „Journal of Financial Economics”, vol. 78, nr 1.
Krupa D. [2013], Działalność KNF na krajowym rynku funduszy inwestycyjnych, „Zarzą-dzanie i Finanse”, nr 2/6.
La Porta, R. Lopez-de-Silanes F., Shleifer A., Vishny R.W. [1998], Law and Finance, „Journal of Political Economy”, t. 106.
La Porta R., Lopez-de-Silanes F., Shleifer A., Vishny R.W. [1999], Investor Protection:
Origins, Consequences, Reform, Discussion Paper Number 1888, Harvard Institute for
Economic Research, Harvard University.
Mroczkowski R. [2011], Nadzór nad funduszami inwestycyjnymi, LEXa Wolters Kluwer business, Warszawa.
Proces badania i oceny nadzorczej towarzystw funduszy inwestycyjnych (BION) [2014],
materiały KNF, http://www.knf.gov.pl/Images/BION_tcm75-26702.pdf (dostęp: 20.03.2014).
Raport dotyczący sytuacji finansowej towarzystw funduszy inwestycyjnych (za lata 2005–2014), http://www.knf.gov.pl/opracowania/rynek_kapitalowy/dane/kw_tfi.html
(dostęp: 20.04.2014).
Sprawozdanie z działalności Komisji Nadzoru Finansowego za lata 2010–2013, http://
www.knf.gov.pl/o_nas/urzad_komisji/sprawozdanie_z_dzialalnosci/index.html (dostęp: 15.03.2014).
Stańczak-Strumiłło K. [2013], Uwarunkowania rozwoju funduszy inwestycyjnych w
Pol-sce, Difin, Warszawa.
Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. nr 157, poz. 1149).
Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. nr 146, poz. 1546). Żytniewski M. [2000], Ekonomiczno-prawne warunki rozwoju funduszy inwestycyjnych
w Polsce [w:] Rynek funduszy inwestycyjnych w Polsce, Akademia Ekonomiczna
