Załącznik nr 8 do Umowy UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
zwana dalej „Umową”, zawarta w Balicach dnia ……… roku, pomiędzy:
spółką Międzynarodowy Port Lotniczy im. Jana Pawła II Kraków – Balice sp. z o.o.
z siedzibą: 32-083 Balice, ul. kpt. M. Medweckiego 1, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000008522, o kapitale zakładowym w wysokości 101 232 000 zł, NIP 676-13–36–952, REGON: 351117055, BDO:
000013381, reprezentowaną przez:
1. Pana Radosława Włoszka – Prezesa Zarządu, 2. Pana Mariusza Saługę – Członka Zarządu:
zwaną dalej „MPL”
a
XXX z siedzibą w xxx, ul. xxx, xx-xxx XXX, wpisaną do rejestru przedsiębiorców w …. Wydział …, pod numerem KRS ………., NIP ………., REGON ………., opłacony kapitał zakładowy w wysokości ………. PLN, reprezentowaną przez:
1. ……….. – Prezesa Zarządu 2. ……….. – Członka Zarządu zwaną dalej XXX,
łącznie zwanymi dalej „Stronami” lub każda z osobna „Stroną”.
Preambuła
Zważywszy na fakt, że Strony rozważają nawiązanie współpracy w celu wspólnego świadczenia usług, każda ze Stron może ujawnić lub uzyskać dostęp do informacji poufnych lub prawnie zastrzeżonych drugiej Strony („Informacje Poufne” zdefiniowane w pkt 1 Umowy). Strony zawierają niniejszą Umowę w celu określenia warunków zachowania i ujawnienia Informacji Poufnych.
Zagadnienia podstawowe
1. Na potrzeby niniejszej Umowy, „Informacje Poufne” oznaczają wszelkie informacje oznaczone klauzulą „Informacje Poufne”, w tym: próbki lub dane, a w szczególności wzory, rysunki, diagramy, wynalazki, pomysły, koncepcje, know-how, techniki, specyfikacje,
parametry, oprogramowanie komputerowe, informacje handlowe, techniczne, technologiczne, organizacyjne, finansowe, informacje dotyczące klientów lub dostawców, projektów finansowych, sprzedaży i marketingu, ujawnione jednej ze Stron („Strona Otrzymująca”) przez drugą Stronę („Strona Ujawniająca”), niezależnie od sposobu ich ujawnienia (w tym na piśmie, ustnie, wizualnie lub przy wykorzystaniu jakichkolwiek innych środków przekazu przez Stronę Ujawniającą), związanych z Celem niniejszej Umowy.
2. Na potrzeby niniejszej Umowy, dokumenty, notatki, pliki oraz inne materiały przygotowane przez Stronę Otrzymującą lub osobę trzecią działającą w jej imieniu, które zawierają, odzwierciedlają lub bazują na Informacjach Poufnych Strony Ujawniającej, ale nie są wyłącznie Informacjami Poufnymi, zwane są dalej „Informacjami Pochodnymi”.
3. Strona Otrzymująca, poprzez sam fakt ujawnienia jej Informacji Poufnej przez Stronę Ujawniającą, zobowiązuje się do:
3.1. zachowania Informacji Poufnych w ścisłej tajemnicy oraz wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie dla realizacji Celu Umowy, a w szczególności bez uszczerbku dla realizacji innych postanowień niniejszej Umowy; jeśli Stronie Otrzymującej zostaną udostępnione próbki jakiegokolwiek produktu związanego z Celem Umowy, to zobowiązuje się ona, iż nie podda tych próbek analizie, celem ustalenia jej składu, kompozycji, właściwości, ani żadnemu innemu badaniu;
3.2. nie sporządzania żadnych kopii, reprodukcji lub streszczeń na piśmie Informacji Poufnych poza przypadkami, gdy jest to niezbędne dla realizacji Celu Umowy; w takim przypadku wszelkie kopie, reprodukcje lub streszczenia na piśmie pozostają własnością Strony Ujawniającej;
3.3. nie ujawniania Informacji Poufnych osobom trzecim, z wyjątkiem pracowników i doradców, którym takie informacje są niezbędne dla realizacji Celu Umowy („Osoby Upoważnione”), z uwzględnieniem poniższych warunków:
a) Osoby Upoważnione zostaną objęte zobowiązaniem do zachowania poufności w sposób przedmiotowo tożsamy do określonego w niniejszej Umowie; oraz
b) Strona Otrzymująca będzie odpowiedzialna wobec Strony Ujawniającej za każde naruszenie powyższego obowiązku, jak również za każde naruszenie zobowiązań niniejszej Umowy przez którąkolwiek z Osób Upoważnionych;
3.4. podjęcia w stosunku do Informacji Poufnych środków ostrożności niezbędnych do realizacji Umowy, w szczególności środków zabezpieczających nie gorszych niż te, które Strona Otrzymująca stosuje wobec jej własnych Informacji Poufnych; w szczególności Strona Otrzymująca zobowiązuje się do przechowywania Informacji Poufnych oddzielnie od innych dokumentów oraz danych otrzymanych od Strony Ujawniającej;
3.5. niezwłocznego informowania Strony Ujawniającej o każdym naruszeniu postanowień niniejszej Umowy, jak również o każdym zagrożeniu jej naruszenia.
4. Zobowiązania do zachowania poufności ustanowionego w niniejszej Umowie nie stosuje się do Informacji Poufnych, jeżeli:
4.1. są one lub staną się publicznie dostępne w sposób inny, niż w konsekwencji naruszenia zobowiązania do zachowania poufności, wynikającego z niniejszej Umowy lub jakiegokolwiek innego obowiązku zachowania poufności przez Stronę Otrzymującą lub przez którąkolwiek z Osób Upoważnionych;
4.2. obowiązek ujawnienia Informacji Poufnych wynika z obowiązujących przepisów prawa, z tym zastrzeżeniem, że Strona Otrzymująca poinformuje uprzednio Stronę Ujawniającą o celu, terminie, zakresie i podstawie prawnej ujawnienia Informacji Poufnych, chyba że jest to sprzeczne z przepisami prawa;
4.3. zostaną one ujawnione za uprzednią zgodą Strony Ujawniającej, wyrażoną na piśmie.
5. Każda ze Stron zastrzega sobie wszelkie prawa do Informacji Poufnych. Żadne prawa inne niż te, które zostały wyraźnie wymienione w niniejszej Umowie, nie zostają przyznane drugiej Stronie, a w szczególności nie przyznaje się w niniejszej Umowie (bezpośrednio ani pośrednio) żadnej licencji w związku z patentem, wynalazkiem, odkryciem, prawem autorskim lub innym prawem własności przemysłowej lub intelektualnej, przysługującym lub posiadanym, uzyskanym lub nabytym przez którąkolwiek ze Stron.
6. Strona Ujawniająca nie gwarantuje (bez uszczerbku dla stosowania pozostałych postanowień niniejszej Umowy), że Informacje Poufne będą miały zastosowanie lub że będą odpowiednie dla realizacji Celu Umowy.
7. Zawarcie niniejszej Umowy, ani prowadzenie negocjacji, ani też żadna z Informacji Poufnych, jakie zostaną ujawnione pomiędzy Stronami, nie stanowi zobowiązania dla którejkolwiek ze Stron do podjęcia współpracy handlowej z drugą Stroną lub z jakimkolwiek innym podmiotem. Ewentualna dalsza współpraca handlowa odbędzie się na warunkach określonych w odrębnej umowie zawartej w formie pisemnej.
8. Strona Otrzymująca przyjmuje do wiadomości, że bezprawne ujawnienie lub wykorzystanie Informacji Poufnych może spowodować szkodę, której rozmiary mogą być trudne do oszacowania. Strona, której interesy zostały naruszone może dochodzić od drugiej Strony kar umownych za poniesioną szkodę w wysokości xxxx PLN (słownie: ……… złotych) za każdy przypadek nieuprawnionego ujawnienia lub wykorzystania przez Stronę Otrzymującą Informacji Poufnych lub wykorzystania ich przez inny podmiot lub osobę w wyniku ujawnienia Informacji Poufnych przez Stronę Otrzymującą. W przypadku, gdy rozmiar szkody przekracza zastrzeżoną wysokość kar umownych, Strona, która doznała szkody może żądać od drugiej Strony odszkodowania w pełnej wysokości, na zasadach ogólnych.
Suma kar umownych określonych w niniejszym ustępie nie może być wyższa niż xxxx PLN (słownie: …………. złotych). Kara umowna zostanie objęta notą księgową, i będzie płatna w terminie 14 dni od daty jej doręczenia drugiej Stronie, przelewem na konto wskazane w treści noty.
9. Po rozwiązaniu Umowy lub na prośbę Strony Ujawniającej, Strona Otrzymująca niezwłocznie zwróci Stronie Ujawniającej wszystkie Informacje Poufne znajdujące się w jej posiadaniu, bez zachowania jakiejkolwiek kopii. Strona Otrzymująca zobowiązuje się również zniszczyć wszystkie Informacje Pochodne w postaci wydruków oraz usunie wszelkie Informacje Poufne (łącznie ze wszelkimi Informacjami Pochodnymi) ze wszystkich komputerów, edytorów tekstu, dysków oraz innych urządzeń lub środków znajdujących się w jej posiadaniu. Na żądanie Strony Ujawniającej Strona Otrzymująca poświadczy na piśmie, że takie zniszczenie/usunięcie miało miejsce.
10. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i wiążę Strony do momentu pisemnego rozwiązania Umowy. Wszystkie zobowiązania do zachowania poufności wynikające z niniejszej Umowy pozostają w mocy przez okres 5 (pięciu) lat od dnia rozwiązania niniejszej Umowy.
11. Ujawnienie treści niniejszej Umowy, lub jej Celu, lub przedmiotu prowadzonych przez Strony negocjacji wymaga pisemnej zgody drugiej Strony co do treści, formy, sposobu i miejsca ujawnienia.
12. W przypadku żądania udostępnienia Informacji Poufnych przez organ lub inny podmiot do tego uprawniony z mocy obowiązujących przepisów prawa lub stosownego porozumienia, Strona jest obowiązana niezwłocznie poinformować o tym drugą Stronę. Powiadomienie to powinno zostać w miarę możliwości dokonane przed udzieleniem Informacji Poufnych uprawnionemu organowi lub innemu podmiotowi oraz powinno wskazywać zakres żądanych Informacji, chyba że przekazanie takiej informacji jest zabronione na podstawie obowiązujących przepisów prawa lub decyzji podmiotu żądającego udostępnienia Informacji.
Postanowienia ogólne
13. Niniejsza Umowa zostaje sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednej dla każdej ze Stron.
14. Niniejsza Umowa może zostać zmieniona wyłącznie za zgodą obu Stron wyrażoną, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej.
15. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy okaże się nieważne lub nieskuteczne, to wówczas pozostałe postanowienia niniejszej Umowy pozostaną w pełni obowiązujące i skuteczne.
16. Zaniechanie przez którąkolwiek ze Stron podjęcia czynności w związku z naruszeniem niniejszej Umowy przez drugą Stronę nie stanowi zrzeczenia się środków prawnych.
Zrzeczenie się lub niewykorzystanie praw w danym przypadku nie będzie miało wpływu na prawa przysługujące w przypadku innych naruszeń Umowy.
17. Strony zobowiązują się poinformować o obowiązkach wynikających z niniejszej umowy wszystkie osoby, które z uwagi na udział w podjętej pomiędzy Stronami współpracy, będą miały styczność z Informacjami Poufnymi. Strony ponoszą odpowiedzialność za wszelkie naruszenia obowiązków wynikających z niniejszej umowy przez te osoby, jak za działania własne.
18. Żadna ze Stron nie jest uprawniona do przeniesienia jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na podmiot lub osobę trzecią bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, chyba że nastąpi zbycie całości albo istotnej części przedsiębiorstwa. W takim wypadku prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy mogą zostać przeniesione na nabywcę pod warunkiem, że druga Strona zostanie o tym niezwłocznie powiadomiona na piśmie.
19. Wszelkie zawiadomienia wynikające z niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej i powinny być wysłane listem poleconym lub listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru na adres drugiej Strony określony poniżej lub na inny adres, który odbiorca może wskazać poprzez zawiadomienie dokonane zgodnie z niniejszym postanowieniem.
Międzynarodowy Port Lotniczy im. Jana Pawła II Kraków-Balice Sp. z o. o.
ul. Kpt. M.Medweckiego 1 32-083 Balice
………
……….
……….
20. Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie zagadnień regulowanych przez niniejszą Umowę oraz zastępuje wszystkie ewentualne wcześniejsze umowy oraz porozumienia pomiędzy Stronami dotyczące przedmiotowej kwestii.
Prawo właściwe oraz rozwiązywanie sporów
21. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek z postanowień niniejszej umowy nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jej postanowień, a szczególności zobowiązania się do zachowania poufności jako całości.
22. W zakresie nie uregulowanym postanowieniami niniejszej umowy znajdują zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego i innych ustaw.
23. Wszelkie spory i roszczenia mogące powstać pomiędzy Stronami w związku z realizacją niniejszej umowy rozstrzygane będą w drodze polubownego porozumienia, bądź zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy miejscowo ze względu na siedzibę MPL.
24. Niniejszym, osoby upoważnione do reprezentowania Stron składają w dniu wskazanym na pierwszej stronie Umowy swój własnoręczny podpis.
MPL ………
……….. ………..
……….. ………..
