Widok Rozwój nadzoru korporacyjnego w Polsce



KatarzynaȱMatyszczykȱ

IIIȱSS1ȱMSGȱFinanseȱMi¿dzynarodoweȱiȱBankowoï°ȱ

RozwójȱnadzoruȱkorporacyjnegoȱwȱPolsceȱ

Wst¿pȱ

Genezaȱnadzoruȱkorporacyjnegoȱpojawiaȱsi¿ȱjuČȱwȱstaroČytnoïci.ȱJejȱprekurȬ soremȱ byÙȱ Homer.ȱ Wȱ swoimȱ drugimȱ wielkimȱ eposieȱ Odyseiȱ opisaÙȱ problemyȱ wynikaj­ceȱ zȱ rozdzieleniaȱ wÙasnoïciȱ orazȱ kierowaniaȱ t­ȱ wÙasnoïci­.ȱ Eposȱ tenȱ bardzoȱdobrzeȱcharakteryzuj¿ȱkonsekwencjeȱwynikaj­ceȱzȱprzedstawionegoȱrozȬ dzielenia.ȱ

Doȱ ekonomiiȱ poj¿cieȱ nadzoruȱ korporacyjnegoȱ wprowadziÙȱ A.ȱ Smith,ȱ któryȱ wȱdzieleȱ„Badaniaȱnadȱnatur­ȱiȱprzyczynamiȱbogactwaȱnarodów”ȱzaobserwowaÙȱ problemȱ zwi­zanyȱ zȱ corporateȱ governanceȱ orazȱ kontrol­ȱ wȱkorporacjach,ȱ aȱ takČeȱ ichȱ konsekwencje¹.ȱ Dalszeȱ definiowanieȱ tegoȱ poj¿ciaȱ róČniȱ si¿ȱ wȱ zaleČnoïciȱ odȱ kreowaniaȱsi¿ȱpaÚstwa,ȱregulacjiȱprawnych,ȱjakȱiȱrównieČȱspoÙeczeÚstwa.ȱ

Obecnieȱ nadzórȱ korporacyjnyȱ jestȱ juČȱ bardziejȱ znanyȱ iȱ corazȱ wi¿cejȱ ludziȱ zgÙ¿biaȱ jegoȱ problematyk¿.ȱ Jestȱ toȱ efektemȱ umi¿dzynarodowienia,ȱ jakȱ iȱ internaȬ cjonalizacji,ȱaȱtakČeȱwieloletnichȱskutkówȱkryzysuȱfinansowego.ȱPojawiÙyȱsi¿ȱnoȬ weȱregulacjeȱprawne,ȱwskutekȱzmianȱwȱgospodarce.ȱJedn­ȱzȱmetod,ȱktóraȱmaȱulepȬ szy°ȱ dziaÙanieȱ jednostekȱ organizacyjnych,ȱ jestȱ efektywnyȱ nadzórȱ korporacyjny.ȱ Charakterystykaȱ nadzoruȱ korporacyjnegoȱ odȱ kilkuȱ latȱ znanaȱ jestȱ takČeȱ wȱPolsce.ȱ Problematykaȱ taȱ jestȱ popularnaȱ wȱ sferzeȱ ekonomicznej,ȱ jakȱ iȱ wȱ dziedzinachȱ raȬ chunkowoïci,ȱzarz­dzaniaȱorazȱfinansów.ȱ

CelemȱartykuÙuȱjestȱprzedstawienieȱrozwojuȱnadzoruȱkorporacyjnego.ȱWȱarȬ tykuleȱ przedstawionoȱ takČeȱ interpretacjeȱ definicjiȱ nadzoruȱ korporacyjnegoȱ wȱuj¿ciuȱróČnychȱautorówȱorazȱetapyȱprywatyzacji,ȱcoȱjestȱniezb¿dneȱdlaȱzrozuȬ mieniaȱpowstaniaȱpolskiegoȱcorporateȱgovernance.ȱ

1.ȱPoj¿cieȱnadzoruȱkorporacyjnegoȱ

Pomimo,ȱiČȱnadzórȱkorporacyjnyȱstaj¿ȱsi¿ȱcorazȱbardziejȱpowszechny,ȱtoȱjedȬ nakȱnieȱmaȱjednoznacznejȱcharakterystykiȱtegoȱpoj¿cia.ȱZaobserwowa°ȱtoȱmoČnaȱ



1ȱȱ Zob.ȱA.ȱSmith,ȱAnȱEnquiryȱintoȱtheȱNatureȱandȱCausesȱofȱtheȱWealthȱofȱNations,ȱRandomȱHouse,ȱNewȱ Yorkȱ1937.ȱ

analizuj­cȱdefinicj¿ȱróČnychȱautorów.ȱKaČdyȱzȱnichȱcharakteryzujeȱpoj¿cieȱnadzoȬ ruȱkorporacyjnegoȱwȱróČnorakiȱsposób.ȱWȱtabeliȱ1ȱukazanoȱprzykÙadoweȱdefiniȬ cjeȱorazȱichȱautorów.ȱ

Tabelaȱ1.ȱPrzykÙadoweȱdefinicjeȱnadzoruȱkorporacyjnegoȱ Lp.ȱ Twórcaȱ Definicjaȱ

1ȱ J.ȱSolarzȱ „RelacjaȱfaktycznejȱwÙadzyȱmi¿dzyȱorganamiȱspóÙki,ȱjejȱdostawcamiȱȱ iȱodbiorcami,ȱpracownikamiȱiȱakcjonariuszamiȱorazȱzewn¿trznymiȱĊróȬ dÙamiȱzasileÚȱfinansowych”²ȱ

2ȱ B.ȱWawrzyniakȱ ReguÙy,ȱkodeksȱnormȱsÙuČ­cychȱdoȱkontrolowaniaȱagentówȱróČnychȱ organizacjiȱ

3ȱ S.ȱRudolfȱ ZaleČnoï°ȱpomi¿dzyȱrolami,ȱjakieȱodgrywaj­ȱakcjonariuszeȱiȱmenedČerowieȱ 4ȱ J.ȱJeČakȱiȱL.ȱBohȬ

danowiczȱ

„Sposobyȱrozwi­zywaniaȱkonfliktówȱpomi¿dzyȱróČnymiȱgrupami,ȱktóreȱ wpÙywaj­ȱnaȱprocesȱkierowaniaȱspóÙk­,ȱformuÙowaniaȱjejȱstrategiiȱorazȱȱ jejȱzachowaniaȱnaȱrynkachȱkapitaÙowych,ȱnaȱrynkachȱdóbrȱiȱusÙugȱorazȱ rynkuȱpracy”³ȱ

5ȱ J.ȱKay,ȱ A.ȱSilberstoneȱ

Poj¿cieȱzaleČyȱodȱpodejïciaȱteoretycznego.ȱCorporateȱgovernanceȱksztaÙtoȬ waÙoȱsi¿ȱpodȱwpÙywemȱci­guȱinstytucyjnegoȱiȱhistorycznego,ȱktóreȱpokaȬ zywaÙo,ȱczymȱjest,ȱaȱjakȱpowinienȱwygl­da°ȱÙadȱkorporacyjnyȱ

6ȱ G.ȱOȇDonovanȱ „Wewn¿trznyȱsystemȱobejmuj­cy,ȱprocesyȱiȱludzi,ȱktórzyȱpeÙni­ȱ«sÙuČb¿»ȱ naȱrzeczȱwÙaïcicieliȱiȱudziaÙowców,ȱpoprzezȱpodejmowanieȱczynnoïciȱ kontrolnoȬzarz­dczych,ȱzgodnieȱzȱnajlepszymiȱpraktykamiȱbiznesowymiȱ orazȱcelamiȱorganizacji”⁴ȱ

7ȱ F.ȱMayerȱ „Nadzórȱkorporacyjnyȱzajmujeȱsi¿ȱujednoliceniemȱinteresówȱinwestorówȱ iȱmenedČerówȱorazȱzapewnieniemȱprowadzeniaȱfirmyȱzȱkorzyïci­ȱȱ dlaȱwÙaïcicieli”⁵ȱ

8ȱ J.ȱBrooksȱ Metoda,ȱwȱjakiejȱkierownicyȱobrachuj­ȱsi¿ȱprzedȱudziaÙowcamiȱiȱakcjonaȬ riuszamiȱ

9ȱ N.Macdonald,ȱ A.ȱBeattieȱ

„Analizowanieȱwewn¿trznejȱspójnoïciȱmi¿dzyȱpodstrukturamiȱtworz­Ȭ cymiȱfirm¿”⁶ȱ

ƒródÙo:ȱOpracowanieȱwÙasne.ȱ

2.ȱTeorieȱnadzoruȱkorporacyjnegoȱ

WaČneȱ zadanieȱ wȱ nadzorzeȱ korporacyjnymȱ odgrywaj­ȱ teorie.ȱ KaČdaȱ zȱtychȱ teoriiȱjestȱjednoznacznieȱidentyfikowanaȱprzezȱrol¿,ȱjak­ȱpowinnyȱodgrywa°ȱorȬ ganyȱnadzoru.ȱWyróČniamyȱteori¿:ȱ



ȱȱ K.A.ȱLis,ȱH.ȱStefaniuk,ȱNadzórȱkorporacyjny,ȱOficynaȱEkonomiczna,ȱKrakówȱ2005,ȱs.ȱ29.ȱ

ȱȱ J.ȱJeČak,ȱL.ȱBohdanowicz,ȱNadzórȱkorporacyjnyȱ[w:]ȱLeksykonȱzarz­dzania,ȱred.ȱM.ȱRomanowska,ȱDifin,ȱ Warszawaȱ2004,ȱs.ȱ358.ȱ

4ȱȱ 1HWVRIWFRQVXOWLQJ,ȱwww.governance.plȱ[dost¿p:ȱ8.11.2016].ȱ

ȱȱ M.ȱJerzemowska,ȱNadzórȱkorporacyjny,ȱPolskieȱWydawnictwoȱEkonomiczne,ȱWarszawaȱ2002,ȱs.ȱ25.ȱ

6ȱȱ Ibidem,ȱs.ȱ24.ȱ



± zasobow­,ȱ

± interesariuszy,ȱ

± agencji,ȱ

± stewarda,ȱ

± instytucjonaln­,ȱ

± hegemoniiȱmenedČerskiej.ȱ

PoniČejȱprzedstawionoȱjedn­ȱzȱteorii,ȱjak­ȱjestȱteoriaȱagencjiȱiȱktóraȱjestȱuwaȬ Čanaȱ zaȱ najbardziejȱ popularn­ȱ podȱ wzgl¿demȱ analizyȱ nadzoruȱ korporacyjnego.ȱ Wȱteoriiȱagencjiȱwyst¿puj­ȱdwaȱpodmioty.ȱJednymȱzȱnichȱjestȱmocodawca,ȱktóryȱ zlecaȱzadanieȱdlaȱdrugiegoȱpodmiotu,ȱjestȱnimȱsamȱagent.ȱZadaniemȱagentaȱjestȱ zrealizowanieȱpowierzonejȱmuȱpracy.ȱ

Wartoȱ przeanalizowa°ȱ problemy,ȱ zȱ którymiȱ borykaj­ȱ si¿ȱ zleceniodawcaȱȱ iȱagent.ȱ Pierwszyȱ problemȱ wyst¿puje,ȱ gdyȱ pojawiaȱ si¿ȱ sprzecznoï°ȱ zwi­zanaȱ zȱcelamiȱ orazȱ nieufnoïci­,ȱ coȱ doȱ partneraȱ biznesowegoȱ dotycz­cegoȱ kontraktu.ȱ Zleceniodawcaȱprzezȱzbytȱwysokieȱkosztyȱlubȱtrudnoï°ȱnieȱmoČeȱsprawdzi°ȱczyȱ agentȱjestȱwobecȱniegoȱuczciwy.ȱKolejnymȱzȱproblemówȱjestȱkwestiaȱpodziaÙuȱryȬ zyka.ȱWyst¿puje,ȱgdyȱzleceniodawcaȱiȱagentȱinaczejȱpostrzegaj­ȱpowag¿ȱryzyka.ȱ

Rozkwitȱteoriiȱagencjiȱnast­piÙȱwȱwynikuȱdwóchȱkierunków:ȱnurtuȱpozytywȬ negoȱiȱzwi­zkuȱpomi¿dzyȱagentemȱiȱmocodawc­.ȱPierwszyȱzȱnichȱskupiaÙȱsi¿ȱnaȱ badaniuȱsytuacji,ȱwȱktórychȱd­ČeniaȱagentaȱiȱzleceniodawcyȱpozostawaÙyȱwȱspoȬ rze,ȱ aȱ takČeȱ naȱ charakterystyceȱ procesówȱ monitorowania,ȱ któreȱ rozgraniczaÙyȱ konformistyczneȱ czynienieȱ agentów.ȱ Drugiȱ kierunekȱ poruszaÙȱ problemȱ agenta,ȱ któryȱdziaÙaÙȱpomi¿dzyȱsztabemȱzarz­dzaj­cymȱaȱwÙaïcicielamiȱwȱinnowacyjnychȱ spóÙkach⁷.ȱ

3.ȱRozwójȱnadzoruȱkorporacyjnegoȱwȱPolsceȱ

PoÙoČenieȱPolskiȱwȱïrodkuȱEuropyȱznacz­coȱwpÙyn¿Ùoȱnaȱstymulacjeȱrozwojuȱ polskiegoȱcorporateȱgovernance,ȱktórychȱgenezaȱsi¿gaȱczasówȱstaroČytnych.ȱNadzórȱ korporacyjnyȱmoČnaȱpodzieli°ȱnaȱtrzyȱetapyȱrozwoju.ȱPierwszegoȱzȱnichȱmoČnaȱ doszukiwa°ȱ si¿ȱ wȱ poÙowieȱ XVIIIȱ w.,ȱ drugiegoȱ wȱ latachȱ 1918–1939,ȱ aȱ ostatniegoȱ wȱ1989ȱr.,ȱgdyȱwróciÙaȱgospodarkaȱwolnorynkowa.ȱ

Wst¿pnyȱetapȱpolskiegoȱcorporateȱgovernanceȱmaȱpocz­tekȱwrazȱzȱukazaniemȱ si¿ȱcechȱgospodarkiȱwolnorynkowej,ȱokreïlaj­cejȱnormyȱprawneȱzwi­zaneȱzȱforȬ mowaniemȱnowychȱzasadȱwȱgospodarce.ȱFundamentaln­ȱzmian¿,ȱktóraȱpozwoliȬ Ùaȱnaȱzapocz­tkowanieȱsystemuȱkapitalistycznegoȱodnieï°ȱmoČnaȱdoȱpróbȱodnoȬ wyȱkraju,ȱktóreȱmiaÙyȱmiejsceȱwȱXVIIIȱw.ȱ



ȱȱ S.ȱ Rudolf,ȱ T.ȱ Janusz,ȱ D.ȱ Sztos,ȱ P.ȱ Urbanek,ȱ Efektywnyȱ nadzórȱ korporacyjny,ȱ Polskieȱ Wydawnictwoȱ Ekonomiczne,ȱWarszawaȱ2002,ȱs.ȱ33–40.ȱ

Tworz­ceȱ si¿ȱ dokumentyȱ byÙyȱ istotnymȱ elementemȱ rozbudowyȱ nadzoruȱ korporacyjnego.ȱWaČnymȱwydarzeniemȱtegoȱokresuȱbyÙoȱzgÙ¿bienieȱwiedzyȱnaȱ tematȱKodeksuȱZamoyskiego.ȱKlasyfikowanoȱwȱnimȱchaotycznyȱiȱnieuporz­dȬ kowanyȱ systemȱ prawny.ȱ Celemȱ utworzeniaȱ zbioruȱ prawȱ s­dowychȱ byÙaȱ ch¿°ȱ poprawyȱ sytuacjiȱ prawnejȱ chÙopówȱ iȱ mieszczaÚstwa.ȱ ProjektȱzostaÙȱ jednakȱ odȬ rzuconyȱprzezȱsejmȱwȱ1780ȱr.⁸ȱ

Pocz­tkowyȱetapȱsystemuȱkapitalistycznegoȱsi¿gaȱczasówȱKodeksuȱcywilneȬ goȱ orazȱ Kodeksuȱ handlowegoȱ Napoleona,ȱ któreȱ powstaÙyȱ naȱ podstawieȱ wczeȬ ïniejszegoȱ prawaȱ francuskiego.ȱ Dokumentyȱ teȱ obejmowaÙyȱ kodyfikacjeȱ prawaȱ francuskiego,ȱ któreȱ byÙyȱ aktualneȱ doȱ latȱ 30⁹.ȱ Polskaȱ strukturaȱ prawnaȱ tworzonaȱ byÙaȱprzezȱdziaÙanieȱprawaȱniemieckiego,ȱktóreȱbyÙoȱefektemȱwpÙywuȱpraw:ȱpolȬ skiego,ȱrzymskiego,ȱniemieckiegoȱorazȱfrancuskiego.ȱWarunkiȱgospodarczeȱtakČeȱ stworzyÙyȱ zarysȱ polskiegoȱ corporateȱ governance.ȱ Jednymȱ zȱ kluczowychȱ efektówȱ kreowaniaȱ si¿ȱ nadzoruȱ korporacyjnegoȱ byÙoȱ stworzenieȱ 12ȱ majaȱ 1817ȱ r.ȱ GieÙdyȱ Papierówȱ Wartoïciowychȱ wȱWarszawie¹⁰,ȱ gdzieȱ pocz­tkowoȱ przedmiotemȱ hanȬ dluȱbyÙyȱweksleȱorazȱobligacje.ȱ

Lataȱ 1918–1939ȱ stanowi­ȱ kolejn­ȱ faz¿ȱ rozkwituȱ nadzoruȱ korporacyjnego.ȱ Wȱ1918ȱ r.,ȱ kiedyȱ miaÙoȱ miejsceȱ odzyskanieȱ niepodlegÙoïciȱ przezȱ Polsk¿.ȱ Poȱ doȬ tkliwychȱskutkachȱwojnyȱwÙadzeȱpaÚstwaȱpostanowiÙyȱodbudowa°ȱkraj.ȱWȱtymȱ celuȱtrzebaȱbyÙoȱwprowadzi°ȱnoweȱregulacjeȱprawneȱwȱceluȱujednoliceniaȱprawa.ȱ 17ȱmarcaȱ1921ȱr.ȱuchwalonoȱKonstytucjeȱmarcow­,ȱktóraȱwprowadziÙaȱwȱPolsceȱ podziaÙȱ wÙadzȱ na:ȱ s­downicz­,ȱ ustawodawcz­ȱ iȱwykonawcz­¹¹.ȱ DominowaÙaȱ wÙadzaȱ ustawodawcza.ȱ Wȱ tymȱ czasieȱ zbudowanoȱ mocneȱ fundamentyȱ prawne,ȱ takČeȱtakie,ȱktóreȱsprzyjaÙyȱrozwojowiȱprzedsi¿biorstwȱorazȱnadzoruȱkorporacyjȬ nego.ȱPrzepisyȱprawneȱsteruj­ceȱzarzadzanieȱiȱkontrolowanieȱspóÙekȱuchwalonoȱ dopieroȱnaȱprzeÙomieȱlatȱdwudziestych,ȱtrzydziestychȱXXȱw.ȱKolejnymȱwaČnymȱ elementemȱ byÙoȱ uchwalenieȱ Prawaȱ oȱ spóÙkachȱ akcyjnych¹²,ȱ wȱ którymȱ zawartoȱ prawaȱiȱobowi­zkiȱakcjonariuszyȱiȱakcjonariatu.ȱWszystkoȱtoȱuczyniÙo,ȱČeȱPolsk¿ȱ powinnoȱ si¿ȱ przypisa°ȱ doȱ paÚstwȱ rozwijaj­cychȱ kontynentalnyȱ wzórȱ polskiegoȱ corporateȱgovernance.ȱ

Ostatniȱetapȱrozwojuȱnadzoruȱkorporacyjnegoȱwyst­piÙȱpoȱprzemianachȱpoliȬ tycznych,ȱjakieȱmiaÙyȱmiejsceȱpoȱ1989ȱr.ȱPost¿pȱcorporateȱgovernance,ȱktóryȱpowi­Ȭ zanyȱ byÙȱ zȱ rozrostemȱ strukturyȱ gospodarkiȱ rynkowej,ȱ rozróČniaÙȱ dwieȱ fazy:ȱ ksztaÙtowaniaȱorazȱdojrzaÙoïci.ȱ



ȱȱ Zbiórȱ prawȱ s­dowychȱ naȱ mocyȱ konstytucjiȱ rokuȱ 1776ȱ przezȱ J.ȱ W.ȱ Andrzejaȱ Zamoyskiego,ȱ www.starodruki.ihuw.plȱ[dost¿p:ȱ10.11.2016].ȱ

9ȱȱ Zob.ȱA.ȱWielomski,ȱKrytykaȱKodeksuȱNapoleonaȱweȱFrancjiȱwȱXIXȱwiekȱ[w:]ȱDoctrina,ȱred.ȱ6-DF]\ĔVNL

3UDFRZQLD:\GDZQLF]D:+6LHGOFHVȱ

ȱȱ GieÙdaȱPapierówȱWartoïciowych,ȱwww.gpw.plȱ[dost¿p:ȱ10.11.2016].ȱ

ȱȱ Ustawaȱzȱdniaȱ17ȱmarcaȱ1921ȱr.ȱKonstytucjaȱRzeczpospolitejȱPolskiejȱ(Dz.U.ȱNrȱ44,ȱpoz.267).ȱ

12ȱȱ K.ȱOplustil,ȱInstrumentyȱnadzoruȱkorporacyjnegoȱ(corporateȱgovernance)ȱwȱspóÙceȱakcyjnej,ȱWydawnictwoȱ C.H.ȱBeck,ȱWarszawaȱ2010,ȱs.ȱ112–113.ȱ



Wȱwst¿pnejȱfazieȱtrzebaȱbyÙoȱzmieni°ȱdawneȱnormyȱprawne,ȱjakȱrównieČȱzaȬ sadyȱ instytucjonalneȱ Ùaduȱ korporacyjnego,ȱ gdyČȱ wczeïniejszeȱ nieȱodpowiadaÙyȱ wspóÙczesnymȱwyzwaniom.ȱPlanowaneȱwejïcieȱPolskiȱdoȱUniiȱEuropejskiejȱwi­Ȭ zaÙyȱ si¿ȱ zȱ koniecznoïci­ȱ dostosowaniaȱ si¿ȱ doȱwarunków,ȱ jakieȱ stawiaÙaȱ Unia.ȱ Zakresȱ tychȱ mechanizmówȱ uksztaÙtowaÙȱ tendencjeȱ iȱ tempoȱ przemianȱ gospodarȬ czych.ȱ

12ȱ kwietniaȱ 1991ȱ r.ȱ zostaÙaȱ przywróconaȱ GieÙdaȱ Papierówȱ Wartoïciowych,ȱ aȱjuČȱ wȱ 2007ȱ r.ȱ odbyÙaȱ si¿ȱ pierwszaȱ sesjaȱ naȱ rynkuȱ NewConnect,ȱ któryȱ zȱ czasemȱ przyczyniÙȱsi¿ȱdoȱwzrostuȱliczbyȱfirmȱnotowanychȱnaȱGPW¹³.ȱȱ

Strukturaȱ iȱ post¿pȱ gospodarkiȱ rynkowej,ȱ jakȱ równieČȱ rozwójȱ corporateȱ goverȬ nanceȱ tworz­ȱ nieȱ tylkoȱ normyȱ prawne.ȱ Okreïlaj­ȱ takČeȱ tworzenieȱ mechanizmuȱ finansowegoȱ bazuj­cegoȱ naȱ rynkuȱ orazȱ przemian¿ȱ wÙasnoïciow­.ȱ Nadrz¿dnymȱ zamiaremȱprywatyzacjiȱbyÙoȱzwi¿kszenieȱsprawnoïciȱgospodarkiȱorazȱmoČliwoȬ ïciȱdlaȱrozwojuȱprzedsi¿biorstwȱprywatnych.ȱPodczasȱprywatyzacjiȱpojawiÙyȱsi¿ȱ NarodoweȱFunduszeȱInwestycyjne,ȱktóreȱodȱ1994ȱr.ȱwprowadziÙyȱreguÙyȱpolitykiȱ wȱproblematyceȱrachunkowoïciȱwȱkorporacjach.ȱPowstanieȱwielkiegoȱakcjonariuȬ sza,ȱ dzi¿kiȱ któremuȱ rozwi­zanoȱ problemȱ zwi­zanyȱ zeȱ sprawnymȱ dziaÙaniemȱ orazȱ obserwowaniemȱ menedČerówȱ niektórychȱ spóÙekȱ byÙoȱ jedn­ȱ zȱzaletȱ utwoȬ rzeniaȱ NFIȱ podȱ wzgl¿demȱ corporateȱ governance¹⁴.ȱ Formalnaȱ prywatyzacjaȱ NFIȱ miaÙaȱmiejsceȱwȱ1998ȱr.,ȱkiedyȱdopieroȱwówczasȱzacz¿toȱinteresowa°ȱsi¿ȱrynkiemȱ kapitaÙowym¹⁵.ȱUtworzonoȱkilkaȱwaČnychȱustawȱm.ȱin.ȱUstaw¿ȱoȱPrawieȱdziaÙalȬ noïciȱ gospodarczej¹⁶,ȱ Ustaw¿ȱ oȱKrajowymȱ Rejestrzeȱ S­dowym¹⁷,ȱ aȱ takČeȱ uchwaȬ lonyȱ 15ȱwrzeïniaȱ2000ȱ r.ȱ Kodeksȱ spóÙekȱ handlowych¹⁸.ȱ Regulacjeȱ wȱ tychȱ ustaȬ wachȱsprawdziÙyȱsi¿ȱwȱczasieȱichȱfunkcjonowania,ȱumacniaj­cȱregulacjeȱprawneȱ naȱ rynkuȱ polskimȱ orazȱ tworz­cȱ przewag¿ȱ wzgl¿demȱ innychȱ paÚstwȱ Europyȱ grodkowoȬWschodniej,ȱgdyČȱopieraÙyȱsi¿ȱnaȱnormachȱgospodarkiȱrynkowej.ȱZaȬ sadyȱprywatyzacjiȱopróczȱprocesuȱprywatyzacjiȱdotyczyÙyȱkreowaniaȱsi¿ȱstrukturȱ nadzorczych,ȱ aȱ wȱ szczególnoïciȱ systemuȱ wÙasnoïciowegoȱ orazȱ organówȱ spóÙki.ȱ DuČeȱzmianyȱwniosÙaȱustawaȱzȱ30ȱsierpniaȱ1996ȱr.ȱoȱkomercjalizacjiȱiȱprywatyzacjiȱ przedsi¿biorstwȱ paÚstwowych¹⁹.ȱ Wȱ ustawieȱ zawartoȱ takČeȱ funkcje,ȱ któreȱ mieliȱ peÙni°ȱmenedČerowieȱiȱpracownicy.ȱ



ȱȱ NewConnect,ȱwww.newconnect.plȱ[dost¿p:ȱ13.11.2016].ȱ

ȱȱ M.ȱJerzemowska,ȱGolecȱA.,ȱZamojskaȱA.,ȱCorporateȱgovernance:ȱBRICȱiȱPolskaȱnaȱtleȱkrajówȱrozwini¿Ȭ tych,ȱWydawnictwoȱUniwersytetuȱGdaÚskiego,ȱGdaÚskȱ2015.ȱ

15ȱȱ Zob.ȱ P.ȱ Kozarzewski,ȱ Nadzórȱ korporacyjnyȱ iȱ wtórnaȱ prywatyzacjaȱ wȱ Polsce:ȱ ramyȱ prawneȱ iȱ zmianyȱ wȱstrukturzeȱwÙasnoïciowej,ȱCASEȱ2004,ȱs.ȱ1–2.ȱ

16ȱȱ Zob.ȱ Ustawaȱ zȱ dniaȱ 19ȱ listopadaȱ 1999ȱ r.ȱ –ȱ Prawoȱ dziaÙalnoïciȱ gospodarczejȱ (Dz.ȱ U.ȱ Nrȱ 101,ȱ poz.ȱ 1178).ȱ

17ȱȱ Zob.ȱUstawaȱzȱdniaȱ20.08.1997ȱr.ȱ–ȱKrajowyȱRejestrȱs­dowyȱ(Dz.U.ȱNrȱ127,ȱpoz.ȱ769).ȱ

18ȱȱ Zob.ȱUstawaȱzȱdniaȱ15.09.2000ȱr.ȱ–ȱKodeksȱspóÙekȱhandlowychȱ(Dz.U.ȱNrȱ94,ȱpoz.ȱ1037).ȱ

19ȱȱ Zob.ȱ Ustawaȱ zȱ dniaȱ 30.08.1996ȱ r.ȱ oȱ komercjalizacjiȱ iȱ prywatyzacjiȱ przedsi¿biorstwȱ paÚstwowychȱ (Dz.ȱU.ȱNrȱ118,ȱpoz.ȱ561).ȱ

WȱPolsceȱzbudowanoȱzÙoČonyȱmechanizmȱprawnyȱdotycz­cyȱcorporateȱgoverȬ nance:ȱ normyȱ prawaȱ handlowego,ȱ liczneȱ ustawyȱ orazȱ przepisyȱ rynkuȱ kapitaÙoȬ wego.ȱ Przedsi¿biorstwaȱ musiaÙyȱ pracowa°ȱ wȱ zmiennymȱ otoczeniu,ȱ gdyČȱ rz­dȱ chciaÙȱutworzy°ȱtrwaÙyȱustrójȱprawnyȱiȱrozbudowa°ȱrynekȱkapitaÙowy.ȱ

Gdyȱ Polskaȱ wst­piÙaȱ doȱ Uniiȱ Europejskiej,ȱ dostosowaÙaȱ si¿ȱ doȱ wymogówȱ orazȱ regulacjiȱ prawnychȱ Unii.ȱ GÙówneȱ regulacjeȱ nadzoruȱ korporacyjnegoȱ s­ȱpomocneȱ gdyČȱ ukazuj­ȱ rzetelneȱ informacjeȱ orazȱ chroni­ȱ przedȱ naruszaniemȱ prawa.ȱ

Podsumowanieȱ

Pomimo,ȱ iČȱ nadzórȱ korporacyjnyȱ kreowaÙȱ si¿ȱ przezȱ wieleȱ lat,ȱ nieȱ maȱ jednoȬ znacznejȱ charakterystykiȱ tegoȱ poj¿cia,ȱ gdyČȱ róČniȱ twórcyȱ ukazuj­ȱodmiennyȱ zaȬ kresȱ poj¿ciaȱ wȱ zaleČnoïciȱ odȱ wyraČaj­cychȱ pogl­dówȱ naȱ celeȱ funkcjonowaniaȱ przedsi¿biorstwaȱorazȱróČniceȱkulturoweȱiȱgeograficzne.ȱȱ

Abyȱzarz­dzanieȱiȱfunkcjonowanieȱprzedsi¿biorstwemȱbyÙoȱprwidÙoweȱmusiȱ onoȱposiada°ȱprocedury,ȱreguÙyȱorazȱzasady.ȱDlategoȱteČȱpowstawaÙyȱliczneȱdoȬ kumentyȱ ustawy,ȱ któreȱ byÙyȱ istotneȱ wȱ rozbudowieȱ nadzoruȱ korporacyjnego.ȱ MiaÙyȱoneȱnaȱceluȱefektywneȱiȱprzejrzysteȱzarz­dzanieȱorazȱminimalizacj¿ȱbÙ¿dówȱ wȱzarz­dzaniu.ȱPrywatyzacjaȱtakČeȱmiaÙaȱkluczow­ȱroleȱwȱkreowaniuȱsi¿ȱnadzoȬ ruȱkorporacyjnego,ȱgdyČȱjejȱnadrz¿dnymȱzamiaremȱbyÙoȱpowi¿kszenieȱsprawnoȬ ïciȱgospodarkiȱorazȱmoČliwoïciȱdlaȱrozwojuȱprzedsi¿biorstwȱprywatnych.ȱ

Bibliografiaȱ

GieÙdaȱPapierówȱWartoïciowych,ȱwww.gpw.pl.ȱ

JerzemowskaȱM.,ȱGolecȱA.,ȱZamojskaȱA.,ȱCorporateȱgovernance:ȱBRICȱiȱPolskaȱnaȱtleȱkrajówȱ rozwini¿tych,ȱWydawnictwoȱUniwersytetuȱGdaÚskiego,ȱGdaÚskȱ2015.ȱ

Jerzemowskaȱ M.,ȱ Nadzórȱ korporacyjny,ȱ Polskieȱ Wydawnictwoȱ Ekonomiczne,ȱ Warszawaȱ 2002.ȱ

JeČakȱ J.,ȱ Bohdanowiczȱ L.,ȱ Nadzórȱ korporacyjnyȱ [w:]ȱ Leksykonȱ zarz­dzania,ȱ red.ȱ M.ȱ RomaȬ nowska,ȱDifin,ȱWarszawaȱ2004.ȱ

KozarzewskiȱP.,ȱNadzórȱkorporacyjnyȱiȱwtórnaȱprywatyzacjaȱwȱPolsce:ȱramyȱprawneȱiȱzmianyȱ wȱstrukturzeȱwÙasnoïciowej,ȱCASEȱ2004.ȱ

LisȱK.A.,ȱStefaniukȱH.,ȱNadzórȱkorporacyjny,ȱOficynaȱEkonomiczna,ȱKrakówȱ2005.ȱ NewConnect,ȱwww.newconnect.pl.ȱȱ

PostuÙaȱ I.,ȱ Nadzórȱ korporacyjnyȱ wȱ spóÙkachȱ Skarbuȱ PaÚstwa,ȱ ABCȱ aȱ Woltersȱ Kluwerȱ busiȬ ness,ȱWarszawaȱ2013.ȱ

Rudolfȱ S.,ȱ Januszȱ T.,ȱ Stosȱ D.,ȱ Urbanekȱ P.,ȱ Efektywnyȱ nadzórȱ korporacyjny,ȱ Polskieȱ WydawnictwoȱEkonomiczne,ȱWarszawaȱ2002.ȱȱ



SmithȱA.,ȱAnȱEnquiryȱintoȱtheȱNatureȱandȱCausesȱofȱtheȱWealthȱofȱNations,ȱRandomȱHouse,ȱ NewȱYorkȱ1937ȱ

Ustawaȱ zȱ dniaȱ 15ȱ wrzeïniaȱ 2000ȱ r.ȱ –ȱ Kodeksȱ spóÙekȱ handlowychȱ (Dz.ȱ U.ȱ Nrȱ 94,ȱȱ poz.ȱ1037).ȱ

Ustawaȱ zȱ dniaȱ 17ȱ marcaȱ 1921ȱ r.ȱ –ȱ Konstytucjaȱ Rzeczpospolitejȱ Polskiejȱ (Dz.ȱ U.ȱ Nrȱ 44,ȱȱ poz.ȱ267).ȱ

Ustawaȱ zȱ dniaȱ 19ȱ listopada1999ȱ r.ȱ –ȱ Prawoȱ dziaÙalnoïciȱ gospodarczejȱ (Dz.ȱ U.ȱ Nrȱ101,ȱȱ poz.ȱ1178).ȱ

Ustawaȱzȱdniaȱ20ȱsierpniaȱ1997ȱr.ȱ–ȱKrajowyȱRejestrȱS­dowyȱ(Dz.ȱU.ȱNrȱ127,ȱpoz.ȱ769).ȱ Ustawaȱzȱdniaȱ30ȱsierpniaȱ1996ȱr.ȱoȱkomercjalizacjiȱiȱprywatyzacjiȱprzedsi¿biorstwȱpaÚȬ

stwowychȱ(Dz.ȱU.ȱNrȱ118,ȱpoz.ȱ561).ȱ

Zbiórȱprawȱs­dowychȱnaȱmocyȱkonstytucjiȱrokuȱ1776ȱprzezȱJ.W.ȱAndrzejaȱZamoyskiego,ȱ www.starodruki.ihuw.pl.ȱ

Streszczenieȱ

Pocz­tkiȱnadzoruȱkorporacyjnegoȱpojawiaj­ȱsi¿ȱjuČȱwȱstaroČytnoïci.ȱWȱobecnychȱczasachȱ nadzórȱkorporacyjnyȱjestȱjuČȱpowszechnymȱzjawiskiem.ȱIstniej­ȱrównieČȱróČneȱdefinicjeȱ nadzoruȱkorporacyjnego.ȱJestȱtoȱefektemȱglobalizacji,ȱaȱtakČeȱdÙugoȱtrwaj­cegoȱkryzysuȱ finansowego.ȱPojawiÙyȱsi¿ȱregulacjeȱprawneȱorazȱnoweȱzmianyȱwȱgospodarce.ȱProblemaȬ tykaȱnadzoruȱkorporacyjnegoȱodȱkilkudziesi¿ciuȱlatȱznanaȱjestȱteČȱwȱPolsce.ȱȱ

Wȱ omawianymȱ artykuleȱ przedstawioneȱ s­ȱ trzyȱ etapyȱ rozwojuȱ corporateȱ governance.ȱ PierwszegoȱzȱnichȱmoČnaȱdoszukiwa°ȱsi¿ȱwȱpoÙowieȱXVIIIȱw.,ȱdrugiegoȱwȱlatachȱ1918–

1939,ȱ aȱ ostatniegoȱ wȱ 1989ȱ r.,ȱ kiedyȱ wróciÙaȱ gospodarkaȱ wolnorynkowa.ȱ Wszystkieȱ teȱ etapyȱ róČniÙyȱ si¿ȱ histori­,ȱstruktur­ȱ organizacyjn­,ȱ struktur­ȱ gospodarcz­ȱ iȱ regulacjamiȱ prawnymi.ȱ Wȱartykuleȱ przedstawionoȱ równieČȱ definicj¿ȱ nadzoruȱ korporacyjnegoȱ orazȱ regulacjeȱprawne.ȱ

SÙowaȱkluczowe:ȱnadzórȱkorporacyjny,ȱcorporateȱgovernance,ȱrozwój,ȱregulacjeȱprawne.ȱ

THEȱDEVELOPMENTȱOFȱCORPORATEȱGOVERNANCEȱINȱPOLANDȱ Summaryȱ

Theȱoriginsȱofȱcorporateȱgovernanceȱhaveȱitsȱbeginningsȱinȱantiquity.ȱNowadays,ȱcorpoȬ rateȱgovernanceȱisȱaȱcommonȱphenomenon.ȱThereȱareȱalsoȱdifferentȱdefinitionsȱofȱcorpoȬ rateȱgovernance.ȱThisȱisȱaȱresultȱofȱglobalization,ȱasȱwellȱasȱlongȬlastingȱfinancialȱcrisis.ȱ Thereȱwereȱregulations,ȱasȱwellȱasȱnewȱdevelopmentsȱinȱtheȱeconomy.ȱTheȱissueȱofȱcorȬ porateȱgovernanceȱforȱdecadesȱandȱisȱknownȱinȱPoland.ȱInȱthisȱarticleȱthereȱareȱpresentedȱ theȱthreeȱstagesȱofȱtheȱdevelopmentȱofȱcorporateȱgovernanceȱinȱPoland.ȱTheȱfirstȱofȱthemȱ canȱ beȱ tracedȱ toȱ theȱ midȬeighteenthȱ century,ȱ theȱ otherȱ inȱ theȱ yearsȱ 1918–1939,ȱ andȱ theȱ lastȱ inȱ 1989,ȱ whenȱ theȱ freeȱ marketȱ economyȱ returned.ȱ Allȱofȱ theseȱstepsȱvariedȱ history,ȱ organizationalȱ structure,ȱ economicȱ structureȱ andȱ regulations.ȱ Theȱ articleȱ presentsȱ theȱ definitionȱofȱCorporateȱSupervisionȱandȱLegalȱRegulations.ȱ