AGENCJA ROZWOJU PRZEMYSŁU S.A.
Nazwa i numer postępowania:
OGŁOSZENIE O ZAMÓWIENIU
na świadczenie obsługi prawnej w latach 2021-2022, z wyłączeniem bieżącej obsługi prawnej,
w sprawach z zakresu prawa rynku kapitałowego oraz tematyki instrumentów finansowych, tworzenia lub obsługi
towarzystw funduszy inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych i alternatywnych spółek inwestycyjnych
ZP/US/36/2020
Miejsce i data sporządzenia
Warszawa, 16.12.2020 r.
ZATWIERDZENIE: Ewa Matysiak
Wicedyrektor Biura Administracji i Zakupów (podpis na oryginale)
16.12.2020 r.
Pełnomocnik Kierownika Zamawiającego
I. ZAMAWIAJĄCY
Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna, ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa.
Budynek: Centrum Bankowo-Finansowe (CBF), wejście „C”.
Recepcja: CBF, wejście „C”, 4 piętro, pon.-pt., godz. 730-1730. Adres strony internetowej: www.bip.arp.pl
Adres poczty elektronicznej do korespondencji: zamowienia.publiczne@arp.pl II. TRYB UDZIELENIA ZAMÓWIENIA
1. Zamawiający zamierza udzielić zamówienia na usługę społeczną, o której mowa w Dziale III, Rozdział 6 ustawy z dnia 29.01.2004 r. - Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 1843 ze zm.), zwanej dalej „ustawą Pzp”.
2. Postępowanie prowadzone jest na podstawie art. 138o ustawy Pzp, gdyż szacunkowa wartość zamówienia nie przekracza wyrażonej w złotych równowartości kwoty 750 000 euro.
3. Zamawiający, działając zgodnie z art. 138o ust. 2 i 3 ustawy Pzp, zamieszcza Ogłoszenie o zamówieniu, zwane dalej „Ogłoszeniem”, na stronie podmiotowej Biuletynu Informacji Publicznej www.bip.arp.pl
4. Zamawiający zawrze umowę z dwoma Wykonawcami dla części zamówienia nr 1 i 2, których oferty nie podlegają odrzuceniu na podstawie Rozdziału XV Ogłoszenia, którzy nie podlegają wykluczeniu z postępowania na postawie Rozdziału VII Ogłoszenia oraz których oferty otrzymają najwyższą liczbę punktów na podstawie kryteriów oceny ofert określonych w Rozdziale XIV. W przypadku, gdy zostanie złożonych mniej niż dwie oferty, Zamawiający zawrze umowę z Wykonawcą, którego oferta nie podlegają odrzuceniu na podstawie Rozdziału XV Ogłoszenia i który nie podlega wykluczeniu z postępowania na postawie Rozdziału VII Ogłoszenia.
III. OPIS PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA
1. Przedmiotem zamówienia jest świadczenie obsługi prawnej na rzecz Zamawiającego, w latach 2021-2022, z wyłączeniem bieżącej obsługi prawnej. Przedmiot zamówienia został podzielony na dwie części zamówienia:
1) część zamówienia nr 1 - obsługa prawna w sprawach z zakresu prawa rynku kapitałowego;
2) część zamówienia nr 2 - obsługa prawna w sprawach z zakresu tematyki instrumentów finansowych, tworzenia lub obsługi towarzystw funduszy inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych i alternatywnych spółkek inwestycyjnych.
2. Kod CPV: 79100000-5.
3. Dot. części zamówienia nr 1: przedmiot zamówienia realizowany będzie m.in. w poniżej wskazanych formach:
1) sporządzanie projektów dokumentów, w szczególności regulacji wewnętrznych, umów, aneksów, porozumień oraz propozycji scenariuszy działań prawnych;
2) przygotowywanie opinii i informacji prawnych, ocen, analiz i ekspertyz;
3) udział w negocjacjach, innych spotkaniach wewnętrznych i zewnętrznych, posiedzeniach organów, postępowaniach przed KNF, postępowaniach administracyjnych - związanych z realizacją powierzonych usług.
Wszystkie zlecenia wykonywane będą po uprzednim uzgodnieniu zakresu usługi.
4. Wszelkie opracowania pisemnie, a w szczególności opinie i informacje prawne, ekspertyzy, analizy prawne, projekty dokumentów itp., muszą być sporządzone i podpisane przez radcę prawnego lub adwokata. W spotkaniach, o których mowa w ust. 3 pkt 3), musi uczestniczyć min. 1 osoba posiadająca uprawnienia radcy prawnego lub adwokata, a także posiadająca doświadczenie w realizacji usług objętych przedmiotem zamówienia.
5. Szczegółowe postanowienia dotyczące sposobu realizacji przedmiotu zamówienia zawarto w projekcie umowy stanowiącym załącznik nr 6 do Ogłoszenia.
6. W trakcie realizacji umowy Wykonawca zobowiązany jest do posiadania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem zamówienia na sumę gwarancyjną min. 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych).
7. Dot. części zamówienia nr 2: przedmiot zamówienia realizowany będzie m.in. w poniżej wskazanych formach:
1) sporządzanie projektów dokumentów, w szczególności regulacji wewnętrznych, umów, aneksów, porozumień oraz propozycji scenariuszy działań prawnych;
2) przygotowywanie opinii i informacji prawnych, ocen, analiz i ekspertyz;
3) udział w negocjacjach, innych spotkaniach wewnętrznych i zewnętrznych, posiedzeniach organów, postępowaniach administracyjnych - związanych z realizacją powierzonych usług.
Wszystkie zlecenia wykonywane będą po uprzednim uzgodnieniu zakresu usługi.
8. Wszelkie opracowania pisemnie, a w szczególności opinie i informacje prawne, ekspertyzy, analizy prawne, projekty dokumentów itp., muszą być sporządzone i podpisane przez radcę prawnego lub adwokata. W spotkaniach, o których mowa w ust. 7 pkt 3), musi uczestniczyć min. 1 osoba posiadająca uprawnienia radcy prawnego lub adwokata, a także posiadająca doświadczenie w realizacji usług objętych przedmiotem zamówienia.
9. Szczegółowe postanowienia dotyczące sposobu realizacji przedmiotu zamówienia zawarto w projekcie umowy stanowiącym załącznik do Ogłoszenia.
10. W trakcie realizacji umowy Wykonawca zobowiązany jest do posiadania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem zamówienia na sumę gwarancyjną min. 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych).
IV. INFORMACJE OGÓLNE
1. Zamawiający dopuszcza składanie ofert częściowych.
2. Zamawiający nie dopuszcza składania ofert wariantowych.
3. Wykonawcy mogą wspólnie ubiegać się o udzielenie zamówienia (konsorcjum/spółka cywilna). W takiej sytuacji zobowiązani są ustanowić pełnomocnika do reprezentowania ich w postępowaniu.
V. TERMIN WYKONANIA ZAMÓWIENIA
Zamawiający wymaga świadczenia obsługi prawnej w okresie od dnia zawarcia umowy do 31.12.2022 r., chyba że wcześniej zostanie wyczerpana kwota przeznaczona przez Zamawiającego na sfinansowanie zamówienia łącznie dla obu części w wysokości 300.000,00 zł netto (słownie: trzysta tysięcy złotych).
VI. WARUNKI UDZIAŁU W POSTĘPOWANIU Dotyczy części zamówienia nr 1:
1. Wykonawca musi wykazać spełnianie warunków opisanych następująco:
1) Wykonawca musi wykazać, że w okresie ostatnich 5 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy - w tym okresie, wykonał lub wykonuje minimum 10 zleceń polegających na świadczeniu pomocy prawnej na rzecz spółek kapitałowych w rozumieniu przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych – w sprawach z zakresu tematyki prawa rynku kapitałowego. W szczególności przedmiot zleceń powinien obejmować nie mniej niż 6 zleceń dotyczących zagadnień z co najmniej 2 nw. obszarów tematycznych:
a) emisji akcji lub obligacji na rynku regulowanym;
b) zbycia lub nabycia lub zamiany akcji lub obligacji na rynku regulowanym (giełdowym- GPW lub pozagiełdowym – BondSpot);
c) transakcji związanych z pozyskiwaniem kapitałów, w tym dłużnego lub mezzanine na rynku regulowanym przez spółkę lub fuzji lub przejęć podmiotów notowanych na rynku regulowanym;
d) obowiązków informacyjnych lub notyfikacyjnych;
2) Wykonawca musi wykazać, że w okresie ostatnich 5 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy - w tym okresie, wykonał lub wykonuje minimum 2 zlecenia polegające na świadczeniu pomocy prawnej na rzecz spółek kapitałowych w rozumieniu przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych - w sprawach z zakresu tematyki prawa rynku kapitałowego z obszaru dotyczącego wprowadzania akcji spółki do obrotu regulowanego (pierwszych ofert publicznych IPO lub kolejnych ofert publicznych SPO);
3) Wykonawca musi wykazać, że skieruje do realizacji zamówienia min. 2 (dwie) osoby posiadające uprawnienia adwokata lub radcy prawnego;
4) Wykonawca musi wykazać, że skieruje do realizacji zamówienia min. 2 (dwie) osoby posiadające co najmniej 5 letnie doświadczenie w obsłudze prawnej spółek kapitałowych
w sprawach z zakresu prawa rynku kapitałowego, w tym co najmniej 3 lata w zakresie tematyki wprowadzania akcji spółek do obrotu regulowanego;
5) Wykonawca musi wykazać, że skieruje do realizacji zamówienia min. 2 (dwie) osoby posiadające doświadczenie w obsłudze prawnej spółek kapitałowych notowanych na GPW;
6) Wykonawca musi wykazać, że skieruje do realizacji zamówienia min. 2 (dwie) osoby posiadające doświadczenie w zakresie reprezentowania spółek kapitałowych przed Komisją Nadzoru Finansowego - zdobyte w okresie ostatnich 5 lat przed upływem terminu składania ofert (minimum 3 reprezentacje łącznie).
2. W przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia, warunki mogą zostać spełnione przez jednego Wykonawcę lub łącznie przez wszystkich Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia.
3. Zamawiający dopuszcza wykazanie spełniania warunków, o których mowa w ust. 1, pkt 3, 4, 5 i 6 przez min. dwie osoby, jeżeli razem będą posiadały doświadczenie wskazane w tych punktach.
4. Zamawiający nie dopuszcza możliwości polegania na zasobach innych podmiotów w celu potwierdzenia spełniania ww. warunków udziału w postępowaniu.
Dotyczy części zamówienia nr 2:
1. Wykonawca musi wykazać spełnianie warunków opisanych następująco:
1) Wykonawca musi wykazać, że w okresie ostatnich 5 lat przed upływem terminu składania ofert, wykonał lub wykonuje minimum 10 zleceń polegających na świadczeniu pomocy prawnej na rzecz spółek kapitałowych - w sprawach z zakresu tematyki instrumentów finansowych, tworzenia lub obsługi towarzystw funduszy inwestycyjnych lub funduszy inwestycyjnych. W szczególności przedmiot zleceń powinien obejmować nie mniej niż 6 zleceń dotyczących zagadnień z co najmniej 3 nw. obszarów tematycznych:
a) przygotowanie projektów statutów funduszy, innych dokumentów wewnętrznych lub ich zmian;
b) udział w postępowaniach przez KNF;
c) przygotowanie regulacji wewnętrznych TFI wymaganych przepisami prawa;
d) doradztwo na rzecz Zarządzającego ASI lub ASI;
e) udział w transakcjach realizowanych przez TFI/FI, w szczególności:
e1) sporządzanie dokumentacji związanej z zawieranymi umowami nabywania/ zbywania instrumentów finansowych, lub
e2) przejęcia zarządzania FI, lub e3) połączenia FI.
2) Wykonawca musi wykazać, że skieruje do realizacji zamówienia min. 2 (dwie) osoby posiadające uprawnienia adwokata lub radcy prawnego;
3) Wykonawca musi wykazać, że skieruje do realizacji zamówienia min. 2 (dwie) osoby posiadające co najmniej 5 - letnie doświadczenie w obsłudze prawnej spółek kapitałowych w
sprawach z zakresu tematyki instrumentów finansowych, tworzenia lub obsługi towarzystw funduszy inwestycyjnych i funduszy inwestycyjnych;
4) Wykonawca musi wykazać, że skieruje do realizacji zamówienia min. 1 (jedną) osobę posiadającą doświadczenie w reprezentacji spółek przed organami nadzoru, w tym Komisją Nadzoru Finansowego - zdobyte w ciągu 5 lat przed upływem terminu składania ofert (minimum 5 reprezentacji).
2. Zamawiający dopuszcza wykazanie spełniania warunków, o których mowa w ust. 1, pkt 2, 3 i 4 przez min. dwie osoby, jeżeli razem będą posiadały doświadczenie wskazane w tych punktach.
3. W przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia, warunki mogą zostać spełnione przez jednego Wykonawcę lub łącznie przez wszystkich Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia.
4. Zamawiający nie dopuszcza możliwości polegania na zasobach innych podmiotów w celu potwierdzenia spełnania ww. warunków udziału w postępowaniu.
VII. PODSTAWY WYKLUCZENIA WYKONAWCY Z POSTĘPOWANIA 1. Z postępowania o udzielenie zamówienia Zamawiający wykluczy:
1) Wykonawcę, który nie wykazał spełniania warunków udziału w postępowaniu lub nie wykazał braku podstaw wykluczenia;
2) Wykonawcę będącego osobą fizyczną, którego prawomocnie skazano za przestępstwo:
a) o którym mowa w art. 165a, art. 181-188, art. 189a, art. 218-221, art. 228-230a, art. 250a, art. 258 lub art. 270-309 ustawy z dnia 06.06.1997 r. - Kodeks karny (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1444, 1517) lub art. 46 lub art. 48 ustawy z dnia 25.06.2010 r. o sporcie (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1133),
b) o charakterze terrorystycznym, o którym mowa w art. 115 § 20 ustawy z dnia 06.06.1997 r. - Kodeks karny,
c) skarbowe,
d) o którym mowa w art. 9 lub art. 10 ustawy z dnia 15.06.2012 r. o skutkach powierzania wykonywania pracy cudzoziemcom przebywającym wbrew przepisom na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2012 r., poz. 769);
3) Wykonawcę, jeżeli urzędującego członka jego organu zarządzającego lub nadzorczego, wspólnika spółki w spółce jawnej lub partnerskiej albo komplementariusza w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej lub prokurenta prawomocnie skazano za przestępstwo, o którym mowa w pkt 2;
4) Wykonawcę, wobec którego wydano prawomocny wyrok sądu lub ostateczną decyzję administracyjną o zaleganiu z uiszczeniem podatków, opłat lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, chyba że Wykonawca dokonał płatności należnych podatków, opłat lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne wraz z odsetkami lub grzywnami lub zawarł wiążące porozumienie w sprawie spłaty tych należności;
5) Wykonawcę, który w wyniku zamierzonego działania lub rażącego niedbalstwa wprowadził Zamawiającego w błąd przy przedstawieniu informacji, że nie podlega wykluczeniu, spełnia warunki udziału w postępowaniu, lub który zataił te informacje lub nie jest w stanie przedstawić wymaganych dokumentów;
6) Wykonawcę, który w wyniku lekkomyślności lub niedbalstwa przedstawił informacje wprowadzające w błąd Zamawiającego, mogące mieć istotny wpływ na decyzje podejmowane przez Zamawiającego w postępowaniu o udzielenie zamówienia;
7) Wykonawcę, który bezprawnie wpływał lub próbował wpłynąć na czynności Zamawiającego lub pozyskać informacje poufne, mogące dać mu przewagę w postępowaniu o udzielenie zamówienia;
8) Wykonawcę, który brał udział w przygotowaniu postępowania o udzielenie zamówienia lub którego pracownik, a także osoba wykonująca pracę na podstawie umowy zlecenia, o dzieło, agencyjnej lub innej umowy o świadczenie usług, brał udział w przygotowaniu takiego postępowania, chyba że spowodowane tym zakłócenie konkurencji może być wyeliminowane w inny sposób niż przez wykluczenie wykonawcy z udziału w postępowaniu;
9) Wykonawcę, który z innymi wykonawcami zawarł porozumienie mające na celu zakłócenie konkurencji między wykonawcami w postępowaniu o udzielenie zamówienia, co Zamawiający jest w stanie wykazać za pomocą stosownych środków dowodowych;
10) Wykonawcę będącego podmiotem zbiorowym, wobec którego sąd orzekł zakaz ubiegania się o zamówienia publiczne na podstawie ustawy z 28.10.2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz.
358);
11) Wykonawcę, wobec którego orzeczono tytułem środka zapobiegawczego zakaz ubiegania się o zamówienia publiczne;
12) Wykonawcę, który w sposób zawiniony poważnie naruszył obowiązki zawodowe, co podważa jego uczciwość, w szczególności gdy Wykonawca w wyniku zamierzonego działania lub rażącego niedbalstwa nie wykonał lub nienależycie wykonał zamówienie, co Zamawiający jest w stanie wykazać za pomocą stosownych środków dowodowych.
2. Wykluczenie Wykonawcy następuje:
1) w przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 2 lit. a-c i pkt 3, gdy osoba, o której mowa w tych przepisach została skazana za przestępstwo wymienione w ust. 1 pkt 2 lit. a-c, jeżeli nie upłynęło 5 lat od dnia uprawomocnienia się wyroku potwierdzającego zaistnienie jednej z podstaw wykluczenia, chyba że w tym wyroku został określony inny okres wykluczenia;
2) w przypadkach, o których mowa:
a) w ust. 1 pkt 2 lit. d i pkt 3, gdy osoba, o której mowa w tych przepisach, została skazana za przestępstwo wymienione w ust. 1 pkt 2 lit. d,
b) w ust. 1 pkt 4,
- jeżeli nie upłynęły 3 lata od dnia odpowiednio uprawomocnienia się wyroku potwierdzającego zaistnienie jednej z podstaw wykluczenia, chyba że w tym wyroku został określony inny okres wykluczenia lub od dnia w którym decyzja potwierdzająca zaistnienie jednej z podstaw wykluczenia stała się ostateczna;
3) w przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 7 i 9 lub 12, jeżeli nie upłynęły 3 lata od dnia zaistnienia zdarzenia będącego podstawą wykluczenia;
4) w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, jeżeli nie upłynął okres, na jaki został prawomocnie orzeczony zakaz ubiegania się o zamówienia publiczne;
5) w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 11, jeżeli nie upłynął okres obowiązywania zakazu ubiegania się o zamówienia publiczne.
3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 8, przed wykluczeniem Wykonawcy, Zamawiający zapewni temu Wykonawcy możliwość udowodnienia, że jego udział w przygotowaniu postępowania o udzielenie zamówienia nie zakłóci konkurencji.
4. Zamawiający może wykluczyć Wykonawcę na każdym etapie postępowania o udzielenie zamówienia.
5. Ofertę Wykonawcy wykluczonego uznaje się za odrzuconą.
VIII. WYKAZ OŚWIADCZEŃ I DOKUMENTÓW POTWIERDZAJĄCYCH SPEŁNIANIE
WARUNKÓW UDZIAŁU W POSTĘPOWANIU ORAZ BRAK PODSTAW WYKLUCZENIA 1. Wykonawca zobowiązany jest złożyć OFERTĘ (wzór stanowi załącznik nr 1 do Ogłoszenia),
do której należy dołączyć:
1) dokument, z którego będzie wynikać zakres umocowania - w przypadku, gdy ofertę w imieniu Wykonawcy podpisuje osoba inna niż upoważniona do reprezentowania Wykonawcy;
2) pełnomocnictwo do reprezentowania w postępowaniu - w przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia;
3) oświadczenie Wykonawcy o braku podstaw wykluczenia - wzór stanowi załącznik nr 2 do Ogłoszenia;
4) „Wykaz zleceń dla części zamówienia nr 1” wykonanych w okresie ostatnich 5 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy - w tym okresie, wraz z podaniem przedmiotu, dat wykonania i podmiotów, na rzecz których zlecenia zostały wykonane (wzór stanowi załącznik nr 3 do Ogłoszenia);
5) „Wykaz zleceń dla części zamówienia nr 2” wykonanych w okresie ostatnich 5 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy - w tym okresie, wraz z podaniem przedmiotu, dat wykonania i podmiotów, na rzecz których zlecenia zostały wykonane (wzór stanowi załącznik nr 3 do Ogłoszenia);
6) dowody określające, że zlecenia wskazane w „Wykazach zleceń”, o których mowa w pkt 4 i 5, zostały wykonane należycie/są wykonywane należycie.
Dowodami są:
referencje bądź inne dokumenty wystawione przez podmiot, na rzecz którego zlecenia były wykonywane/są wykonywane,
oświadczenie Wykonawcy, jeżeli z uzasadnionej przyczyny o obiektywnym charakterze Wykonawca nie jest w stanie uzyskać dowodów.
W przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych nadal wykonywanych dowody powinny być wydane nie wcześniej niż 3 miesiące przed upływem terminu składania ofert.
W przypadku zleceń realizowanych na rzecz Zamawiającego, Wykonawca nie jest zobowiązany do składania dowodów.
7) „Wykaz osób dla części zamówienia nr 1”, które Wykonawca zamierza skierować do wykonywania usługi wraz z informacjami na temat ich doświadczenia niezbędnego do wykonania zamówienia oraz informacją o podstawie do dysponowania tymi osobami (wzór stanowi załącznik nr 4 do Ogłoszenia);
8) „Wykaz osób dla części zamówienia nr 2”, które Wykonawca zamierza skierować do wykonywania usługi wraz z informacjami na temat ich doświadczenia niezbędnego do wykonania zamówienia oraz informacją o podstawie do dysponowania tymi osobami (wzór stanowi załącznik nr 4 do Ogłoszenia);
9) „Doświadczenie osób do kryterium oceny ofert w części zamówienia nr 1”
(wzór stanowi załącznik nr 5 do Ogłoszenia) - w przypadku, gdy Wykonawca będzie chciał uzyskać punkty w kryterium;
10) „Doświadczenie osób do kryterium oceny ofert w części zamówienia nr 2”
(wzór stanowi załącznik nr 5 do Ogłoszenia) - w przypadku, gdy Wykonawca będzie chciał uzyskać punkty w kryterium.
IX. INFORMACJE O SPOSOBIE POROZUMIEWANIA SIĘ ORAZ PRZEKAZYWANIA OŚWIADCZEŃ I DOKUMENTÓW
1. Komunikacja między Zamawiającym a Wykonawcami odbywa się zgodnie z wyborem Zamawiającego za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy Prawo pocztowe, osobiście lub za pośrednictwem posłańca.
2. Wykonawca zobowiązany jest złożyć:
1) OFERTĘ - w formie pisemnej pod rygorem nieważności;
2) OŚWIADCZENIE o braku podstaw wykluczenia - w formie pisemnej;
3) pełnomocnictwo - w formie pisemnej lub kopii poświadczonej notarialnie bądź przez osoby udzielające pełnomocnictwa;
4) inne dokumenty i oświadczenia, o których mowa w Ogłoszeniu - w oryginale lub kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem.
3. Poświadczenia za zgodność z oryginałem:
1) dokonuje odpowiednio Wykonawca, Wykonawca wspólnie ubiegający się o udzielenie zamówienia publicznego - w zakresie dokumentów i oświadczeń, które każdego z nich dotyczą;
2) następuje przez opatrzenie kopii dokumentu lub kopii oświadczenia, sporządzonych w postaci papierowej, własnoręcznym podpisem.
4. Wszystkie dokumenty sporządzone w języku obcym muszą zostać złożone wraz z tłumaczeniem na język polski.
X. TERMIN ZWIĄZANIA OFERTĄ
1. Wykonawca jest związany ofertą przez okres 90 dni.
2. Bieg terminu związania ofertą rozpoczyna się wraz z upływem terminu składania ofert.
XI. OPIS SPOSOBU SPORZĄDZENIA OFERTY
1. Treść oferty musi odpowiadać treści i wymaganiom określonym w Ogłoszeniu.
2. Wykonawca może złożyć jedną ofertę na dowolną liczbę części zamówienia.
3. Oferta powinna znajdować się w zamkniętej, nieprzezroczystej kopercie, opatrzonej nazwą i adresem Wykonawcy, z napisem:
„Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., 00-400 Warszawa, ul. Nowy Świat 6/12 Oferta na świadczenie obsługi prawnej w latach 2021-2022,
z wyłączeniem bieżącej obsługi prawnej - część zamówienia nr …. (ZP/US/36/2020).
Nie otwierać przed dniem 05.01.2021 r., godz. 12:00”
4. Ofertę należy napisać w języku polskim, w sposób trwały (np. na maszynie do pisania, komputerze lub czytelnie długopisem).
5. Oferta musi być podpisana przez Wykonawcę (osobę lub osoby upoważnione do reprezentacji Wykonawcy w niniejszym postępowaniu).
6. Wszystkie miejsca, w których Wykonawca naniósł zmiany powinny być parafowane przez Wykonawcę (osobę lub osoby upoważnione do reprezentacji Wykonawcy w niniejszym postępowaniu).
7. Wszystkie strony oferty wraz z załącznikami powinny być ponumerowane i spięte.
8. Wykonawca może wprowadzić zmiany lub wycofać złożoną ofertę przed upływem terminu składania ofert. Oferty ze zmianami oprócz oznaczeń, jak w ust. 3, muszą być dodatkowo oznaczone określeniem: „ZMIANA”. W pierwszej kolejności zostaną otwarte koperty oznaczone w ten sposób. Wykonawca wycofując ofertę zobowiązany jest złożyć w kancelarii jawnej Zamawiającego stosowne oświadczenie podpisane przez osobę upoważnioną do jego reprezentacji. Wycofana oferta zostanie zwrócona Wykonawcy po sesji otwarcia ofert.
9. Jeżeli składając ofertę wraz z załącznikami Wykonawca zamierza zastrzec niektóre informacje w nich zawarte, zgodnie z postanowieniami art. 8 ust. 3 ustawy Pzp, zobowiązany jest nie później niż w terminie składania ofert, zastrzec w dokumentach składanych wraz z
ofertą, że nie mogą być one udostępniane oraz wykazać (załączyć do oferty pisemne uzasadnienie), że zastrzeżone informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Jeżeli Wykonawca nie dopełni ww. obowiązków wynikających z ustawy Pzp, Zamawiający będzie miał podstawę uznania, że zastrzeżenie tajemnicy przedsiębiorstwa jest bezskuteczne i w związku z tym potraktuje daną informację jako niepodlegającą ochronie i niestanowiącą tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy z 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 1010, 1649).
XII. MIEJSCE ORAZ TERMIN SKŁADANIA I OTWARCIA OFERT
1. Ofertę należy złożyć w siedzibie Zamawiającego, ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa, budynek Centrum Bankowo-Finansowego (CBF), wejście „C”, 4 piętro, Recepcja.
2. Termin składania ofert upływa dnia 05.01.2021 r., o godz. 11:00. Decydujące znaczenie dla oceny zachowania powyższego terminu ma data i godzina wpływu oferty do ARP S.A., a nie data jej wysłania. Zamawiajacy zawiadomi Wykonawcę o złożeniu oferty po terminie oraz zwróci ją Wykonawcy niezwłocznie.
3. Każda złożona oferta otrzyma numer identyfikacyjny.
4. Jawne otwarcie nastąpi o godz. 12:00 w dniu, w którym upływa termin składania ofert.
5. W związku z pandemią Zamawiający przeprowadzi otwarcie ofert poprzez transmisję online, zatem bez fizycznej obecności Wykonawców w siedzibie Zamawiającego.
6. Wykonawcy zainteresowani udziałem w otwarciu ofert zobowiązani są przesłać do dnia, w którym upływa termin składania ofert, do godziny 11:00, na adres zamowienia.publiczne@arp.pl, swoje adresy e-mail.
7. Zamawiający wyśle, do zainteresowanych udziałem w otwarciu ofert Wykonawców, wiadomość e-mail z zaproszeniem do spotkania w aplikacji Microsoft Teams, które odbędzie się w dniu i o godzinie wskazanej w ust. 4. Aby dołączyć do spotkania należy w otrzymanej wiadomości kliknąć w link: „Dołącz do spotkania w aplikacji Microsoft Teams”, a następnie w otwartym oknie przeglądarki internetowej wybrać opcję: „Dołącz w przeglądarce Microsoft Edge”.
XIII. OPIS SPOSOBU OBLICZENIA CENY
1. W OFERCIE, której wzór stanowi załącznik nr 1 do Ogłoszenia, należy określić cenę netto i brutto za godzinę świadczenia obsługi prawnej.
2. Ceny wyszczególnione w OFERCIE muszą być podane z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku.
3. Cena brutto musi uwzględniać wszelkie należne opłaty, w szczególności podatki, w tym podatek VAT właściwy dla przedmiotu zamówienia oraz wszelkie inne ewentualne obciążenia.
Kalkulując cenę oferty Wykonawca powinien brać pod uwagę stawkę podatku VAT obowiązującą w dniu składania ofert. Rozliczenia pomiędzy stronami będą dokonywane,
zgodnie z postanowieniami umowy, z uwzględnieniem stawki VAT obowiązującej w chwili wystawienia faktury.
4. Cena netto oferty nie ulegnie zmianie do końca obowiązywania umowy.
5. Rozliczenia między Zamawiającym i Wykonawcą będą prowadzone wyłącznie w złotych polskich (PLN).
XIV.
OPIS KRYTERIÓW, KTÓRYM ZAMAWIAJĄCY BĘDZIE SIĘ KIEROWAŁ PRZY WYBORZE OFERT, WRAZ Z PODANIEM WAG TYCH KRYTERIÓW I SPOSOBU OCENY OFERT
DOTYCZY CZĘŚCI ZAMÓWIENIA NR 1:
Przy wyborze najkorzystniejszej oferty Zamawiający będzie się kierował następującymi kryteriami:
1. cena brutto za jedną godzinę - 30%.
W kryterium tym zostanie zastosowany wzór:
(najniższa cena brutto za jedną godzinę / cena brutto za jedną godzinę badanej oferty) x 100 pkt x 30%;
2. doświadczenie osób skierowanych do realizacji zamówienia - 70%.
W kryterium tym zostaną zastosowane następujące podkryteria:
1) za posiadany stopień/tytuł naukowy: max 5 pkt. (w tym za stopień naukowy „doktor lub dr hab.” nauk prawnych lub ekonomicznych - 4 pkt, za tytuł naukowy „profesor”
nauk prawnych lub ekonomicznych - 5 pkt);
UWAGA: Zamawiający informuje, że w tym podkryterium nie można uzyskać większej liczby pkt niż wskazane, tj. w przypadku skierowania do realizacji zamówienia kilku osób posiadających stopień/tytuł naukowy, oferta i tak otrzyma maksymalnie 4 lub 5 pkt.
2) za posiadane doświadczenie w sprawach z zakresu prawa rynku kapitałowego:
A) za posiadane doświadczenie w sprawach z zakresu wprowadzania akcji spółki do obrotu regulowanego (IPO) i jej obsługi; znajomość reguł prawnych i procedur związanych z upublicznieniem spółki – max. 30 pkt., w tym:
a1) badanie due diligence spółki (na rzecz min. 2 spółek – proszę wymienić podmioty) przed rozpoczęciem procesu wchodzenia spółki na giełdę – analiza stanu prawnego spółki pod kątem identyfikacji potencjalnych zagrożeń/ryzyk związanych z inwestycją – 6 pkt.;
a2) sporządzanie projektów uchwał organów korporacyjnych spółki niezbędnych w procesie związanym z jej upublicznianiem – 1 pkt.;
a3) przygotowywanie (na rzecz min. 2 spółek – proszę wymienić podmioty) części prawnej prospektu emisyjnego z uwzględnieniem standardów KNF w zakresie informacji zamies zczanych w prospektach emisyjnych (4 pkt.);
memorandum informacyjnego (1 pkt) – łącznie 5 pkt.;
a4) przygotowywanie i negocjacje umów zawieranych w toku IPO (np. umowa o plasowanie oferty/ umowa subemisyjna/ umowa stabilizacji) – 2 pkt.;
a5) kompleksowe doradztwo (na rzecz min. 2 spółek – proszę wymienić
pkt.); doradztwo w trakcie rozpatrywania wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek GPW (2 pkt.) – łącznie 4 pkt.;
a6) reprezentowanie w postępowaniach przed Komisją Nadzoru Finansowego (min. 3 reprezentacje), w tym min. 2 związane z zatwierdzeniem dokumentu ofertowego (4 pkt.); reprezentowanie w postępowaniach przed organami organizatorów rynku kapitałowego m.in. GPW (min. 3 reprezentacje) – (2 pkt.). Jeżeli proces zakończy się dopuszczeniem do notowań - (2 pkt.) – łącznie 8 pkt.;
a7) stałe doradztwo prawne na rzecz min. 2 spółek (przez min. 12 miesięcy w ciągu ostatnich 3 lat przed upływem terminu składania ofert) w obszarze obowiązków informacyjnych, w szczególności w zakresie identyfikacji i publikacji informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem w sprawie nadużyć na rynku (tzw. rozporządzenie MAR) (2 pkt.), notyfikacyjnych (2 pkt.) – łącznie 4 pkt;
B) za posiadane doświadczenie w zakresie doradztwa na rzecz spółek kapitałowych w sprawach z zakresu tematyki rynku kapitałowego - max. 35 pkt., w tym:
b1) doradztwo na rzecz min. 2 spółek (proszę wymienić podmioty) w zakresie sposobu pozyskiwania kapitału przez spółkę: sporządzanie ocen lub analiz w zakresie ryzyka związanego z planowaną lub rozważaną transakcją (4 pkt.), rekomendacje najkorzystniejszych rozwiązań w przedmiocie podejmowanych decyzji inwestycyjnych w oparciu o prawo rynku kapitałowego (4 pkt.) - łącznie 8 pkt.;
b2) przygotowywanie min. 2 ekspertyz procesu inwestycyjnego (5 pkt.), negocjacje term sheet (1 pkt.), opracowywanie strategii wyjścia z inwestycji (2 pkt.) – łącznie 8 pkt.;
b3) doradztwo w zakresie fuzji lub przejęć, min. 2 prowadzone transakcje (proszę wymienić podmiot/ podmioty) - 4 pkt., dodatkowe 2 pkt. – jeżeli transakcje zostały zrealizowane – łącznie 6 pkt.;
b4) kompleksowe doradztwo prawne (w ciągu ostatnich 3 lat) przy obsłudze transakcji emisji obligacji lub akcji na rynku regulowanym (GPW, BondSpot) lub poza rynkiem regulowanym (NewConnect) na rzecz min. 2 spółek – (proszę wymienić podmioty): sporządzanie regulacji wewnętrznych (4 pkt.), wsparcie w zakresie kontroli wewnętrznej i zgodności działalności z prawem (2 pkt.) – łącznie 6 pkt.;
b5) doradztwo prawne przy procedurze delisting (tzw. transakcje public to private) obejmujące opracowanie struktury transakcji – 3 pkt.;
b6) zasiadanie w min. jednej Radzie Nadzorczej spółki notowanej na GPW (w okresie ostatnich 3 lat przed upływem terminu składania ofert) przez okres
min. 6 miesięcy lub w okresie, kiedy sporządzane i zatwierdzane było sprawozdanie finansowe – 2 pkt.;
b7) reprezentowanie spółek kapitałowych (w ciągu ostatnich 3 lat; min. 2 spółek – proszę wymienić podmioty) przed Prezesem UOKiK w sprawie z zakresu koncentracji – 2 pkt.
W kryterium tym zostanie zastosowany wzór:
(łączna liczba punktów uzyskana przez ofertę badaną w podkryteriach/ najwyższą łączną liczbę punktów w podkryteriach spośród ofert) x 100 pkt x 70%.
3. Przy wyborze Wykonawcy na etapie realizacji jednostkowego zlecenia Zamawiający będzie się kierował następującym kryterium: Cena brutto za wykonanie zlecenia - 100%.
W kryterium tym zostanie zastosowany wzór:
(najniższa cena brutto za wykonanie zlecenia/ cena brutto za wykonanie zlecenia) x 100 pkt x 100%.
Cenę za wykonanie jednostkowego zlecenia Wykonawca obliczy w następujący sposób:
maksymalna ilość godzin za wykonanie zlecenia zaoferowanego Wykonawcy x cena brutto wskazana przez Wykonawcę w ofercie.
DOTYCZY CZĘŚCI ZAMÓWIENIA NR 2:
Przy wyborze najkorzystniejszej oferty Zamawiający będzie się kierował następującymi kryteriami:
1. cena brutto za jedną godzinę - 30%.
W kryterium tym zostanie zastosowany wzór:
(najniższa cena brutto za jedną godzinę / cena brutto za jedną godzinę badanej oferty) x 100 pkt x 30%;
2. doświadczenie osób skierowanych do realizacji zamówienia - 70%.
W kryterium tym zostaną zastosowane następujące podkryteria:
1) za posiadany stopień/tytuł naukowy: max 5 pkt. (w tym za stopień naukowy „doktor lub dr hab.” nauk prawnych lub ekonomicznych - 4 pkt., za tytuł naukowy „profesor” nauk prawnych lub ekonomicznych - 5 pkt.);
UWAGA: Zamawiający informuje, że w tym podkryterium nie można uzyskać większej liczby pkt niż wskazane, tj. w przypadku skierowania do realizacji zamówienia kilku osób posiadających stopień/tytuł naukowy, oferta i tak otrzyma maksymalnie 4 lub 5 pkt.
2) za posiadane doświadczenie w sprawach z zakresu tematyki instrumentów finansowych, tworzenia lub obsługi towarzystw funduszy inwestycyjnych (TFI) i funduszy inwestycyjnych (FI), alternatywnych spółek inwestycyjnych (ASI) - max 65 pkt., w tym:
a) kompleksowe doradztwo prawne przy tworzeniu i działaniu podmiotów min. 4 TFI/FI/ASI w tym: przygotowywanie projektów wymaganych dokumentów, tj. m.in.
statutów, regulaminów i innych procedur wewnętrznych, polityki przeciwdziałania
praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, także dostosowanie funkcjonowania TFI/FI/ASI do wytycznych i rekomendacji KNF - 20 pkt.;
b) doradztwo prawne przy tworzeniu TFI (5 pkt.), jeżeli zostało zakończone zakończone utworzeniem co najmniej 2 (dwóch) TFI - w ciągu ostatnich 10 lat przed upływem terminu składania ofert (5 pkt.) – łącznie 10 pkt.;
c) uczestniczenie w min. 4 transakcjach (w ostatnich pięciu latach przed upływem terminu składania ofert) realizowanych przez TFI/FI, w szczególności przygotowywanie, opiniowanie, negocjowanie dokumentacji związanej z zawieranymi umowami (w tym umowy dotyczące nabywania i zbywania instrumentów finansowych) oraz innych aktów określających prawa i obowiązki podmiotów - 10 pkt.;
d) stałe doradztwo prawne na rzecz min. 1 (jednego) TFI, w ostatnich trzech latach przed upływem terminu składania ofert, przez okres min. 6 miesięcy - 4 pkt.;
e) doradztwo na rzecz Zarządzającego ASI związane bezpośrednio z zarządzaniem ASI lub na rzecz ASI (w szczególności przygotowywanie, opiniowanie procedur oraz dokumentów korporacyjnych ASI - np. umowy/ statuty spółek, polityki/ strategie inwestycyjne) – 2 pkt.;
f) doradztwo w zakresie compliance w funkcjonowaniu TFI/FI/ASI/ZASI - 1 pkt;.
g) reprezentowanie w min. 3 postępowaniach przed organami administracji, w tym przed KNF, w szczególności w zakresie tworzenia i działalności TFI/ASI ( 4 pkt.), uzyskiwania zezwoleń, przygotowywanie wniosków o wydanie takich zezwoleń (4 pkt.) – łącznie 8 pkt.;
h) doradztwo prawne przy transakcjach przejęcia zarządzania funduszem inwestycyjnym - co najmniej 2 transakcje - 5 pkt.;
i) doradztwo prawne przy transakcjach połączenia funduszy inwestycyjnych – co najmniej 2 transakcje - 5 pkt.;
W kryterium tym zostanie zastosowany wzór:
(łączna liczba punktów uzyskana przez ofertę badaną w podkryteriach/ najwyższą łączną liczbę punktów w podkryteriach spośród ofert) x 100 pkt x 70%.
3. Przy wyborze Wykonawcy na etapie realizacji jednostkowego zlecenia Zamawiający będzie się kierował następującym kryterium:Cena brutto za wykonanie zlecenia – 100%.
W kryterium tym zostanie zastosowany wzór:
(najniższa cena brutto za wykonanie zlecenia/ cena brutto za wykonanie zlecenia) x 100 pkt x 100%.
Cenę za wykonanie jednostkowego zlecenia Wykonawca obliczy w następujący sposób:
maksymalna ilość godzin za wykonanie zlecenia zaoferowanego Wykonawcy x cena brutto wskazana przez Wykonawcę w ofercie.
XV. PODSTAWY ODRZUCENIA OFERTY Zamawiający odrzuca ofertę w przypadku, gdy:
1) jej treść nie odpowiada treści niniejszego Ogłoszenia;
2) zawiera błędy w obliczeniu ceny, których nie można poprawić;
3) Wykonawca nie wyraził zgody na przedłużenie terminu związania ofertą;
4) Wykonawca nie wyjaśnił lub nie uzupełnił dokumentów i oświadczeń zgodnie z wezwaniem, o którym mowa w Rozdziale XVII ust. 4 pkt 2 i 3 Ogłoszenia;
5) jest nieważna na podstawie odrębnych przepisów.
XVI. PODSTAWY UNIEWAŻNIENIA POSTĘPOWANIA 1. Zamawiający unieważni postępowanie, jeżeli:
1) nie złożono żadnej oferty niepodlegającej odrzuceniu;
2) wystąpiła istotna zmiana okoliczności powodująca, że prowadzenie postępowania lub wykonanie zamówienia nie leży w interesie Zamawiającego;
3) postępowanie obarczone jest niemożliwą do usunięcia wadą uniemożliwiającą zawarcie ważnej umowy;
4) nastąpi zmiana koncepcji realizacji zamówienia.
XVII. INFORMACJE DODATKOWE
1. Wykonawcy mogą składać pytania do treści niniejszego Ogłoszenia na adres e-mail:
zamowienia.publiczne@arp.pl Zamawiający zamieści treść odpowiedzi na pytania na www.bip.arp.pl
2. Wykonawca ponosi wszelkie koszty związane z przygotowaniem i złożeniem oferty, niezależnie od wyniku postępowania. Zamawiający w żadnym przypadku nie odpowiada za koszty poniesione przez Wykonawcę w związku z przygotowaniem i złożeniem oferty.
Wykonawcy zobowiązują się nie podnosić jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu względem Zamawiającego.
3. Zamawiający zawrze umowę z Wykonawcą, którego oferta nie podlega odrzuceniu na podstawie Roz. XV niniejszego Ogłoszenia, który nie podlega wykluczeniu z postępowania na podstawie Roz. VII oraz którego oferta otrzyma najwyższą liczbę punktów na podstawie kryteriów oceny ofert określonych w Roz. XIV.
4. Zamawiający zastrzega sobie prawo:
1) dokonania zmiany treści Ogłoszenia przed upływem terminu składania ofert, która to zmiana zostanie zamieszczona na www.bip.arp.pl;
2) wezwania Wykonawców do wyjaśnienia, w określonym terminie, treści złożonych przez nich ofert lub złożonych wraz z ofertą dokumentów i oświadczeń;
3) wezwania Wykonawców, którzy w wyznaczonym terminie nie złożyli wymaganych dokumentów lub oświadczeń, lub którzy złożyli dokumenty zawierające błędy, do ich uzupełnienia. Złożone na wezwanie Zamawiającego oświadczenia i dokumenty powinny potwierdzać spełnianie warunków lub wymagań na dzień przedłożenia danego oświadczenia lub dokumentu;
4) w przypadku złożenia więcej niż trzech ofert, możliwość dokonania badania i oceny tylko trzech ofert, które po wstępnej ocenie będą najkorzystniejsze. W takiej sytuacji oferty złożone przez pozostałych Wykonawców, Zamawiający pozostawi bez badania i oceny;
5) niezawarcia umowy w przypadku braku zgód korporacyjnych.
XVIII. PROJEKT UMOWY ORAZ INFORMACJE O FORMALNOŚCIACH, JAKIE POWINNY ZOSTAĆ DOPEŁNIONE PO WYBORZE OFERTY W CELU ZAWARCIA UMOWY
1. Projekt umowy określający szczegółowe warunki, na których Zamawiający zawrze umowę stanowi załącznik do Ogłoszenia.
2. Wykonawca przed podpisaniem umowy zobowiązany będzie do przedłożenia dokumentu potwierdzającego, że jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem zamówienia na sumę gwarancyjną m.in.:
1) 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) - dla części zamówienia nr 1;
2) 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) - dla części zamówienia nr 2.
3. Wykonawcy wspólnie ubiegający się o udzielenie zamówienia publicznego przedłożą, przed podpisaniem umowy, umowę regulującą współpracę tych Wykonawców.
4. Jeżeli Wykonawca, którego oferta została wybrana, uchyla się od zawarcia umowy lub nie przedkłada wymaganego dokumentu potwierdzającego ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, Zamawiający może wybrać ofertę najkorzystniejszą spośród pozostałych ofert bez przeprowadzania ich ponownego badania i oceny, chyba że zachodzą przesłanki unieważnienia postępowania.
XIX. KLAUZULA INFORMACYJNA RODO
Klauzula informacyjna RODO została zawarta w Projekcie umowy.
XX. ZAŁĄCZNIKI
Załącznik nr 1: Oferta;
Załącznik nr 2: Oświadczenie Wykonawcy o braku podstaw wykluczenia;
Załącznik nr 3: Wykaz zleceń;
Załącznik nr 4: Wykaz osób;
Załącznik nr 5: Doświadczenie osób do kryterium oceny;
Załącznik nr 6: Projekt umowy.
