Zbiory Orzecznictwa Becka
C.H.Beck
Kodeks spółek handlowych
Orzecznictwo
3. wydanie
Aleksandra Gawrysiak-Zabłocka
Ewa Skibińska
Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo ZBIORY ORZECZNICTWA BECKA
Polecamy nasze publikacje z tego zakresu:
K. Bilewska, A. Chłopecki PRAWO HANDLOWE Podręczniki Prawnicze A. Gacka-Asiewicz
PRAWO HANDLOWE W PIGUŁCE Prawo w pigułce
A. Kidyba
PRAWO HANDLOWE, wyd. 17 Studia Prawnicze
J. Olszewski (red.)
PUBLICZNE PRAWO GOSPODARCZE, wyd. 3 Podręczniki Prawnicze
J. Pikała
PRAWO HANDLOWE I GOSPODARCZE W PYTANIACH I ODPOWIEDZIACH Aplikacje Prawnicze
KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KRAJOWY REJESTR SĄDOWY.
PRAWO UPADŁOŚCIOWE I NAPRAWCZE. USTAWA O EUROPEJSKIM
ZGRUPOWANIU INTERESÓW GOSPODARCZYCH I SPÓŁCE EUROPEJSKIEJ, wyd. 15 Teksty Ustaw Becka
www.ksiegarnia.beck.pl
Wydawnictwo C.H.Beck Warszawa 2015
Kodeks spółek handlowych
Orzecznictwo
dr Aleksandra Gawrysiak-Zabłocka dr Ewa Skibińska
3. wydanie
Redakcja: Paulina Młyńska
ISBN 978-83-255-7568-7 ISBN e-book 978-83-255-7569-4
© Wydawnictwo C.H.Beck 2015
Wszelkie prawa zastrzeżone.
Opinie zawarte w niniejszej publikacji wyrażają osobisty punkt widzenia Autorów.
Wydawnictwo C.H.Beck nie ponosi odpowiedzialności za zawarte w niej informacje.
Wydawnictwo C.H.Beck Sp. z o.o.
ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: Marta Świerk
Druk i oprawa: Elpil, Siedlce
V
Spis treści
Przedmowa... VII Wykaz.skrótów... IX
Tytuł I. Przepisy ogólne... 1
Dział.I..Przepisy.wspólne... 1
Dział.II..Spółki.osobowe... 7
Dział.III..Spółki.kapitałowe... 20
Tytuł II. Spółki osobowe... 49
Dział.I..Spółka.jawna... 49
Rozdział.1..Przepisy.ogólne... 49
Rozdział.2..Stosunek.do.osób.trzecich... 56
Rozdział.3..Stosunki.wewnętrzne.spółki... 79
Rozdział.4..Rozwiązanie.spółki.i.wyłączenie.wspólnika... 84
Rozdział.5..Likwidacja... 96
Dział.II..Spółka.partnerska... 109
Dział.III..Spółka.komandytowa... 111
Dział.IV..Spółka.komandytowo-akcyjna... 123
Tytuł III. Spółki kapitałowe... 129
Dział.I..Spółka.z.ograniczoną.odpowiedzialnością... 129
Rozdział.1..Powstanie.spółki... 129
Rozdział.2..Prawa.i.obowiązki.wspólników... 139
Rozdział.3..Organy.spółki... 168
Oddział.1..Zarząd... 168
Oddział.2..Nadzór... 209
Oddział.3..Zgromadzenie.wspólników... 218
Rozdział.4..Zmiana.umowy.spółki... 257
Rozdział.5..Wyłączenie.wspólnika... 270
Rozdział.6..Rozwiązanie.i.likwidacja.spółki... 279
Rozdział.7..Odpowiedzialność.cywilnoprawna... 294
Dział.II..Spółka.akcyjna... 328
Rozdział.1..Powstanie.spółki... 328
Rozdział.2..Prawa.i.obowiązki.akcjonariuszy... 350
Rozdział.3..Organy.spółki... 382
Oddział.1..Zarząd... 382
Oddział.2..Nadzór... 469
Oddział.3..Walne.zgromadzenie... 520
Rozdział.4..Zmiana.statutu.i.zwykłe.podwyższenie.. kapitału.zakładowego... 691
Rozdział.5..Kapitał.docelowy..Warunkowe.podwyższenie.. kapitału.zakładowego... 695
VI Spis treści
Rozdział.6..Obniżenie.kapitału.zakładowego... 704
Rozdział.7..Rozwiązanie.i.likwidacja.spółki... 704
Rozdział.8..Odpowiedzialność.cywilnoprawna... 722
Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek... 729
Dział.I..Łączenie.się.spółek... 729
Dział.II..Podział.spółek... 754
Dział.III..Przekształcenia.spółek... 766
Tytuł V. Przepisy karne... 775
Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe... 791
Indeks.chronologiczny.orzeczeń... 797
VII
Przedmowa
Ustawa.z.15.9.2000.r..–.Kodeks.spółek.handlowych.(tekst.jedn..Dz.U..z.2013.r..poz..1030.ze.zm.).
reguluje.tworzenie,.organizację,.funkcjonowanie,.rozwiązywanie,.łączenie,.podział.i.przekształcanie.
spółek.handlowych,.tj..spółki.jawnej,.spółki.partnerskiej,.spółki.komandytowej,.spółki.komandytowo- akcyjnej,.spółki.z.ograniczoną.odpowiedzialnością.i.spółki.akcyjnej..W.publikacji.przedstawiono.wy- brane.orzeczenia.sądów.powszechnych,.a.zwłaszcza.Sądu.Najwyższego.oraz.sądów.administracyjnych,.
a.także.Trybunału.Konstytucyjnego.zgodnie.z.systematyką.tej.ustawy.
Ponadto,.ponieważ.kodeks.ten.stanowi,.co.do.zasady,.kontynuację.podstawowych.koncepcji.legisla- cyjnych.zawartych.w.rozporządzeniu.Prezydenta.Rzeczypospolitej.z.27.6.1934.r..–.Kodeks.handlowy.
(Dz.U..Nr.57,.poz..502.ze.zm.),.w.zbiorze.uwzględniono.także.te.z.orzeczeń.wydanych.na.gruncie.Ko- deksu.handlowego,.które.zachowały.swą.aktualność.
W.przypadku.każdego.orzeczenia.wydanego.w.oparciu.o.przepisy.dziś.już.nieobowiązujące.lub.obo- wiązujące.w.zmienionym.brzmieniu.–.oprócz.orzeczeń.wydanych.na.gruncie.Kodeksu.handlowego.–.
okoliczność.ta.została.zasygnalizowana.w.przypisie,.wskazano.obecne.odpowiedniki.starych.przepisów,.
a.gdzie.to.było.konieczne.pominięto.fragmenty.tez.lub.je.uaktualniono.(interwencję.taką.zaznaczając).
Orzeczenia.ułożone.są.w.ramach.zbioru.według.systematyki.Kodeksu.spółek.handlowych,.a.w.ramach.
poszczególnych.części,.w.miarę.możliwości,.według.problemów,.do.których.się.odnoszą,.a.następnie.
w.kolejności.chronologicznej.
Prezentacja.każdego.orzeczenia.oparta.jest.na.schemacie:.1).krótkie.hasło.wskazujące.na.poruszone.
w.orzeczeniu.zagadnienie,.2).rodzaj.orzeczenia.(wyrok,.postanowienie,.uchwała),.sąd,.który.je.wydał,.
data.wydania.i.sygnatura,.3).teza,.4).słowa.kluczowe,.5).krótki.opis.stanu.faktycznego.lub.przedstawienie.
zagadnienia.prawnego,.6).argumenty.z.uzasadnienia.
Niniejsza.książka.jest.przeznaczona.przede.wszystkim.dla.studentów.wydziałów.prawa..Ma.ona.
stanowić.uzupełnienie.podręczników,.ułatwić.przygotowanie.się.do.zajęć.i.egzaminów,.a.także.prac.
licencjackich.i.magisterskich..Zbiór.może.być.także.przydatny.dla.aplikantów,.radców.prawnych.i.ad- wokatów,.wspólników.oraz.członków.organów.spółek.handlowych,.a.także.dla.wszystkich.tych,.którzy.
są.zainteresowani.problematyką.prawa.spółek.
Mamy.nadzieję,.że.publikacja.okaże.się.dla.Czytelników.ciekawa.i.będzie.stanowiła.wartościową.
pomoc.
.. Autorki
IX
Wykaz skrótów
1. Źródła prawa
DziałPPWolU... . .ustawa.z.24.4.2003.r..o.działalności.pożytku.publicznego.i.o.wolontariacie.
(tekst.jedn..Dz.U..z.2014.r..poz..1118.ze.zm.)
FundInwestU... . ustawa.z.27.5.2004.r..o.funduszach.inwestycyjnych.(tekst.jedn..Dz.U..
z.2014.r..poz..157.ze.zm.)
GospNierU... . ustawa.z.21.8.1997.r..o.gospodarce.nieruchomościami.(tekst.jedn..Dz.U..
z.2015.r..poz..782)
KC... . ustawa.z.23.4.1964.r..–.Kodeks.cywilny.(tekst.jedn..Dz.U..z.2014.r..
poz..121.ze.zm.)
KH ��������������������������������������� rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z 27�6�1934 r�
– Kodeks handlowy (Dz�U� Nr 57, poz� 502 ze zm�)
KK... . ustawa.z.6.6.1997.r..–.Kodeks.karny.(Dz.U..Nr.88,.poz..553.ze.zm.) KKS... . ustawa.z.10.9.1999.r..–.Kodeks.karny.skarbowy.(Dz.U..z.2013.r..poz..186.
ze.zm.)
KKW... . ustawa.z.6.6.1997.r..–.Kodeks.karny.wykonawczy.(Dz.U..Nr.90,.poz..557.
ze.zm.)
KomPrywU... . ustawa.z.30.8.1996.r..o.komercjalizacji.i.prywatyzacji.(tekst.jedn..Dz.U..
z.2015.r..poz..747)
Konstytucja.RP... . Konstytucja. Rzeczypospolitej. Polskiej. z. 2.4.1997. r.. (Dz.U.. Nr. 78,.
poz..483.ze.zm.)
KP... . ustawa. z. 26.6.1974. r.. –. Kodeks. pracy. (tekst. jedn.. Dz.U.. z. 2014. r..
poz..1502.ze.zm.)
KPA... . ustawa.z.14.6.1960.r..–.Kodeks.postępowania.administracyjnego.(tekst.
jedn..Dz.U..z.2013.r..poz..267.ze.zm.)
KPC... . ustawa.z.17.11.1964.r..–.Kodeks.postępowania.cywilnego.(tekst.jedn..
Dz.U..z.2014.r..poz..101.ze.zm.)
KPK... . ustawa.z.6.6.1997.r..–.Kodeks.postępowania.karnego.(Dz.U..Nr.89.
poz..555.ze.zm.)
KRO... . ustawa.z.25.2.1964.r..–.Kodeks.rodzinny.i.opiekuńczy.(tekst.jedn..Dz.U..
z.2015.r..poz..583.ze.zm.)
KRSU... . ustawa.z.20.8.1997.r..o.Krajowym.Rejestrze.Sądowym.(tekst.jedn..Dz.U..
z.2013.r..poz..1203.ze.zm.)
KSH... . ustawa.z.15.9.2000.r..–.Kodeks.spółek.handlowych.(tekst.jedn..Dz.U..
z.2013.r..poz..1030.ze.zm.)
KWHU... . ustawa.z.6.7.1982.r..o.księgach.wieczystych.i.hipotece.(tekst.jedn..Dz.U..
z.2013.r..poz..707.ze.zm.)
ObrInstrFinU... . ustawa.z.29.7.2005.r..o.obrocie.instrumentami.finansowymi.(tekst.jedn..
Dz.U..z.2014.r..poz..94.ze.zm.)
OrdPod... . ustawa.z.29.8.1997.r..–.Ordynacja.podatkowa.(tekst.jedn..Dz.U..z.2015.r..
poz..613)
PCzynCywPrU... . ustawa.z.9.9.2000.r..o.podatku.od.czynności.cywilnoprawnych.(tekst.
jedn..Dz.U..z.2015.r..poz..625)
