PROSTA SPÓ£KA AKCYJNA
Praktyczny poradnik z wzorami dokumentów
(z suplementem elektronicznym)
Rozdzia³ 1. Geneza prostej spó³ki akcyjnej . . . 9
1.1. Wprowadzenie . . . 9
1.2. Wybrane spó³ki prawa obcego . . . 10
1.3. Projekty krajowe . . . 12
1.4. Zapo¿yczenia z innych spó³ek kapita³owych . . . 13
1.5. Cechy szczególne prostej spó³ki akcyjnej . . . 15
1.6. Przeznaczenie prostej spó³ki akcyjnej . . . 18
Rozdzia³ 2. Powstanie prostej spó³ki akcyjnej . . . 21
2.1. Podstawowe informacje . . . 21
2.2. Spó³ka w organizacji . . . 22
2.2.1. Istota spó³ki w organizacji . . . 22
2.2.2. Funkcjonowanie spó³ki w organizacji . . . 23
2.2.3. Zmiana umowy spó³ki w organizacji . . . 25
2.2.4. Likwidacja spó³ki w organizacji . . . 26
2.3. Przepisy znajduj¹ce zastosowanie w przypadku prostej spó³ki akcyjnej . . . 29
2.4. Procedura tworzenia prostej spó³ki akcyjnej . . . 31
2.5. Za³o¿enie spó³ki w trybie elektronicznym (przez Internet). . . 32
2.6. Rejestr akcjonariuszy . . . 35
2.6.1. Podstawowe informacje . . . 35
2.6.2. Sposób prowadzenia rejestru akcjonariuszy . . . 37
2.6.3. Wpisy do rejestru akcjonariuszy . . . 39
2.6.4. Ograniczona jawnoϾ rejestru akcjonariuszy. . . 43
2.6.5. Odp³atnoœæ za czynnoœci rejestrowe . . . 44
Rozdzia³ 3. Umowa prostej spó³ki akcyjnej . . . 45
3.1. Podstawowe informacje . . . 45
3.2. Minimalna treœæ umowy spó³ki . . . 46
3.3. Klauzule dodatkowe w umowie spó³ki . . . 69
3.4. Zmiana umowy spó³ki . . . 70
Rozdzia³ 4. Wniesienie wk³adów do spó³ki . . . 81
4.1. Tryb wnoszenia wk³adów . . . 81
4.2. Ograniczenia we wnoszeniu wk³adów. . . 82
4.3. Odpowiedzialnoœæ za przedmiot wk³adu . . . 83
Rozdzia³ 5. Kapita³ akcyjny . . . 89
5.1. Podstawowe informacje . . . 89
5.2. Kapita³ akcyjny w spó³ce . . . 90
5.3. Zmiany kapita³u akcyjnego . . . 91
Rozdzia³ 6. Akcje . . . 95
6.1. Podstawowe informacje . . . 95
6.2. Rodzaje akcji i uprawnieñ . . . 96
6.3. Rozporz¹dzenie akcjami . . . 99
6.4. Emisja akcji . . . 110
Rozdzia³ 7. Umorzenie i uniewa¿nienie akcji . . . 123
7.1. Podstawowe informacje . . . 123
7.2. Umorzenie dobrowolne . . . 126
7.3. Umorzenie przymusowe . . . 127
7.4. Umorzenie automatyczne . . . 128
7.5. Uniewa¿nienie akcji. . . 129
7.6. Nabycie i objêcie akcji w³asnych . . . 131
Rozdzia³ 8. Akcjonariusze . . . 135
8.1. Podstawowe prawa i obowi¹zki akcjonariuszy . . . 135
8.2. Uprawnienia szczególne akcjonariuszy . . . 138
8.3. Dywidenda i inne wyp³aty z kapita³u akcyjnego . . . 140
8.4. Wy³¹czenie akcjonariusza . . . 147
8.4.1. Podstawowe informacje . . . 147
8.4.2. Wa¿ne przyczyny. . . 148
8.4.3. Postêpowanie s¹dowe . . . 149
8.5. Ust¹pienie akcjonariusza . . . 154
8.6. Umorzenie akcji . . . 155
8.7. Egzekucja z akcji . . . 156
Rozdzia³ 9. Organy spó³ki. . . 159
9.1. Podstawowe informacje . . . 159
9.2. Zarz¹d . . . 166
9.2.1. Kompetencje . . . 166
9.2.2. Reprezentacja spó³ki . . . 169
9.2.3. Obowi¹zki zarz¹du . . . 171
9.2.4. Wybór do zarz¹du . . . 176
9.2.5. Zatrudnienie cz³onków zarz¹du. . . 178
9.2.6. Nieodp³atne wykonywanie funkcji cz³onka zarz¹du . . . 192
9.3. Prokura. . . 194
9.3.1. Zakres prokury . . . 194
9.3.2. Prokurent . . . 194
9.3.3. Rodzaje prokury . . . 194
9.3.4. Wynagrodzenie prokurenta . . . 195
9.3.5. Wygaœniêcie prokury . . . 195
9.4. Rada nadzorcza . . . 196
9.4.1. Wybór, kadencja, wynagrodzenie . . . 196
9.4.2. Dzia³alnoœæ rady nadzorczej . . . 198
9.4.3. Uchwa³y organu nadzoru . . . 199
9.5. Rada dyrektorów . . . 201
9.6. Walne zgromadzenie . . . 203
9.6.1. Sposoby podejmowania uchwa³ . . . 203
9.6.2. Wymóg powziêcia uchwa³y . . . 204
9.6.3. Zwyczajne walne zgromadzenie . . . 205
9.6.4. Zwo³ywanie walnego zgromadzenia . . . 206
9.6.5. Miejsce walnego zgromadzenia. . . 208
9.6.6. Szczególne przypadki podejmowania uchwa³ . . . 209
9.6.7. Osoby uprawnione do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu . . . 210
9.6.8. Podejmowanie uchwa³ na walnym zgromadzeniu . . . 211
9.6.9. Informacje zarz¹du na walnym zgromadzeniu. . . 213
9.6.10. Protoko³owanie walnego zgromadzenia . . . 214
9.7. Stwierdzenie niewa¿noœci i uchylenie uchwa³y . . . 219
9.7.1. Informacje podstawowe . . . 219
9.7.2. Podmioty posiadaj¹ce legitymacjê czynn¹ . . . 221
9.7.3. Reprezentacja spó³ki . . . 222
9.7.4. Zabezpieczenie powództwa. . . 222
9.7.5. Skutki wyroku uwzglêdniaj¹cego powództwo . . . 223
9.7.6. Przes³anki stwierdzenia niewa¿noœci uchwa³y . . . 224
9.7.7. Przes³anki uchylenia uchwa³y . . . 226
Rozdzia³ 10. Rozwi¹zanie i likwidacja spó³ki . . . 229
10.1. Wprowadzenie . . . 229
10.2. Przyczyny rozwi¹zania spó³ki . . . 230
10.2.1. Podstawowe informacje . . . 230
10.2.2. Przyczyny wskazane w umowie spó³ki . . . 230
10.2.3. Uchwa³a o rozwi¹zaniu . . . 231
10.2.4. Upad³oœæ spó³ki . . . 231
10.2.5. Inne przyczyny . . . 231
10.3. Cofniêcie skutków rozwi¹zania . . . 235
10.4. Likwidacja spó³ki. . . 236
10.4.1. Wprowadzenie . . . 236
10.4.2. Skutki otwarcia likwidacji . . . 237
10.4.3. Likwidatorzy . . . 238
10.4.4. Wstêpne czynnoœci likwidacyjne. . . 239
10.4.5. W³aœciwe czynnoœci likwidacyjne . . . 241
10.4.6. Zakoñczenie likwidacji i wykreœlenie spó³ki . . . 244
10.4.7. Rozwi¹zanie spó³ki bez likwidacji przez s¹d rejestrowy . . . 246
10.4.8. Przejêcie maj¹tku spó³ki przez akcjonariusza . . . 249
Rozdzia³ 11. Odpowiedzialnoœæ w spó³ce. . . 253
11.1. Podstawowe informacje . . . 253
11.2. Szkody przy tworzeniu spó³ki . . . 254
11.3. Odpowiedzialnoœæ deliktowa wzglêdem spó³ki. . . 255
11.4. Odpowiedzialnoœæ za zobowi¹zania cywilnoprawne spó³ki . . . 259
11.4.1. Zakres odpowiedzialnoœci . . . 259
11.4.2. BezskutecznoϾ egzekucji . . . 260
11.4.3. Brak winy . . . 264
11.4.4. Brak szkody wierzyciela . . . 265
11.4.5. Przedawnienie . . . 266
11.4.6. Zarzut potr¹cenia . . . 266
11.4.7. Regres . . . 267
11.5. Odpowiedzialnoœæ za zobowi¹zania podatkowe . . . 268
11.5.1. Zakres odpowiedzialnoœci . . . 268
11.5.2. Przes³anki zwalniaj¹ce z odpowiedzialnoœci . . . 270
11.6. Odpowiedzialnoœæ za fa³szywe oœwiadczenie . . . 276
11.7. OdpowiedzialnoϾ kontraktowa. . . 277
11.8. OdpowiedzialnoϾ karna skarbowa . . . 277
11.9. OdpowiedzialnoϾ karna . . . 279
Wykazy . . . 281
Wykaz cytowanych prac . . . 281
Wykaz cytowanych orzeczeñ . . . 282
Wykaz aktów prawnych . . . 285
Wykaz wzorów . . . 286
Wykaz tabel . . . 287
Skróty wystêpuj¹ce w ksi¹¿ce . . . 287
