ODDK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa Gdańsk 2020
Micha³ Koralewski
SPÓ£KA AKCYJNA
Praktyczny poradnik z wzorami dokumentów
(z suplementem elektronicznym)
Spis treœci
I. Wprowadzenie . . . 9
II. Powstanie spó³ki akcyjnej . . . 19
1. Wprowadzenie . . . 19
2. Zawi¹zanie spó³ki akcyjnej w sposób pierwotny . . . 20
2.1. Podmioty legitymowane do zawi¹zania spó³ki akcyjnej. . . 20
2.2. Etapy powstania spó³ki akcyjnej. . . 21
2.3. Sposób zawi¹zania spó³ki. . . 24
2.4. Pe³na procedura powstania spó³ki akcyjnej . . . 26
3. Przekszta³cenie przedsiêbiorcy jednoosobowego w spó³kê akcyjn¹ . . . 28
4. Spó³ka akcyjna w organizacji . . . 31
III. Statut spó³ki akcyjnej. . . 37
1. Podstawowe informacje . . . 37
2. Wzór statutu spó³ki akcyjnej z omówieniem . . . 42
3. Zmiana statutu spó³ki akcyjnej . . . 64
IV. Kapita³ zak³adowy. . . 73
1. Wprowadzenie . . . 73
2. Wk³ady akcjonariuszy. . . 74
3. Aporty . . . 78
3.1. ZdolnoϾ aportowa . . . 78
3.2. OdpowiedzialnoϾ za aport. . . 80
4. Podwy¿szenie kapita³u zak³adowego . . . 86
4.1. Podstawowe informacje . . . 86
4.2. Podwy¿szenie w drodze zmiany statutu spó³ki . . . 87
4.3. Podwy¿szenie w ramach kapita³u docelowego . . . 89
4.4. Podwy¿szenie warunkowe . . . 90
4.5. Warranty subskrypcyjne . . . 92
4.6. Prawo poboru . . . 94
5. Umorzenie akcji . . . 100
6. Obni¿enie kapita³u zak³adowego . . . 105
6.1. Informacje podstawowe . . . 105
6.2. Procedura obni¿enia kapita³u zak³adowego . . . 106
6.3. Przypadki szczególne . . . 109
5
V. Organy spó³ki akcyjnej. . . 115
1. Wprowadzenie . . . 115
2. Zarz¹d spó³ki. . . 118
2.1 Kompetencje . . . 118
2.2. Posiedzenia zarz¹du na odleg³oœæ. . . 121
2.3. Reprezentacja spó³ki . . . 123
2.4. Obowi¹zki zarz¹du. . . 125
2.5. Kwalifikacje cz³onków zarz¹du . . . 132
2.6. Wybór zarz¹du . . . 138
2.7. Kadencja i jej skrócenie . . . 139
2.8. Zatrudnienie cz³onków zarz¹du . . . 142
2.9. Nieodp³atne wykonywanie funkcji cz³onka zarz¹du . . . 148
3. Prokura . . . 150
3.1. Zakres prokury . . . 150
3.2. Prokurent . . . 150
3.3. Rodzaje prokury . . . 150
3.4. Wynagrodzenie prokurenta . . . 151
3.5. Wygaœniêcie prokury . . . 151
4. Rada nadzorcza . . . 152
4.1. Wybór, kadencja, wynagrodzenie . . . 152
4.2. Dzia³alnoœæ organów kontrolnych . . . 153
4.3. Protoko³owanie posiedzeñ rady nadzorczej . . . 158
5. Walne zgromadzenie . . . 158
5.1. Podstawowe informacje . . . 158
5.2. Przebieg walnego zgromadzenia . . . 160
5.3. Protokó³ z walnego zgromadzenia . . . 161
5.4. Wiêkszoœæ kwalifikowana i kworum . . . 172
5.5. Dywidenda . . . 174
5.6. Przypadki szczególne g³osowania . . . 179
VI. Dokumentacja w niepublicznej spó³ce akcyjnej . . . 185
1. Ksiêga protoko³ów . . . 185
2. Korespondencja handlowa . . . 186
3. Rejestr akcjonariuszy i przymusowa dematerializacja akcji . . . 186
VII. Szczególne przywileje akcjonariuszy. . . 199
1. Akcje uprzywilejowane . . . 199
2. Uprawnienia osobiste akcjonariuszy . . . 201
3. Prawa mniejszoœci w spó³ce akcyjnej. . . 202
3.1. Zasada równego traktowania . . . 202
3.2. Prawa mniejszoœci . . . 203
6 Spis treœci
VIII. Stwierdzenie niewa¿noœci i uchylenie uchwa³y . . . 213
1. Informacje podstawowe . . . 213
2. Podmioty posiadaj¹ce legitymacjê czynn¹ . . . 216
3. Reprezentacja spó³ki . . . 217
4. Zabezpieczenie powództwa . . . 217
5. Skutki wyroku uwzglêdniaj¹cego powództwo . . . 218
6. Przes³anki stwierdzenia niewa¿noœci uchwa³y . . . 219
7. Przes³anki uchylenia uchwa³y. . . 221
IX. Rozwi¹zanie i likwidacja spó³ki akcyjnej . . . 225
1. Wprowadzenie . . . 225
2. Przyczyny rozwi¹zania spó³ki . . . 226
3. Cofniêcie skutków rozwi¹zania . . . 230
4. Postêpowanie likwidacyjne. . . 232
4.1. Skutki otwarcia likwidacji . . . 232
4.2. Likwidatorzy . . . 234
4.3. Wstêpne czynnoœci likwidacyjne . . . 237
4.4. W³aœciwe czynnoœci likwidacyjne . . . 239
4.5. Zakoñczenie likwidacji i wykreœlenie spó³ki . . . 242
4.6. Rozwi¹zanie spó³ki bez likwidacji . . . 244
4.7. Przypadki szczególne . . . 249
X. Finansowanie zakupu akcji przez spó³kê . . . 253
1. Wprowadzenie . . . 253
2. Podstawa prawna . . . 253
3. Procedury finansowania . . . 255
4. Procedura podstawowa . . . 256
5. Procedura uproszczona . . . 260
6. Procedura mened¿erska . . . 261
7. Wy³¹czenia spod regulacji . . . 261
XI. Spó³ka publiczna . . . 263
1. Podstawy prawne . . . 263
2. Procedura wprowadzenia spó³ki na gie³dê . . . 265
3. Statut spó³ki publicznej. . . 267
4. Walne zgromadzenie spó³ki publicznej . . . 282
Wykazy . . . 287
Wykaz cytowanych orzeczeñ . . . 287
Wykaz cytowanych publikacji. . . 289
Wykaz aktów prawnych . . . 290 Spis treœci
7
