Michał Koralewski
PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK
• kapitałowych
• osobowych
• cywilnych
PRAKTYCZNY PORADNIK Z WZORAMI DOKUMENTÓW (z suplementem elektronicznym)
ODDK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa Gdańsk 2021
5
CZĘŚĆ I ZASADY OGÓLNE
1. Rodzaje przekształceń . . . . 9
2. Ograniczenia podmiotowe i przedmiotowe . . . . 16
3. Zasady ogólne . . . 19
3.1. Dzień przekształcenia . . . 20
3.2. Firma spółki przekształconej . . . 21
3.3. Zasada kontynuacji . . . . 23
3.4. Ogólne zasady przekształcenia . . . 25
3.5. Plan przekształcenia i załączniki . . . 27
3.6. Podstawowe prawa wspólników związane z przekształceniem . . . 33
3.7. Uchwała o przekształceniu . . . 35
3.8. Umowa albo statut spółki przekształconej . . . . 38
3.9. Rozliczenie się z ustępującymi wspólnikami . . . 45
3.10. Odpowiedzialność za szkody . . . 47
3.11. Złożenie wniosku o wpis przekształcenia do rejestru . . . . 50
3.12. Ogłoszenie o przekształceniu spółki . . . 52
3.13. Uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały . . . . 54
4. Postępowanie przed sądem rejestrowym . . . 65
5. Przekształcenie krok po kroku . . . 70
CZĘŚĆ II POSZCZEGÓLNE RODZAJE PRZEKSZTAŁCEŃ 1. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową . . . . 75
1.1. Zasady ogólne . . . . 75
1.2. Uproszczone przekształcenie spółki jawnej . . . 80
1.3. Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej . . . 81
2. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową . . . . 84
2.1. Zasady ogólne . . . . 84
2.2. Przekształcenie w spółkę komandytową albo komandytowo-akcyjną . . . 86
2.3. Przekształcenie w spółkę partnerską . . . 87
3. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową . . . . 90
4. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową . . . 98
4.1. Zasady ogólne . . . . 98
4.2. Przekształcenie uproszczone . . . 100
Spis treści
Spis treści
Spis treści
6
4.3. Przekształcenie na żądanie spadkobiercy wspólnika . . . 101
5. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową . . . 103
5.1. Podstawowe informacje . . . 103
5.2. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną . . . . 104
5.3. Przekształcenie spółki cywilnej w inną spółkę handlową . . . 106
6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową . . . . 108
7. Przekształcenie spółki komandytowej w inną spółkę handlową . . . 115
7.1. Spółka komandytowa jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych . . . 115
7.2. Zasady szczególne . . . 116
7.3. Optymalizacja podatkowa . . . . 119
7.4. Kontynuowanie działalności w formie spółki komandytowej . . . 121
7.5. Przekształcenie w spółkę z o.o. . . . 128
7.6. Przekształcenie w prostą spółkę akcyjną . . . . 132
7.7. Przekształcenie w spółkę jawną . . . . 136
8. Podatkowe konsekwencje przekształcenia . . . 142
8.1. Wprowadzenie . . . 142
8.2. Opodatkowanie zysków niepodzielonych . . . 143
8.3. Podatek od czynności cywilnoprawnych . . . . 144
8.4. Brak możliwości rozliczenia strat spółki kapitałowej . . . . 146
8.5. Odmienne zasady opodatkowania . . . 146
CZĘŚĆ III STUDIUM PRZYPADKU 1. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową . . . 151
1.1. Opis sprawy . . . . 151
1.2. Zmiana umowy spółki cywilnej . . . . 152
1.3. Uchwała w sprawie przekształcenia spółki . . . . 159
1.4. Rejestracja przekształcenia w KRS . . . 167
2. Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną . . . 184
2.1. Opis sprawy . . . . 184
2.2. Plan przekształcenia i jego badanie . . . . 184
2.3. Zawiadomienie wspólników o planowanym przekształceniu . . . 188
2.4. Powzięcie uchwały w sprawie przekształcenia . . . . 190
2.5. Rejestracja przekształcenia . . . 204
Wykaz wzorów . . . . 223
Wykaz tabel . . . 224
Wykaz cytowanych prac . . . 225
Wykaz aktów prawnych . . . . 226
Wykaz orzeczeń . . . 227
