Spółka cywilna
Mgr Sabina Wencel
Podstawy prawa handlowego
Spółka cywilna:
1.Uwagi ogólne:
art. 860-875 KC,
zawarcie umowy spółki cywilnej tworzy między jej stronami umowny stosunek cywilnoprawny, mocą którego wspólnicy zobowiązują się do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów,
działania podjęte przez jednego wspólnika wywołują skutki zarówno wobec pozostałych wspólników jaki i osób trzecich,
posiada podmiotowość podatkową,
cechą spółki jest zasada niezmienności składu osobowego wspólników.
Nowy wspólnik może przystąpić tylko przez zmianę umowy spółki,
z kolei wystąpienie wspólnika może nastąpić poprzez wypowiedzenie przez wspólnika swojego udziału- co do zasady jak spółkę utworzono na czas nieoznaczony.
Wspólność łączna między wspólnikami:
Zawarcie umowy powoduje powstanie między wspólnikami specyficzną wspólność łączną – wspólność do niepodzielnej ręki,
Obejmuje wkłady i wszystkie składniki nabyte w toku działalności spółki,
Utworzony majątek jest własnością wspólników, a nie spółki!
Wspólność łączna jest odrębnym majątkiem, który nie wchodzi w skład majątków
poszczególnych wspólników.
Prowadzenie spraw spółki:
Art. 865 § 1 KC
Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki,
To prawo można mu odebrać za jego zgodą albo z ważnych powodów przez sąd,
Możliwa jest sytuacja, gdy powierza się prowadzenie spraw spółki jednemu wspólnikowi, kilku albo osobom spoza ich grona.
Zasady:
Każdy wspólnik bez uprzedniej uchwały wspólników może prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki,
Jeżeli czynności mają charakter czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki konieczna jest uchwała wszystkich wspólników,
Jeżeli czynność ma charakter czynności zwykłego zarządu, a przed jej zakończeniem chociażby jeden ze wspólników sprzeciwił się jej dokonaniu, potrzebna jest uchwała wszystkich
wspólników,
Jeżeli czynność ma charakter nagły, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty, każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały je zrealizować,
Czynności zwykłego zarządu- te które w normalnym toku działalności spółki zapewniają jej prawidłowy przebieg.
Uchwała zapada jednomyślnie, chyba że umowa wprowadza odmienne zasady.
Zasady reprezentacji spółki:
Art. 866 KC
W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
Art. 865 KC
§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników
prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest
uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na
niepowetowane straty.
Za wspólne zobowiązania wspólników w
związku ze stosunkiem spółki cywilnej, każdy ze wspólników ponosi odpowiedzialność:
solidarną,
osobistą,
nieograniczoną,
pierwszorzędną.
Przyczyny rozwiązania spółki:
Art. 873 KC
Jeżeli mimo zaistnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółka trwa nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony,
Orzeczenie sądu (art. 874 § 2 KC na żądanie wspólnika z ważnych powodów),
Ogłoszenie upadłości wspólnika (art. 874 § 2 KC).
Ponadto w doktrynie wymienia się następujące przyczyny rozwiązania spółki cywilnej:
Osiągniecie bądź niemożliwość osiągnięcia celu spółki dla którego została ona utworzona,
Sytuacja w której miałby pozostać tylko jeden wspólnik,
Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki.
Skutki rozwiązania spółki cywilnej:
Skutki w sferze majątkowej i osobistej wspólników – wygasa stosunek zobowiązaniowy spółki,
Wspólność łączna przekształca się we wspólność w częściach ułamkowych.
Celem wspólników jest zakończenie działalności
prowadzonej w ramach spółki, dokonanie rozliczeń z wierzycielami i wspólnikami, spieniężenie i podział majątku,
Działania te w doktrynie nazywają się likwidacją spółki cywilnej- ale KC nie ma odrębnej pełnej regulacji dot.
likwidacji, stosuje się art. 875 KC + przepisy o współwłasności ułamkowej.
Możliwość przekształcenia w spółkę prawa handlowego:
Art. 26 § 4 KSH
Art. 551 § 2 KSH
