UMOWA nr ………
(dalej jako „Umowa”)
zawarta w Warszawie dnia ... 2016 r. roku pomiędzy:
„PKP Intercity” S.A. z siedzibą w Warszawie 00-848 przy ul. Żelaznej 59a, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000296032, nr NIP: 526 25 44 258, kapitał zakładowy w wysokości 2 453 795 690,00 zł, w całości wpłacony, reprezentowaną przez:
……….
……….
zwaną dalej „Zleceniodawcą” lub „PKP Intercity”,
a
………
………
………
………
reprezentowaną przez:
……….
……….
zwaną dalej „Zleceniobiorcą”,
zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdą z osobna „Stroną”, o następującej treści:
§ 1. OBOWIĄZYWANIE UMOWY
Umowa zawarta zostaje na czas określony- 24 miesiące, tj. od dnia ……….. 2016 r. do dnia
……….….2018 r.
§ 2. PRZEDMIOT UMOWY
1. Zleceniodawca zleca, a Zleceniobiorca przyjmuje do wykonywania w ramach niniejszej Umowy m.in. następujące usługi (zwane dalej „Usługami”):
a) doradztwo i merytoryczna ocena propozycji kampanii przedstawianych PKP Intercity przez dom mediowy/dysponentów mediów oraz ich staranna weryfikacja w zakresie zgodności z Formularzami Gwarancji Zakupowych,
b) bieżący monitoring realizowanych kampanii, tj. bieżąca weryfikacja efektywności, reakcja w sytuacjach kryzysowych,
c) przeprowadzenie audytu kampanii po jej zakończeniu, na który składać się będzie weryfikacja zasięgów, w szczególności w TV, podsumowanie realizacji umowy w zakresie warunków zakupowych, rozliczenie prowizji, weryfikacja finansowa (sprawdzenie faktur od domu mediowego vs faktury od dostawców),
d) wsparcie w zakresie przygotowania do przetargu na podstawie ustawy Prawo Zamówień Publicznych (dalej: PZP), dotyczącego wyboru domu mediowego, tj. przede wszystkim: przygotowanie opisu przedmiotu zamówienia, przygotowanie wzoru umowy z domem mediowym oraz jej weryfikacja w trakcie postępowania, przygotowanie wzorów Formularzy Gwarancji Zakupowych oraz Formularzy Ofertowych na potrzeby przetargu oraz przygotowanie odpowiedzi na ewentualne pytania do nich, merytoryczne konsultacje w przypadku postępowania odwoławczego przed Krajową Izbą Odwoławczą,
e) udział przedstawiciela Zleceniobiorcy w charakterze biegłego, o którym mowa w art.
21 ust. 4 PZP,
f) merytoryczna pomoc w wyborze oferentów do właściwego etapu przetargu (wsparcie w ocenie handlowej i merytorycznej ofert),
g) ocena ofert na podstawie tabel gwarancji zakupu mediów oraz planowanej aktywności potwierdzonej przez PKP Intercity,
h) udział w prowadzonych przez PKP Intercity, na podstawie przepisów PZP lub wewnętrznie obowiązujących w PKP Intercity procedur, negocjacjach na udzielenie zamówienia rekomendowanemu wykonawcy, w tym w negocjacjach ostatecznego kształtu umowy,
i) wszelkie inne czynności w zakresie bieżącej pomocy związanej z działaniami podejmowanymi przez PKP Intercity w ramach przetargu na wybór domu mediowego.
2. Zleceniobiorca będzie służył bieżącą pomocą i informacją we wszystkich sprawach związanych z realizacją Umowy, a na życzenie Zleceniodawcy stawi się również na spotkania w uzgodnionym terminie.
3. Na życzenie Zleceniodawcy, Zleceniobiorca złoży na piśmie raporty, analizy, wyjaśnienia związane z przedmiotem Umowy.
4. Zleceniobiorca zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Zleceniodawcy Usług, o których mowa w ust. 1 powyżej na podstawie odrębnych zleceń, których szczegółowy zakres i termin wykonania będą każdorazowo ustalane przez Strony w osobach wyznaczonych Koordynatorów.
5. Wykonywane przez Zleceniobiorcę Usługi oraz powstałe w wykonaniu umowy dokumenty muszą być zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami, w szczególności PZP.
6. W przypadku dokonywania zmian w uprzednio przygotowywanych/ weryfikowanych przez Zleceniobiorcę dokumentach na skutek czynności podejmowanych w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego/ postępowaniu odwoławczym lub decyzji Zleceniodawcy, Zleceniobiorca jest zobowiązany do ponownej weryfikacji dokumentów lub ich modyfikacji.
§ 3. OŚWIADCZENIA I ZOBOWIĄZANIA ZLECENIOBIORCY
1. Zleceniobiorca zobowiązuje się do terminowego wykonywania zleconych przez PKP Intercity Usług.
2. Zleceniobiorca deklaruje niniejszym, że posiada odpowiednią wiedzę konieczną do realizacji Umowy i zasoby pozwalające na prawidłową i terminową realizację przedmiotu Umowy.
3. Zleceniobiorca deklaruje niniejszym, że dysponuje i będzie dysponował przez cały okres trwania Umowy pełnymi danymi telemetrycznymi NAM.
4. Zleceniobiorca oświadcza, że Usługi wykona zgodnie z aktualnym stanem wiedzy oraz dołoży przy ich świadczeniu najwyższej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności.
5. Zleceniobiorca odpowiada za działania lub zaniechania osób, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy, jak za własne.
6. Zleceniobiorca oświadcza, iż starannie skalkulował wynagrodzenie i jest ono wystarczające dla realizacji niniejszej Umowy, w tym opłacenia wszelkich kosztów, których poniesienie przez Zleceniobiorcę będzie konieczne dla realizacji umowy.
7. W przypadku wystąpienia lub zagrożenia wystąpieniem konfliktu interesów w trakcie realizacji Umowy Zleceniobiorca zobowiązany jest niezwłocznie pisemnie powiadomić Zleceniodawcę o tym fakcie i podjąć wraz ze Zleceniodawcą wspólne działania celem uniknięcia lub rozwiązania konfliktu interesów. Konflikt interesów w rozumieniu Umowy to sytuacja, w której, ze względu na związek o jakimkolwiek charakterze i źródle, pomiędzy Zleceniobiorcą a jakimkolwiek innym podmiotem, powstaje ryzyko zagrożenia realizacji Umowy przez Zleceniobiorcę w sposób rzetelny i zapewniający należyte zabezpieczenie interesu Zleceniodawcy.
8. W przypadku powołania osób wyznaczonych przez Zleceniobiorcę w charakterze biegłych, będą oni zobowiązani do złożenia stosownego oświadczenia zgodnie z przepisem art. 17 PZP.
9. W przypadku zaistnienia przesłanek, określonych w art. 17 PZP, stanowiących podstawę do wyłączenia osób wyznaczonych przez Zleceniobiorcę i Zleceniodawcę do udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia, o których mowa w § 2 ust. 1 lit. e powyżej, Zleceniobiorca zapewni udział innych spośród swoich przedstawicieli posiadających co najmniej takie same kwalifikacje, doświadczenie i wiedzę, jak osoby wyłączane z udziału w postępowaniu.
10. Zamawiający ma prawo do zweryfikowania kwalifikacji, doświadczenia i wiedzy wyznaczonych przez Zleceniobiorcę przedstawicieli zgodnie z ust. 9. W przypadku negatywnego wyniku ww. weryfikacji Zleceniobiorca jest zobowiązany do wyznaczenia innych przedstawicieli.
11. Zleceniobiorca zobowiązuje się do wykonywania Usług w terminach umożliwiających Zamawiającemu wykonanie niezbędnych czynności, w wynikających z PZP terminach.
§ 4. WYNAGRODZENIE
1. Z tytułu prawidłowej realizacji całości Umowy Zleceniobiorcy przysługuje zryczałtowane miesięczne wynagrodzenie w wysokości ………. złotych netto
(słownie:………...netto),
……… złotych brutto (słownie:……….brutto).
2. Jednocześnie Strony postanawiają, że łączne zryczałtowane wynagrodzenie z tytułu wykonania całości Umowy nie przekroczy kwoty ……….….. złotych netto (słownie:……….netto),
………..……….. złotych brutto (słownie:………brutto).
3. Każdorazowa zapłata miesięcznego wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu Umowy będzie realizowana w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia doręczenia faktury VAT przez Zleceniobiorcę na rachunek bankowy wskazany w oświadczeniu Zleceniobiorcy o rachunku bankowym stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej Umowy. W przypadku zmiany numeru rachunku bankowego, Zleceniobiorca jest zobowiązany niezwłocznie złożyć Zleceniodawcy zaktualizowane oświadczenie. Gdyby rachunek bankowy wskazany w treści tego oświadczenia był różny od numeru rachunku bankowego wskazanego w treści faktury, bieg terminu wskazanego w zdaniu pierwszym rozpoczyna się najwcześniej z dniem doręczenia Zleceniodawcy zaktualizowanego oświadczenia, o którym mowa powyżej.
4. Na fakturach Zleceniobiorca zobowiązany jest wpisywać nr Umowy i co najmniej jedną osobę wskazaną do kontaktu ze strony Zleceniodawcy, o ile została wskazana w Umowie (§ 6 ust. 1). Gdy faktura nie będzie zawierała nr Umowy, bieg terminu wskazanego w ust.
3 rozpoczyna się najwcześniej z dniem doręczenia Zamawiającemu informacji o nr Umowy, której dotyczy faktura.
5. Dniem zapłaty za wykonaną usługę zgodnie z §1 ust. 1 jest dzień obciążenia rachunku bankowego Zleceniodawcy.
6. Podstawą do wystawienia faktury VAT będzie protokół odbioru prac, którego wzór określony został w załączniku nr 3 do Umowy, podpisany przez upoważnionych przedstawicieli Stron bez uwag Zleceniodawcy.
7. Strony oświadczają, że są podatnikami podatku od towarów i usług.
8. Jeżeli faktura nie zostanie zapłacona w ustalonym terminie, Zleceniobiorca może naliczyć odsetki za opóźnienie w zapłacie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
9. Fakturę w wersji papierowej należy dostarczyć na adres: PKP Intercity S.A. ul. Żelazna 59a, 00-848 Warszawa, Kancelaria Spółki.
10. W przypadku zmiany podatku od towarów i usług, wynagrodzenie netto nie ulega zmianie, a jedynie kwota VAT i wynagrodzenie brutto.
§ 5 KARY UMOWNE
1. Zleceniobiorca zobowiązuje się zapłacić Zleceniodawcy następujące kary umowne:
a. w przypadku zwłoki w realizacji przedmiotu Umowy w stosunku do któregokolwiek z ustalonych terminów, wynikającej z przyczyn leżących po stronie Zleceniobiorcy – karę umowną w wysokości 5% wartości netto wynagrodzenia umownego określonego w § 4 ust. 1, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w stosunku do każdej z czynności wymienionych w § 1 Umowy.
b. w przypadku odstąpienia, rozwiązania lub wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze Stron, z przyczyn leżących po stronie Zleceniobiorcy - karę umowną w wysokości 20% łącznej wartości netto Wynagrodzenia umownego przysługującego Zleceniobiorcy, o którym mowa w § 4 ust. 2 powyżej.
c. za każdy stwierdzony przypadek ujawnienia informacji poufnych - 50 000 zł netto.
2. Zleceniodawca zobowiązuje się zapłacić Zleceniobiorcy następujące kary umowne:
a. w przypadku odstąpienia, rozwiązania lub wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze Stron, z przyczyn leżących po stronie Zleceniodawcy (z wyłączeniem wypowiedzenia Umowy na podstawie § 9 ust. 3 Umowy)- karę umowną w wysokości 10% łącznej wartości netto łącznego Wynagrodzenia umownego przysługującego Zleceniobiorcy, o którym mowa w § 4 ust. 2 powyżej.
3. Niezależnie od prawa do naliczenia kar umownych Stronom przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych.
4. Podstawę dokumentalną naliczenia kar umownych stanowić będzie nota obciążeniowa danej Strony.
5. Zleceniodawcy przysługuje prawo potrącenia kar umownych z wynagrodzenia Zleceniobiorcy. Dla skuteczności potrącenia dokonanego przez Zleceniodawcę wymagana jest uprzednia zgoda Zleceniobiorcy, wyrażona w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności.
6. Z zastrzeżeniem ust. 5, kary umowne płatne będą w terminie 7 dni od dnia doręczenia Zleceniobiorcy noty obciążeniowej danej Strony.
7. Zleceniobiorca nie może bez pisemnej zgody Zleceniodawcy pod rygorem nieważności przenieść wierzytelności wynikającej z Umowy na osobę trzecią (Kodeks Cywilny art. 509 § 1).
§ 6 REPREZENTOWANIE STRON
1. Niniejszym Strony wyznaczają następujące osoby do reprezentowania ich przy realizacji Umowy (w Umowie jako „Koordynatorzy”):
a) ze strony Zleceniobiorcy:
………..
………..
………..
b) ze strony Zleceniodawcy:
………..
………..
………..
2. Koordynatorzy nie mają prawa zaciągać zobowiązań majątkowych w imieniu Stron, dokonywać zmian treści Umowy ani składać oświadczeń o jej wypowiedzeniu, rozwiązaniu
lub odstąpieniu od Umowy, chyba że będą działać na podstawie odpowiedniego pełnomocnictwa.
3. Osoby wskazane w ust. 1 będą pozostawać do dyspozycji drugiej Strony przez cały czas trwania Umowy i udzielać niezbędnych informacji i wyjaśnień.
§ 7 POUFNOŚĆ
1. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszystkich danych i informacji uzyskanych w związku z realizacją Umowy, w tym w szczególności wskazanych w ust. 2 i 3 (zwanych „Informacjami poufnymi”).
2. Zleceniobiorca zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich otrzymanych od Zleceniodawcy informacji technicznych, finansowych, handlowych, prawnych, organizacyjnych, marketingowych oraz innych informacji mających dla Zleceniodawcy znaczenie gospodarcze, bez względu na fakt, czy są one stwierdzone w formie pisemnej lub w jakikolwiek inny sposób, zapisane w jakiejkolwiek formie i na jakimkolwiek nośniku, za wyjątkiem informacji, które są niezbędne do wykonania przedmiotu Umowy.
3. Strony zgodnie postanawiają, że w okresie obowiązywania Umowy jak i w nieograniczonym czasie po jej wygaśnięciu Informacje poufne będą nosiły znamiona poufności aż do chwili uzyskania zgody na ich ujawnienie wyrażonej na piśmie, pod rygorem bezskuteczności, przez Zleceniodawcę, chyba że co innego wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
4. Informacje chronione objęte są klauzulą poufności bez względu na źródło ich pozyskania.
5. Strony postanawiają, że poprzez wprowadzenie do Umowy niniejszej klauzuli, spełniony został warunek podjęcia odpowiednich kroków celem zapewnienia zachowania poufności informacji, określony w art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t. j. Dz. U. z 2003 r., nr 153, poz. 1503 ze zm.).
6. Zleceniodawca ujawnia Informacje poufne wyłącznie w związku z realizacją Umowy.
Zleceniobiorca nie użyje uzyskanych Informacji poufnych w żadnym innym celu, a w szczególności w celu prowadzenia w oparciu o nie własnej działalności gospodarczej nie związanej ze współpracą ze Zleceniobiorcą, za wyjątkiem informacji o wykonaniu Usług oraz ich ramowego zakresu oraz nazwy Zleceniodawcy.
§ 8 UBEZPIECZENIE
1. Zleceniobiorca oświadcza, że posiada i będzie posiadał przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem Umowy z suma gwarancyjną nie mniejszą niż 330 000,00 zł (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy złotych).
2. Na każde żądanie Zleceniodawcy Zleceniobiorca jest zobowiązany do okazania Zleceniodawcy kserokopii polisy lub innego dowodu ubezpieczenia wraz z dowodem uiszczenia składki.
3. W przypadku wygaśnięcia obowiązującej polisy, Zleceniodawca jest zobowiązany do zawarcia nowej polisy na kwotę nie mniejszą niż wskazana powyżej oraz na warunkach nie gorszych niż poprzednia polisa i przedstawić Zleceniodawcy, na każde jego żądanie, kserokopię nowej polisy (lub dokumentu równoważnego) najpóźniej na 7 dni przed terminem wygaśnięcia nowej polisy.
§ 9 POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem bezskuteczności. Zmiany danych rejestrowych stron, adresu do doręczeń faktur, jak również Koordynatorów wskazanych w § 6 ust. 1 nie stanowią zmian Umowy, przez co wystarczające jest dla swej skuteczności poinformowanie drugiej Strony o przedmiotowych zmianach w formie jednostronnego pisemnego oświadczenia.
2. Wszelkie spory powstałe na tle realizacji Umowy rozpatrywać będzie sąd właściwy dla Zleceniodawcy.
3. Zleceniodawca zastrzega sobie prawo do wypowiedzenia Umowy z dwutygodniowym okresem wypowiedzenia. W takim przypadku Zleceniobiorcy będzie przysługiwać wynagrodzenie wyłącznie za czas faktycznie wykonywanej Umowy.
4. Stronom przysługuje prawo do rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym w przypadku rażącego naruszania przez drugą Stronę obowiązków wynikających z Umowy i niezaniechania tych naruszeń lub nieusunięcia skutków naruszenia w terminie 7 dni od dnia otrzymania pisemnego wezwania.
5. W razie gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy było lub miało się stać nieważne, ważność całej Umowy pozostaje przez to w pozostałej części nienaruszona. W przypadku takim Strony Umowy zastąpią nieważne postanowienia innym, skutecznym prawnie postanowieniem, które możliwie najwierniej odda zamierzony cel gospodarczy nieważnego postanowienia.
6. Umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
Załączniki:
1) Wydruki z KRS Stron wraz z odpowiednimi pełnomocnictwami (jeżeli dotyczy) 2) Oświadczenie Zleceniobiorcy o rachunku bankowym
3) Wzór protokołu zdawczo-odbiorczego
ZLECENIODAWCA ZLECENIOBIORCA
……… ………
……… ………
